北京市平谷區山東莊鎮魚子山村民委員會與北京科達游藝設備有限公司、北京世紀龍滑道娛樂有限公司、北京海澤龍滑道有限公司債務轉移合同糾紛案
——北京市平谷區人民法院(2009-9-14)
北京市平谷區山東莊鎮魚子山村民委員會與北京科達游藝設備有限公司、北京世紀龍滑道娛樂有限公司、北京海澤龍滑道有限公司債務轉移合同糾紛案
北京市平谷區人民法院
民事判決書
（2009）平民初字第03555號
原告北京市平谷區山東莊鎮魚子山村民委員會，住所地北京市平谷區山東莊鎮魚子山村。
法定代表人王希華，主任。
委托代理人付學軍，北京市時雨律師事務所律師。
委托代理人周寶勝，男，1968年3月3日出生，漢族，北京市平谷區人，住北京市平谷區園田居民小區5樓4單元1號。
被告北京科達游藝設備有限公司，住所地北京市平谷區平谷鎮上紙寨村。
法定代表人陳顏海，經理。
被告北京世紀龍滑道娛樂有限公司，住所地北京市平谷區山東莊鎮魚子山村。
法定代表人陳顏海，經理。
被告北京海澤龍滑道有限公司，住所地北京市平谷區山東莊鎮京東大峽谷景臺山25號。
法定代表人李春芝，經理。
委托代理人陳顏海，男，1963年5月10日出生，漢族，北京科達游藝設備有限公司經理，住北京市平谷區黃松峪鄉黃松峪村。
原告北京市平谷區山東莊鎮魚子山村民委員會（以下簡稱魚子山村委會）與被告北京科達游藝設備有限公司（以下簡稱科達公司）、北京世紀龍滑道娛樂有限公司（以下簡稱世紀龍公司）、北京海澤龍滑道有限公司（以下簡稱海澤龍公司）債務轉移合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序由代理審判員郝鵬飛獨任審判，公開開庭進行了審理。原告魚子山村委會的法定代表人王希華、委托代理人付學軍、周寶勝、被告科達公司與世紀龍公司的法定代表人以及被告海澤龍公司的委托代理人陳顏海到庭參加了訴訟。本案現已審理完畢。
原告魚子山村委會起訴稱：2007年4月，自然人王志強經平谷法院執行拍賣程序取得位于原告旅游景區內景臺山的一條滑道及附屬設施（原產權人為海澤龍公司）的所有權。后王志強參股成立的北京京東大峽谷天暢滑道有限公司（以下簡稱天暢公司）準備恢復滑道經營時，原滑道關系人（即三被告）提出異議，稱恢復滑道涉及其原有技術及注冊手續的使用，不允許天暢公司恢復滑道運營。為配合天暢公司工作，盡快啟動滑道運營，豐富大峽谷旅游區娛樂項目，提升本旅游區品質，減少障礙，提高辦事效率，經天暢公司提出，由原告與三被告就有關滑道恢復運營事宜進行具體協商。2009年2月7日，經原告與三被告協商，由原告附條件的承接三被告欠魚子山村民的部分債務（最高金額不超過45萬元），作為承接條件，三被告必須向天暢公司提供滑道恢復運營的相關手續，并對天暢公司恢復滑道運營給予支持協助。但協議簽訂后，三被告既未按約定與原告辦理具體債務轉移的手續，也未按協議約定向天暢公司提供恢復滑道運營的相關手續及履行支持協助義務，致使協議目的至今不能實現。故原告訴至法院，請求法院依法解除原告與三被告之間簽訂的《債務轉讓承接協議書》，訴訟費由三被告負擔。在本案審理過程中，原告申請變更訴訟請求為：請求法院撤銷原告與三被告簽訂的《債務轉讓承接協議書》，訴訟費由三被告負擔。
被告科達公司答辯稱：科達公司不同意原告的訴訟請求，請求法院駁回原告的訴訟請求，或者判決原告立即履行協議書內容。具體的事實理由如下：第一、債務轉讓承接協議是原告為了使本村村民債權得到實現與科達公司簽訂的，原告是自愿承接科達公司拖欠魚子山村民的債務，該協議不違反法律規定，也是符合情理的。另外，原告之所以要科達公司協助辦理原滑道運營手續，是由于該滑道在法院經執行拍賣程序拍賣后，只拍賣了滑道財產，并沒有將滑道相關手續進行拍賣，使得原告與滑道買受人在購得滑道后不能運營，為此要求科達公司協助辦理原滑道運營手續。第二、滑道屬于特種設備。2005年，因有關部門認為運營中的滑道存在安全問題并給予了強行停業，為此科達公司按照有關規定辦理了報廢注銷。按照有關規定，滑道運營前，使用單位必須到市以上主管機構辦理登記獲得行政部門許可，重新設計并經省級以上監察機構審核通過，報國家監督檢驗中心檢驗后，再回地方監察部門辦理特種設備注冊后方可運營。原告與天暢公司是自己不愿辦理相關國家行政許可手續，便說科達公司不予協助支持。依照有關法律規定，報廢的特種設備必須監管銷毀。由于科達公司沒有行政許可能力，不能違法協助被答辯人去做違法的事情。在2008年原告與天暢公司非法盜取使用了科達公司的特種設備合格證及原始技術資料，并已提供給沈陽友邦游樂設備廠進行告知改造。科達公司發現后，原告就用債務承接的方式，承接了科達公司45萬元的債務。第三、科達公司認為不存在原告訴狀中所稱的履行協議中的義務。具體的事實如下：2008年12月30日，沈陽友邦游樂設備廠已經對滑道進行了告知改造。在改造期間已經使用了科達公司的特種設備合格證及原始技術資料，并已經在地方監察部門辦理了手續。滑道改造的竣工日期為2009年4月10日，并在近日進行了檢驗，是否合格，以及是否許可，與科達公司無關。第四、原告訴狀中稱與科達公司簽訂了協議，由此科達公司必須向天暢公司提供滑道恢復運營的相關手續，對此，科達公司不能接受。因為協議書中的原文內容是原海澤龍公司的相關手續承諾提供給天暢公司，該句話中并沒有運營二字。原告早已將海澤龍公司的相關手續實際使用了。協議原文的后半句為對海澤龍公司一切運營的相關手續并給予支持協助。滑道手續每年都必須更換，原設備早已辦理了報廢注銷，行政也不許可。第五、目前，原告與買受人購買的報廢滑道設備仍堆放在科達公司承租的山場地內，科達公司請求法院依法將報廢的滑道設施從科達公司的場地遷走，以便科達公司建設新型單軌滑道項目。
被告世紀龍公司答辯稱：世紀龍公司不同意原告的訴訟請求，請求法院依法駁回原告的訴訟請求。具體的事實理由與科達公司基本相同。
被告海澤龍公司答辯稱：海澤龍公司不同意原告的訴訟請求，請求法院依法駁回原告的訴訟請求。具體的事實理由與科達公司基本相同。
經審理查明，2007年5月，王志強經本院執行拍賣程序取得海澤龍公司位于平谷區山東莊鎮京東大峽谷旅游景區滑道設施、設備的所有權。當月，王志強、陳小慶、王希華三人共同出資設立了天暢公司，并領取了營業執照，經營范圍為滑道服務。2008年11月30日，天暢公司與沈陽市友邦游樂設備廠簽訂合同，合同約定，天暢公司委托沈陽市友邦游樂設備廠對該滑道進行改造維修，開工日期為2008年12月30日，竣工日期為2009年4月10日。2009年1月15日，科達公司、世紀龍公司以及海澤龍公司共同向魚子山村委會、京東大峽谷管理處發出一份特別聲明，主要內容為：買受人經法院拍賣購買的世紀龍、海澤龍滑道屬于報廢設施，且已注銷。評估報告與拍賣確認書并沒有包括原始設計圖紙及技術文檔手續。1、特種設備注冊登記表；2、設備及其部件的出廠隨機文件；3、安裝大修的記錄及驗收資料；4、運行使用維修常規保養記錄；5、驗收檢驗報告與定期檢驗報告；6、設備故障與事故記錄；7、滑道項目主管部門審批報告。依照有關規定，任何單位及個人未經科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司許可，不得隨意復印、使用、移交、轉讓、獲得以上文檔材料，或者從事任何使用活動。如在使用告知、改造、審核、驗收原設備注冊號碼相關一切文檔材料，請立即撤回、停止使用。否則我方將依照法律法規追究經濟刑事責任。特此聲明。
魚子山村委會在接到上述特別聲明后，應天暢公司的請求，于2009年2月7日，與科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司分別簽訂了一份債務轉讓承接協議書，其中魚子山村委會為債務承接方，科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司分別為債務轉讓方。三份協議書除抬頭與落款不同外，協議內容完全相同，具體內容如下：“經雙方友好協商本著團結和諧的原則就陳顏海、李春芝原北京海澤龍滑道有限公司（北京世紀龍滑道有限公司和北京科達游藝設備有限公司）所欠債務（只限魚子山村村民）現由魚子山村委會進行承接（人民幣最高金額不得超過45萬元），債務承接方在2009年
月
日將原來北京海澤龍滑道有限公司的欠條（最高45萬元）收回。陳顏海、李春芝原海澤龍滑道有限公司的相關手續承諾提供給北京天暢滑道有限公司并對原海澤龍滑道有限公司一切運營的相關手續并給予支持協助。注：自簽字之日起原債權人與（僅限魚子山村村民的45萬元）陳顏海、李春芝（上述三個公司）債務無關，全部由魚子山村委會承接。”2009年6月4日，陳顏海通過特快專遞向魚子山村委會郵寄了一份科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司滑道建設、整改、經營費用欠款明細表。截至魚子山村委會起訴之日止，科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司未向天暢公司提交有關滑道運營的手續。
在本案中，魚子山村委會與三被告對于債務轉讓承接協議書內容的理解有以下三點分歧：一、對于債務轉讓承接協議書中的“手續”具體是指哪些手續及其作用存在分歧。魚子山村委會認為債務轉讓承接協議書中的“手續”是指天暢公司恢復滑道運營的一切必要手續，至少應當包括2009年1月15日三被告向村委會發出的特別聲明中包括的文件，并且指出在簽訂協議時并不知道海澤龍公司原有的手續已經作廢，對于恢復滑道運營沒有任何幫助，最初還以為只要從三被告處獲得上述手續，就可以直接運營滑道了。直到后來天暢公司向有關部門申請恢復滑道運營過程中才發現這些手續其實沒有任何用處。三被告認為“手續”僅指滑道運行檢驗合格證的復印件，其作用是為了證明涉案滑道設備曾經使用過也檢測過，涉案滑道要想恢復運營，必須使用該合格證復印件。二、對于簽訂債務轉讓承接協議書的目的也存在分歧。魚子山村委會主張其簽訂該協議的目的就是為了獲得三被告所有的滑道運營的一切手續，以便恢復滑道運營。三被告則認為簽訂協議的目的有三：一是原告為了給三被告補償；二是為村民辦好事，樹立村主任的形象；三是為了使滑道改造后得到使用。三、對于承接債務的金額也存在分歧。魚子山村委會認為承接三被告債務的總金額為45萬元，三被告認為魚子山村委會分別承接三被告45萬元債務，總計135萬元。
另查，2005年10月27日，海澤龍公司向北京市質量技術監督局特種設備監察處申請注銷京東大峽谷海澤龍滑道。同年11月7日，北京市質量技術監督局依申請對該滑道辦理了注銷。科達公司于2008年10月12日被吊銷營業執照。世紀龍公司于2003年8月26日被吊銷營業執照。海澤龍公司于2007年10月10日被吊銷營業執照。
在本案審理過程中，本院到北京市平谷區質量技術監督局特種設備科進行了調查，并制作了調查筆錄，基本內容如下：“滑道設備屬于特種設備。特種設備生產廠家必須由省級以上有關部門審核其資質，合格后方可生產特種設備。滑道設備的安裝也需要經過質量技術監督局的許可后才能安裝。安裝完畢后，需要經過專門機構和專業人員驗收，出具驗收報告，驗收合格，并在市質量技術監督局登記注冊，獲得設備注冊號以后才可以使用。管理、操作特種設備的人員要持證上崗，滑道運營要建立安全技術檔案，并對設備進行定期檢驗。滑道注銷不是報廢，是指滑道設備停止使用了。實踐中，滑道注銷的原因可能是設備不符合要求，也可能是由于經營者不愿經營了，等等。如果要恢復運營，只要有經營資質的單位就可以申請恢復運營，經過檢驗合格后就可以恢復使用。涉案滑道已經注銷了，如果要恢復運營，需要經過改造維修，并經檢驗合格，頒發合格證，就可以使用了。滑道只要注銷，原來的合格證就作廢了，恢復運營的所有手續都需要重新審核，重新辦理，不需要原滑道經營人轉移手續。關于特種設備安裝、改造、維修告知書中第三頁所列的文件，只是天暢公司自己提交的，平谷質量技術監督局只是做個登記。”魚子山村委會、科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司對該調查筆錄沒有異議，予以認可。
上述事實，有原告魚子山村委會提交的2009年1月15日三被告共同發給魚子山村委會的特別聲明、2009年2月7日魚子山村委會與三被告分別簽訂的三份債務轉讓承接協議書、2009年2月20日科達公司發給魚子山村委會的“說明、聲明、通知”、2009年2月20日科達公司發給天暢公司的通知書、2009年6月19日天暢公司出具的情況說明、北京市工商行政管理局平谷分局行政處罰決定書三份、被告科達公司向本院提交的2000年7月25日公證書復印件、被告海澤龍公司向本院提交的2005年10月27日北京市質量技術監督局的注銷通知復印件、特種設備安裝改造維修告知書復印件、天暢公司工商登記資料復印件、（2006）平執字第1095號民事裁定書復印件、滑道運行檢驗合格證復印件、三被告共同提交的特快專遞詳情單和三被告欠款明細表以及本院調查筆錄、庭審筆錄等在案佐證。
本院認為：行為人對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。因重大誤解訂立的合同，一方當事人有權請求人民法院撤銷。就本案而言，魚子山村委會在與科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司簽訂債務轉讓承接協議書時是否存在重大誤解，應當從以下幾個方面判定：第一，魚子山村委會誤解的內容是否為合同標的物的本質；第二，魚子山村委會的誤解是否影響到合同目的的實現；第三，如果魚子山村委會在簽訂合同時就知道該誤解的后果，是否還會簽訂協議；第四，魚子山村委會是否因履行該協議書受到重大損失。具體而言，魚子山村委會與科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司簽訂債務轉讓承接協議書，承接科達公司、世紀龍公司、海澤龍公司的債務，其目的是獲得涉案滑道恢復運營的相關手續，并認為只要獲得上述手續，就可以直接恢復滑道運營了。但是，在上述協議簽訂后，滑道的實際恢復運營過程中，魚子山村委會才知道滑道注銷之后，原運營人的合格證即作廢，恢復運營的所有手續都需要重新審核，重新辦理，不需要原滑道經營人轉移手續。也就是說，魚子山村委會對協議約定受讓的標的物即滑道的原運營手續的作用或者性質存在誤解，因而作出錯誤的意思表示，其后果是如果繼續履行該協議，必將使其利益受到重大損失，達不到簽訂協議書所要實現的目的。退而言之，如果魚子山村委會在簽訂協議時就知道滑道的原運營手續已經因設備注銷而作廢，恢復滑道運營需要重新辦理相關的運營手續，就不會與三被告簽訂涉案的三份協議。故此，應當認定魚子山村委會對協議內容有重大誤解。其次，判斷魚子山村委會是否存在重大誤解，還應當根據其簽訂協議時所處的客觀環境及其認識能力進行確定。滑道作為特種設備，與普通的機器設備不同，特種設備的生產、安裝、改造、維修、管理使用與檢驗檢測都有專門法規予以調整規范。魚子山村委會作為基層村民自治組織，其并不具備相關的專業知識，對于涉案滑道的原運營手續的作用或者性質存在錯誤認識，也在情理之中。對于三被告在庭審中主張的，已經將滑道運行檢驗合格證復印件交給了天暢公司，恢復滑道運營必須使用其滑道運行檢驗合格證的復印件，否則無法恢復運營的辯解，經本院到北京市平谷區質量技術監督局特種設備科調查核實，滑道一經注銷，原來的滑道運行檢驗合格證就作廢了，恢復運營的所有手續都需要重新審核、重新辦理，不需要原滑道經營人轉移手續，故本院對其辯解不予采信。綜合以上，本院認為，魚子山村委會在簽訂《債務轉讓承接協議書》時對該協議的內容存在重大誤解，故本院對原告要求撤銷與三被告于2009年2月7日簽訂的三份《債務轉讓承接協議書》的訴訟請求，予以支持。三被告要求裁定駁回原告起訴的辯解，無事實與法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第五十九條第一款第（一）項、《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款第（一）項、最高人民法院《關于貫徹執行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見（試行）》第71條之規定，判決如下：
撤銷原告北京市平谷區山東莊鎮魚子山村民委員會與被告北京科達游藝設備有限公司、北京世紀龍滑道娛樂有限公司、北京海澤龍滑道有限公司之間于二○○九年二月七日簽訂的三份《債務轉讓承接協議書》。
案件受理費三十五元，由原告北京市平谷區山東莊鎮魚子山村民委員會負擔（已交納）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，同時按照不服本判決部分的上訴請求數額，交納上訴案件受理費，上訴于北京市第二中級人民法院。上訴期滿后七日內仍未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。
代理審判員 郝鵬飛
二ΟΟ九年九月十四日
書 記 員 賈曉楠
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