國有企業改制法律方法：
國有企業改制中的特殊法律問題（－）
——國有資產評估
第一節國有資產評估概述
一、資產評估的概念
資產評估是指由國家授權的評估機構及其人
員，為了特定的目的，依據國家規定和有關的資料，
按照法定的程序，運用科學的方法對資產某一時點
的價值進行評定和估算。資產評估是一項動態化、
市場化的經濟活動，是市場經濟條件下客觀存在的
經濟范疇。在我國，隨著社會主義市場經濟體制的
確立和發展，資產評估作為社會性和公正性活動，在
產權轉讓、企業重組、資產流動等方面，發揮了重要
作用，成為社會經濟生活中的新興行業。
資產評估主要由六大因素組成：
（一）主體，是指資產評估由誰來承擔，它是資產
評估工作得以進行的重要保證；
（二）客體，是指資產評估的對象，它是資產評估
內容上的界定；
（三）特定目的，是捐資產業務發生的經濟行為，
直接決定和制約資產評估價值類型和方法的選擇；
（四）價值類型，是對評估價值的質的規定，對資
產評估方法的選擇具有約束性；
（五）評估方法，是確定資產評估價值的手段和途徑；
（六）程序，實質評估工作所采取的步驟。
二、資產評估的特點
（一）現實性
資產評估基準期為時間參照，即確定的資產評估價值的基準時
間，按這一時點的資產的實際情況對資產進行的評定估算，評估基準
期一般以“日”為基準時點，選擇與資產業務或者評估作業時間較接
近的時期。其現實性主要表現在三個方面：（1）資產評估直接以現實
存在為資產確認、評價和報告的依據，沒有與過去紀錄進行銜接、一
致等約束，只需說明當前資產狀況，而不需要說明為什么形成和怎樣
形成；（2）以現實狀況為基礎反映未來；（3）強調客觀存在。
（二）市場性
資產評估的市場性是指在市場經濟條件下，當資產發生產權交
易時提出的客觀要求。資產評估要以市場上形成的資產交換價值量
為基礎確定資產價值。脫離市場的客觀資產交易價值，而主觀地計
算和確定資產的價值，不能適應市場產權轉移的實際需要。
（三）預測性
任何一項資產，其價值大小，不僅要看過去投入的多少，還要看
未來使用中所能帶來的收益大小。對未來收益的計算就帶有預測
性，這就要求我們對未來收益的計算、預測要力求科學、準確，以保證
資產評估結果真實可靠。
（四）公正性與咨詢性
公正性是指資產評估行為對于評估當事人具有獨立性，它服務
于資產業務的需要，而不服務于相互矛盾的資產業務當事人的任何
一方的需要。具體表現為：（1）資產評估是按公允、法定的準則和程
序進行，這是公正性的技術基礎；（2）評估人員通常是與資產業務沒
有利害關系的第三者，這是公正性的組織基礎。咨詢性是指資產評
估結論是為資產業務提供的專業化估價意見，這個意見本身無強制
執行的效力，評估只是對結論本身合乎職業規范要求負責，而不對資
產業務定價決策負責，因此，資產評估提供的估價僅是參考，最終成
交取決于討價還價的本領。
隨著社會主義市場經濟體制的建立，資產評估發揮著越來越大
的作用。（1）資產評估是建立和完善社會主義市場經濟體制的客觀
需要。社會主義市場經濟體制的建立，客觀上要求無論是產權的市
場流轉（出售、租賃）還是產權關系的調整（企業破產、兼并或者實行
股份制），都需要對企業資產進行價值評估，以保證在產權的流轉變
動中保護產權人的合法權益，從而為建立與完善社會主義市場經濟
體制創造基本條件。（2）資產評估有利于優化產業結構、協調再生產
的各個環節。在社會主義市場經濟體制下。社會再生產的各個部門
和各個環節之間的比例關系，除了以實物和使用價值的形態表現外，
還必須從價值形態上平衡與協調再生產各個部門之間關系，為此，需
對各個部門、各環節上的資產進行價值評估。（3）資產評估為設備更
新改造提供依據。資產再生產過程中會發生有形的損耗和無形的損
耗，其價值和使用價值也發生著相應的變化。為了促進企業的科技
進步，必須對企業的生產技術設備進行經常性的資產評估，分析其價
值變化，以便為企業設備的更新改造提供科學的依據。
三、資產評估的原則
資產評估的原則是指調節資產占用單位、資產評估人員以及與
資產業務有關的權益各方在資產評估中的相互關系、規范評估行為
的業務準則。資產評估的原則可以分為一般原則和技術原則。
（－）資產評估的一般原則
資產評估的一般原則是在所有資產評估活動中都應當遵循的規
則和準則。一般原則主要是真實性原則、合法性原則和可行性原則、
客觀性原則、獨立性原則以及真實性原則。
1．真實性原則。真實性原則要求資產評估的當事人應當以真
實的資料、文件和數據，本著認真負責的態度對資產進行評估；最后
得出的結論應當能夠反映真實情況。資產評估機構應當根據企業的
會計報表、統計報表、財務目錄及各種相關臺賬記錄等資料，對企業
的資產情況、債權債務情況及經營情況，進行全面的清查與審核；對
企業資產進行嚴格的產權界定，同時還需要就與資產評估有關的方
面進行社會調查，以便對企業未來經濟效益做出準確的預測。在評
估過程中，評估機構應當對評估資產的賬目、賬卡等其他資料進行核
對，必須占有與被評估資產有關的全部信息資料。要了解待評估的
國家資產使用單位的獨立法人證明，國有資產管理部門批準評估的
立項通知書、資產名稱、規格型號、計量單位、數量、購置時間、折舊年
限、同類資產的物價變動等；另外還要根據委托書所列資產的范圍逐
項進行實地盤點，核查賬目是否一致。總之，評估人必須盡職盡力
通過各種手段確保評估結果的真實性。資產評估人應當對其資產評
估報告的真實性承擔法律責任。
2．合法性原則。合法性原則是指資產評估委托人、資產評估機
構的工作人員等應當按照與資產評估有關的法律、法規、政策的規定
和要求開展資產評估活動。主要是主體合法，即作為受托方當事人
的資產評估機構和評估參與人必須具有法定能力與評估資格；程序
合法，即無論是委托方還是資產評估機構，都應當及時申報、立項，嚴
格按照有關法律法規所規定的評估程序、條件進行評估活動；行為合
法，指委托方和受托方以及第三方（如剝離資產的潛在購買人）都應
當按照法律、行政法規等規范性文件的規定，約束和規范自己的行
為，不能違反法律的強制性規范；文書合法，主要指評估申請、評估報
告等文件和文書應當符合法定的程式、結構以及內容。違法操作的
企業資產評估行為及其結果，不具有法律效力；做出違法行為的當事
人應當承擔行政法律責任；情節特別嚴重，構成犯罪者，應承擔刑事
責任。
3．可行性原則。可行性原則要求資產評估當事人尤其是資產
評估機構方在資產評估過程中，應當采取科學可行的評估方法、評估
手段、評估方案等，以保證資產評估能夠得以順利完成。資產評估人
應當根據委托方提供的數據、資料以及委托方資產的實際情況，制定
科學可行的評估方案，力求評估方案、方法等符合實際情況，得出符
合資產真實狀況的結果。
4．客觀性原則。即企業資產評估應當嚴格按照評估目的、評估
程序以及事先設計的評估方案進行，不能任意偏離或者變更；同時應
當以企業提供的相關數據、文件、資料等作為評估的客觀依據，不能
以主觀判斷代替客觀評估行為。另外，評估者在評估過程中應當盡
可能地排除自己主觀上的偏見，更不能憑一孔之見預設結論，影響評
估的真實性。
5．獨立性原則。這一原則的主要內容是，資產評估機構以及具體
操作評估事務的評估人員應當憑借自己的評估技術知識和水平，獨立
地進行評估，不受外界的各種影響。尤其是不應當受到聘請或委托進
行企業資產評估的當事人（資產剝離方、被剝離資產的購買方，或者國
有資產管理人）的不正當影響。例如，資產評估人不應當接受委托方
酬金之外的其他不法“饋贈”；資產評估人不應當不加分析地以委托方
所提供的資料、數據、文件等為準進行評估，而不將該企業的賬面記載
與實際情況相對照或清查；資產評估人不應當國外界的威脅、利誘或
上級行政部門的命令等而喪失獨立的立場，作虛假評估等。獨立性原
則與上述客觀性原則是保證評估報告真實性的基礎。
（二）資產評估的技術原則
資產評估的技術原則是措資產評估機構在設計評估方案、選擇
評估方法時應遵循的基本準則。這些原則主要有：預期收益原則、貢
獻原則、供求原則、替代原則以及外在性原則。
1．預期收益原則。即資產評估應當通過預期資產未來能夠提
供的收益作為評估標準和確定其公平市場價格。資產評估的結果根
大程度上取決于該項資產的未來收益情況。一般來說，一項資產的
市場購買價格不應當高于該項資產未來預期能夠獲得的收益價值。
2．貢獻原則。根據資產的某一部分對于資產整體的作用或價
值來確定該部分資產的市場價格，該部分資產的價值取決于其對資
產整體有何作用，即對資產整體的效用、價值等的貢獻情況。根據這
一原則可以有效地對資產的某一部分進行準確科學的評估。
3．供求原則。某項資產具有何種市場價格，除了其本身的價值
外，還受到市場供求關系變化的影響。即市場價格圍繞著資產價值
本身運動，隨時都會發生價格與價值的偏離。因此資產評估結果受
到當時的供求關系的影響。
4．替代原則。如果市場上存在著若干種功能、用途、質量相同
或相似的商品、服務可供消費者選擇的話，一般都愿意接受價格最低
的商品或服務。因此在資產評估中接受評估的資產其價值不應超過
同種商品的最高售價。
5．外在性原則。除了上述資產本身的因素影響資產的價值外，
還有資產本身之外的經濟因素或非經濟因素影響資產的價值。如果
資產本身外在的經濟或非經濟因素發生變化的話，資產的市場價格
也會隨之發生變化。因此在資產評估中，也應當考慮到資產本身之
外的因素。這就是資產評估中的外在性原則。
四、國有資產評估的程序
按照國家的有關規定，國有資產評估程序包括以下幾個方面：
（一）申請立項
申請立項是指因為資產業務額的需要，國有資產占有單位依法
向國有資產管理部門書面提出進行資產評估的申請報告，由國有資
產管理部門進行審核后，做出是否準予進行資產評估決定并通知申
請單位。申請立項是資產評估的重要前期工作，具體包括以下三個
環節：
1．申請。是指國有資產占有單位因資產業務需要，向國有資產
管理部門提出資產評估的書面申請報告。申報行為的主題是申請準
予資產評估立項的國有資產占有單位。申報時間，一般是在其資產
業務提出之后、正式簽約委托之前。申報的主體文件是資產評估立
項的申請書（即申請報告書）。
資產評估立項申請書的主要內容是：（1）申請單位基本情況；
（2）資產評估的目的，具體說明申請立項的理由及其具體依據；（3）資
產評估的類型，說明是單位資產評估、局部資產評估還是整體資產評
估；（4）被評估資產的范圍和主要種類，簡要說明被評估資產的賬面
額及其構成，主要資產的現狀即評估的重點；（5）評估工作的起迄時
間和基準日期；（6）其他需要說明的問題。
2．立項。是指國有資產管理部門，或者由其授權委托的資產占
有單位的主管部門，對評估申請進行審查，對符合規定的作出批準決
定并書面通知申報單位。同時建立檔案備案，準許評估項目成立的
管理行為。國有資產管理行政主管部門收到立項申請書后，一般應
在10日內下達是否準予評估立項的通知書。對資產評估申請主要
從以下各方面進行審核：（1）申報單位對資產占有的合法性，即申請
準予評估的資產應當是申報單位合法占有并能用于生產業務的。
（2）申報理由的充分性，即申請評估的立項有正當、充分的理由，對其
經濟業務或經濟行為卻又必要，符合國家有關政策、法規和制度的規
定；（3）資產業務的效益性，即需要進行資產評估的經濟業務或者經
濟行為，應當利于自愿的合理利用和優化組合，有利于促進社會主義
市場經濟和現代化建設的發展，有利于國有資產經營使用效率和經
濟效益的提高，有利于國有資產的保值增值，并不得對社會和生態造
成不利的影響，涉及的業務不得有損國家利益和民族尊嚴；（4）申報
內容和資料的完備性和數據資料的可靠性，即申報文件應按要求做
到內容充實、文字簡明、資料齊備、數據可靠。
經審核后不論是否批準立項，審核機關都應及時書面通知申報
單位及其主管部門。已經批準立項的申報單位，接到立項批準通知
書后，便可以委托評估機構著手進行評估工作。同時，國有資產管理
部門應對已經批準立項的評估項目登記評估立項表。連同申報文件
資料建立檔案立戶，作為對其管理監督和驗證確認的依據。
3．委托。資產評估申請單位收到立項批準通知書后可以根據
國有資產管理部門的建議或自行尋找合適的資產評估機構，進行委
托工作。其評估工作必須委托持有《資產評估資格證書》的評估機構
承擔。非國有資產的評估可以委托持有資產評估資格證書的評估機
構，也可以向其他評估機構委托。評估機構接受委托后，要與資產占
有單位辦理委托手續，雙方應當共同簽訂《資產評估業務委托書》。
（二）資產清查
資產清查是指按確定的評估范圍對被評估資產的實際數量、質
量等進行的實地盤點，并做出清查報告的過程。
資產評估機構在清產過程，應對待估資產逐項進行漲賬、賬卡清
理核對。首先，將待估資產的賬目、卡片等，與其他資料進行核對，檢
查資產的名稱、數量、計量單位等是否一致；其次，根據委托書中所列
資產的范圍逐項進行實地盤點，核實賬實是否相符。如果委托評估
的資產是企業的整體資產，還要根據企業會計報表，對企業經營成果
是否真實做出鑒定。在資產清理開始之前和評估之前，評估人員還
要搜集必要的資料。
（三）評定估算
評定估算是評估人員根據特定的評估目的和所掌握的待估資產
的有關資料，選擇適當的評估標準和評估方法，進行具體的計算和判
斷，從而得出資產評估結果的過程。評定估算一般分為以下三個步
驟：
1．合理劃分資產類別；
2．確定正確的估價標準，選擇適當的評估方法；
3．逐一計算資產價值，匯總資產總值，撰寫評估報告。
（四）驗證確認
驗證確認是國有資產管理行政主管部門對資產占有單位提出的
資產評估報告，在合法性、真實性、科學性等方面進行檢驗和確定的
過程。對不符合要求的資產評估報告要分別令其修改、重評或者做
出不予確認的決定。驗證確認是資產評估的最后階段。
五、國有資產評估的方法
根據有關的法律法規的規定，國有資產評估的方法包括以下幾
種：
（一）收益現值法
收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收
益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資
產價值的方法。運用收益現值法必須建立在一定的假設前提下，
主要包括以下幾個方面：
1．資產具有獨立的能夠連續獲得預期收益的能力。被評估的
資產必須是能夠獨立創收的、持續獲得預期收益的資產，否則就不能
用收益現值法。
2．資產未來的收益能夠用金額來計量。被評估的資產的預期
收益必須能用金額來計算。例如修建一條公路，雖然它肯定能夠為
投資者帶來不斷的收益，但如果這種收益法用貨幣金額來計算，這種
情況下就不能用收益現值來評估。
3．資產所有者所承擔的風險必須是能夠用貨幣衡量的。
在資產評估的過程中使用收益現值法有以下的好處：（1）對于有
獨立的收益能力的資產，只要預期收益、折現率、剩余經濟壽命測定
準確，就能保證得出真實可靠的評估結果；（2）收益現值法的評估比
重置成本法和現行市價法計算量少、簡單省事。（3）收益現值法能夠
解決重值成本法和現行市價法所不能解決的問題。但是現值收益法
也有一定的缺陷。預期收益額預測難度大，受較強的主觀判斷和不
可預見因素的影響；收益現值法適用范圍較小，一般是用于企業整體
資產評估以及可預測未來收益的單項資產評估。
（二）重置成本法。
重置成本法是現時條件下被評估資產全新狀態的重置成本減去
該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資產價值的
方法。實體性貶值是由于使用磨損和自然損耗造成的貶值。功能性
貶值是由于技術相對落后造成的貶值。經濟性貶值是由于外部經
濟環境變化引起的貶值。投資者在購買某一項資產的時候，它所愿
意支付的價錢，絕不會超過具有同等效用的全新資產的最低成本。
如果該項資產的價格比重建或購置以全新狀態的同等效用的資產的
最低成本高，投資者肯定不會購買這項資產，而回去新建或者購買全
新的資產，這也就是說，待估資產的重置成本是其價格的最大可能
值。但是使用重置成本法進行資產評估，也受到一定的限制，該方法
要滿足一定的前提條件。首先使用重置成本法要符合繼續使用假
設，即待評估的資產在評估前后不改變其用途。不符合這一前提條
件，不能用重置成本法。其次，待評估的資產必須是可以再生的，可
以復制的。不可再生無法使用重置成本法。第三，待評估的資產必
須是可以隨時間推移，具有貶值性的資產，否則就不能用該方法進行
評估。第四，可用于可復制、可再生、可重建重構的具有有形損耗和
損耗的單項資產，也可以用于重置和重構的整體資產。
（三）現行市價法
現行市價法是通過市場調查，選擇一個或幾個與評估對象相同
或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，
進行對比調整，估算出資產價值的方法。該種評估方法的存在是
以資產的種類性質為前提的。當同一種資產存在不同的品牌時，就
必然存在著競爭，資產的價格取決于競爭的程度。在現行商品經濟
非常發達的情況下，現行市價法具有非常廣闊的適用范圍。正因如
此，使用該方法需要有一個充分發育的、活躍的資產市場，以便能夠
從交易市場上充分地選擇一個或者幾個相同的或者類似的參照物進
行對比、分析、作價。現行市價法是一種簡單易懂、便于操作的評估
方法。隨著我國資產交易市場不斷發展與活躍，會非常廣泛地運用
現行市價法進行資產評估。
（四）清算價格法
清算價格法適用于依照中華人民共和國企業破產法規定，經人
民法院宣告破產的企業的資產評估。評估時應當根據企業清算時其
資產可變觀的價值，評定重估價值。所謂清算價格是企業由于破
產或者其他的原因，要求在一定期限內將企業或者資產變現，在企業
清算之日預期出賣資產可收回的快速變現價格。清算價格法與現行
市價法基本相同，所不同的是停業或者破產時，企業將資產拍賣、出
售，清算價格往往大大低于現行市場價格。在國外，清算價格法并不
獨立使用。一般將清算價格法和現行市價法共同使用，稱為市場法。
清算價格法使用的前提條件有：1．以具有法律效力的破產處理
文件或者抵押合同作為依據；2．資產已整體在市場上可以快速出售
變現；3．所賣收入足以補償因出售資產的附加支出總額。
基于上述的前提條件，清算價格法主要是用于以下幾種情況：
1．企業破產。當企業因經營不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務
時，企業應依法宣告破產，法院以其全部財產依法清償其所欠各種債
務，不足部分不再清償；2．企業抵押。企業抵押是以企業所有資產
作抵押物進行融資的一種經濟行為，使合同當事人以自己特定的財
產向對方保證履行合同義務的擔保形式。當被擔保人不履行債務
時，抵押權人有權將抵押財產在法律允許的范圍內變賣，從變賣抵押
物的價款中優先受償；3．企業清理。企業清理是企業由于經營不善
導致嚴重虧損，已經臨近破產的邊緣或者因為其他原因將無法繼續
經營下去，為弄清企業財務現狀，對全部財產進行清點、整理和核查，
為經營決策提供依據以及因資產損毀、報廢而進行清理等經濟行
為。
六、我國資產評估中存在的問題及其對策
資產評估是我國的實行改革開放以后才出現的新興業務。隨著
社會主義市場經濟的建立和發展，資產評估愈益顯示出它的重要性。
審計工作中的一項重要內容就是接受委托開展資產評估。我國的資
產評估工作由于起步較晚，存在一些問題，需要引起審計工作者的注
意，積極探索促進資產評估工作健康發展的途徑，為建立現代企業制
度服務。筆者僅就目前資產評估工作中存在的主要問題及其應采取
的對策談點粗淺的認識。
（一）存在的主要問題
1．認識不到位。目前社會上一些企業、單位對資產評估的作用
及重要意義認識不夠，視資產評估為可有可無，甚至認為委托資產評
估是給企業增加負擔、找麻煩。應進行資產評估的中外合資企業許
多則從本單位利益出發，逃避資產評估，致使一些企業在與外商合
資、合作時，僅以賬面凈值同外商談判簽約，或先與外商簽訂合同后
補辦資產評估手續，使資產評估流于形式，造成國有資產的大量流
失。
2．體制不適應。資產評估機構屬于中介機構，其評估程序和方
法堅持按幗有資產評估管理辦法》及其施行細則執行，不應受行政
機關或社會團體的干擾。但現實情況表明，有的評估機構缺乏獨立
性，特別是行業性事務所在進行評估時，行政干預行為時有發生，使
評估人員難以按照實際情況進行評估操作，迫使評估機構粗放評估，
違背了評估的公正性和科學性。
3．機構不規范。由于資產評估是一項新興行業，評估機構存在
一哄而起的現象，誰都可以下文，機構劇增，競爭激烈。從很多地區
看，中介組織增加數十家，不論有無資格、具備條件與否，都在搞資產
評估，五花八門，標準不一，管理混亂，缺乏規范。
4．競爭不平等。一是按地區來劃分“區域”。審計咨詢業的資
產評估需要市場，市場決定了社會審計資產評估工作的存在和發展。
但目前，人們的市場意識還不強，仍在沿襲計劃經濟管理的模式，對
企業的資產評估業務也按條條或塊塊來劃分“勢力”范圍。各地區的
評估機構主要以本地區的有權部門為依托，靠關系、靠影響、靠小立
法來維持，這種帶有濃密行政色彩的競爭對審計咨詢業的健康發展
是明顯不利的。二是行業壟斷日益突出。有些行業為了保護局部利
益，對本行業需要委托的資產評估業務實行“封鎖”、“壟斷”，硬性規
定要由本行業的事務所（評估機構）實施評估，甚至有個別事務所為
了爭取到評估業務，竟然采取不正當手段，許諾委托單位將評估值按
委托要求任意抬高或降低，以換取對方委托業務。三是由于一些有
“權”的競爭對手使用行政權力，甚至利用職權搞業務壟斷，使資產評
估處于不平等的競爭之中，優勝劣汰的規律難以發揮作用。
5．質量不穩定。有的評估報告不能在規定的時間內向委托方
及時報告，滿足不了委托方從事經濟活動的需要。有的事務所根本
沒有設置專職資產評估人員，待承攬了評估業務時，才臨時聘用人員
去搞，質量保證不了。一些與評估相關的政策和管理權限尚不明確，
給評估工作帶來操作上的困難。由于缺乏統一的資產評估程序和工
作規范，有的事務所在評估時比較忙亂，操作上有各行其是的現象。
行業壟斷行為致質量下降。各行業評估機構（有的并役有評估資格）
把企業整體資產肢解開來評估，既不能保證整體資產評估結果的科
學準確，也會影響整體評估水平的提高。
6．內容不完整。首先是企業對無形資產的評估重視不夠。自
《專利法》、《商標法》陸續出臺后，人們對作為無形資產的知識產權認
識漸深，多數企業已懂得自覺運用法律武器來維護自己的專利技術
和商標商譽。而有的企業由于無形資產在企業資產賬上并無反映，
在產權轉移時，被外方鉆了空子或吃了大虧也一無所知。甚至有少
數企業，明知吃了虧，為了追求合資委屈讓利，慷國家和集體之慨，造
成肥水流入外人田。因此，重視無形資產的評估，以免資產懸置，存
量不實，防止國有資產的大量流失，應成為企業和社會審計人員的共
識。其次是破產企業財產鑒定評估業務開拓不夠。這項內容主要是
根據《破產法》和有關法規，一是對破產企業的資產負債進行審計鑒
證；二是對資產進行評估。因此對破產企業財產鑒證評估的審計與
通常的審計查證有所不同，后者結構單一、內容單純，而前者須查證
破產企業財產的真實合法性，還有評估的過程、方法、內容及結果
等。
（二）解決對策
針對上述問題，為了適應改革開放與發展的需要，使資產評估在
促進企業轉換經營機制，發展社會主義市場經濟，維護國有資產權益
中發揮積極作用，筆者認為須注意做好以下幾方面工作：
1．抓好宣傳，統一認識。加大資產評估的宣傳力度。廣泛深入
地宣傳資產評估工作的必要性和重要意義，使各級領導和有關單位
認識其重要性和必要性。
2．平等競爭，規范管理。一是各評估機構之間應公平競爭。要
堅決制止和糾正本地區、本行業對評估業務的“封鎖”、“壟斷”，或對
其他評估機構采取挖墻腳的作法。二是各評估機構之間須加強協
作。應建立資產評估工作管理規范，建立和健全評估機構的內控制
度。三是加強對各評估機構的資格審查和管理。不具備評估條件
的，不予審批。對雖已有資格，但在評估操作中造成嚴重后果的應取
消其評估資格。維護評估機構的信譽，讓全社會來評價社會審計評
估工作水平。
3．提高質量，精選人員隊伍。由于資產評估受評估對象的影響，
難度較大，需要組織一定經驗的專業人員及知識、能力結構合理的評
估小組，這對提高評估質量，較快、較好地完成評估任務有事半功倍的
作用。嚴格工作程序。要堅持先立項后評估，評估中必須堅持真實
性、科學性、可行性和公平性等原則，做到客觀、公正、合理、實事求是。
為了保護國有資產的完整，維護當事者的合法權益，要嚴格按照法規
及真實資料，公正地進行資產評估。關鍵是要確保資產評估的質量，
質量是搞好資產評估的生命線，有了質量就有了評估的信譽。
按照規范產權轉讓行為、促進存量資產的合理流動和重組的要
求，資產評估中要特別注意國有資產流失問題。一方面要使評估內
容盡量完整，不僅要對有形資產而且要對無形資產進行評估；不僅要
評估總資產，而且要清理債務，明確凈資產；不僅要對賬內的資產債
務關系進行核實重估，而且要對賬外的土地占用量及其市場價值、職
工的重新安置費用等做出估價。另一方面要通過法律形式界定和落
實當事人的權益和責任，保證資產重組健康發展。
第二節 土地使用權的評估
一、國有企業改制過程中土地使用權處理的現狀
國有企業改制過程中如何處理土地使用權是國有企業改制中的
一個十分關鍵的問題，因為這不僅直接涉及到對國有資產的保護，也
涉及到對企業職工的利益保護。從嚴格意義上而言，在原有體制下，
國有企業的土地使用權是歸國家所有的，只不過是國家以劃撥等方
式將其劃歸企業無償使用。在企業改制過程中，企業轉換經營機制，
尤其是實行公司制改造后，企業將成為獨立核算、自主經營、自負盈
虧的獨立的市場經濟主體。企業獨自享有民事權利和承擔民事義
務。這就意味著企業的土地使用權也將由企業依法自行支配，國家
無權任意干預。國家對于改制后的企業中的國有資產部分只能夠享
有資產股東權益。此時就提出了關于國有土地使用權如何定價的問
題，而這個問題的關鍵就是如何對士地使用權的價格進行評估。評
估公正對于國家和企業都公平，評估不公正勢必損害一方當事人的
合法利益，而受損害的一方通常是國家。從另一個方面來看，改制前
的企業享有的集體土地使用權同企業職工的利益也是息息相關的。
企業所享有的集體土地使用權在改制前人人都可以從中受益，改制
后由于實行股份制，必然要對土地使用權進行評估作價，將其折合成
股份，因此，對于土地使用權價格的評估直接影響到企業職工的利
益。
國企改制過程中對土地使用權如何處置是個較為普遍的問題。
依據國家有關土地使用權管理方面的法律、法規的規定，應該按以下
程序操作：
（一）處置的土地使用權應具備的條件：1．該土地使用權必須權
屬合法、無爭議，并已辦理土地登記，原企業持有土地使用權證書。
2．土地必須進行地價評估。原企業應委托經國家土地管理局和省
級人民政府土地管理部門認證的、具有相應土地估價資格的機構進
行地價評估。
（二）處置的方式。國有企業改組為股份有限公司所涉及的劃撥
土地使用權，應當采取國有土地使用權出讓、租賃或出資（入股）方式
來處置：1．采用出讓方式的，由原企業與土地所在地的市、縣人民政
府土地管理部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》，并支付出讓金。
原企業取得出讓土地使用權后，可以與改組后成立的股份有限公司
（簡稱股份公司）簽訂一定年期的《土地使用租賃合同》，由原企業收
取租金；原企業亦可采取以出讓土地使用權作價出資（入股）的方式
處置。2．采用租賃方式的，原企業與縣級以上人民政府土地管理部
門簽訂一定年期的《國有土地租賃合同》并支付租金。經出租方同意
后，原企業可以將該土地轉租給股份公司，或者原企業把該土地租賃
使用權（《土地使用權租賃合同》）轉讓給股份公司，由股份公司向出
租方直接支付租金。3．某些關鍵領域、基礎性設施企業或大型骨干
企業進行改組時，經省級以上人民政府土地管理部門批準，也可以采
取國家以土地使用權作價出資（入股）方式進行處置。
（三）處置的程序：1．由原企業或其隸屬單位擬訂土地使用權處
置方案。2．地價評估結果和土地使用權處置方案均應報有批準權
的人民政府土地管理部門確認和審批。原企業進行股份制改造，屬
于國務院或國務院授權部門批準設立的公司，以上方案由原企業隸
屬單位報國家土地管理局確認、審批；屬于省級人民政府或其授權部
門批準設立的公司，則由省級人民政府土地管理部門進行確認、審
批。3．簽訂合同與變更土地登記。土地使用權處置方案經批準后，
采取出讓或租賃方式的，原企業應持土地使用權處置批準文件和其
他有關文件與有關土地管理部門簽訂合同，并按規定辦理土地登記
手續；采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式的，原企業應持國
家土地管理局或省級人民政府土地管理部門簽署的土地使用權處置
批準文件以及作價出資（入股）決定書，按規定辦理土地登記手續。
二、國有企業改制中土地使用權處置的幾個問題
在企業改制中，對土地使用權有如下幾種處置辦法導致了不良
后果：
1．將國家行政劃撥土地使用權無條件地優惠給企業。一些地
方因沒有提留轉換職工身份的經濟補償金，而將行政劃撥土地使用
權以優惠價格出讓給企業。個別地方甚至規定，當企業的資產負債
率達到一定高度時，行政劃撥土地就送給企業，以此作為國家對企業
改制的一種鼓勵措施。這種將職工轉換身份的置換費（或叫職工工
齡補償金）和政府對企業改制的優惠捆在一起的做法將帶來兩個不
利后果：一是企業改制為有限責任公司后，企業的資產是出資人的，
以資產形式優惠給企業，其優惠就落到了出資人身上，但其中確有職
工的有關費用在里頭，這就給改制企業今后的資產界定帶來了困難；
二是不利于職工觀念的轉變，因為在企業改制時沒有以職工身份置
換的名義提留過資產。政府對企業改制進行支持是應當的，是利
國利民的，但是應當講究實效，講究方式，不能盲目地進行優惠，不能
因為不合理的優惠而給改制后的企業帶來新的矛盾。對于土地使用
權問題尤其是如此。
2．用增加負資產的辦法提留職工有關費用。有些企業法人在
本身沒有凈資產或資產不夠提留職工有關費用時，就將行政劃撥土
地使用權捆在企業法人資產中，用增加負資產的辦法提留職工有關
費用，導致職工有關費用的提留虛化。一旦改制企業再次破產，職工
將認為企業改制時國家對職工的補償金沒有實際到位，這就給改制
企業留下了隱患。這也可以說是一種無奈之舉，企業一方面要改制，
只有這樣才能實現扭虧增盈；另一方面企業又不能將職工的利益置
之不理，這關系到社會的穩定，是企業改制的最終目的。但是由于企
業資金緊張，這樣就出現了矛盾：如何在改制中更好地保護職工的利
益，進行費用提留？而將行政劃撥的土地使用權捆在企業資產中，在
一定程度上可以解決這一矛盾，但是這種方法治標不治本，無法真正
解決問題。隨著企業改制的深入，以及國有土地使用權產權交易市
場的完善，這一問題有望從正面得到解決。
3．土地資產的評估不合理。土地是一種增值不動產，對于土地
使用權的評估應當選擇適當的評估方法，否則可能造成對國家利益
的損害。有些地方規定：企業改制的資產統一按重置價評估。這個
評估方法對商貿用地是很不合適的。有的企業在改制時，資產一時
難以變現，職工的安置費沒有來源，就采用實物資產安置職工的辦
法。即按評估、確認的價格將店面等資產作為職工安置費分給職工。
由于土地資產的增值，一旦變現，則土地的級差地稅將被職工個人不
合理占有。目前對這部分差價究竟如何處理許多地方還沒有規定，
極易導致國有資產流失。此外，評估機構對資產評估的隨意性比較
大，對評估結果也缺乏有效的責任制度。企業在改制時漏估或低估
資產，其好處被持大股的人占有，引起職工不滿的糾紛時有發生。
4．集體企業改制時機械地參照國有企業的土地優惠政策。行
政劃撥土地使用權應屬國家所有，集體企業改制時本不應以行政劃
撥的土地出讓金來安置集體企業的職工。但為了保持社會穩定，集
體企業改制時未將土地使用權收回變現，往往同意將土地出讓金用
于集體企業的職工安置。結果有的地方在集體企業本身的資產可以
。安置職工的情況下，仍將行政劃撥土地使用極低價出讓，造成了國有
資產流失。
三、土地使用權價格的評估
（一）土地使用權評估的程序
土地使用權擁有者如系國有企業，因轉讓、入股等需要而進行評
估時，應先經其主管部門的同意，并向當地國有資產行政管理部門申
請立項，獲得立項批準后，才能委托資產評估機構進行評估。如果國
有企業只是為了解自己資產情況而要求評估并不一定要立項，非國
有企業土地使用權的評估則不需要立項這個手續。
評估工作是從土地使用權擁有者與資產評估機構正式訂立委托
合同書開始。資產評估機構接受土地使用權評估作價的委托后，即
開始組織項目評估小組開展有關的評估工作。整個評估工作分為兩
個部分，第一步是評估前的準備工作；第二步是評估工作。評估前的
準備工作包括：（1）收集有關的資料：被評估地塊的地級資料，城市規
劃資料以及被評估地塊所處地段等級資料，被評估地塊的批科文件
資料，地產市場成交實例資料，關于土地使用權出讓價格有關政策規
定，地產市場供求雙方的情報等等。（2）現場勘查：地塊的面積、形狀
和坡度，地質水文條件，地上物與地下物的分布情況，地塊的經濟地
理情況等。（3）分析測算有關的數據：測算被評估地塊開發建設總成
本，估算開發建設完成后能實現的市場銷售額及投資回收期，估算開
發建設和經營投資盈利率，初步試算土地使用權的轉讓價格。
（二）影響土地使用權價格的因素
在評估土地使用權價格時必須考慮影響土地價格的因素，這些
因素有物理因素，經濟因素，社會因素和政策因素。（1）物理因素有：
面積、位置、地塊形狀、坡度、臨街面寬度、氣候水文的歷史狀況、自然
景觀等；（2）經濟因素有：當地的產業結構情況、生產技術水平、居民
收入水平和儲蓄水平率、財政金融和物價狀況、市政設施和生活服務
設施的完備程度和質量、城市發展規劃對被評估土地的影響、用地性
質、市場供求狀況；（3）社會因素有：人口發展趨勢、居民的教育狀況、
社會福利制度、交易與收益的習慣、環境污染狀況等；（4）政策因素
有：容積率現置等城市發展計劃與建筑法規、治安保衛和消防能力、
征用土地補償費的標準、原有建筑的拆遷費與人員安置費標準、中外
合資企業直接配套的廠外道路、管線等公共設施應分攤的份額規定
等。
（三）土地使用權評估的原則
為了確保評估工作的順利進行，確保評估結果的準確，在土地使
用權評估過程中應當遵循一定的原則。一般而言，土地使用權的價
格的評估應當掌握以下的原則：
1．合法公正的原則。土地評估機構是一種中介服務機構，具有
相應的行業要求。由于其評估的結果將直接對當事人起到參照的作
用，有時甚至成為確定土地使用權價格的最終依據。這就要求評估
機構在評估工作中應當盡量客觀公正，其評估的結果能夠真實地反
映土地使用權的價值。否則，土地使用權評估也就喪失了其應有的
意義，土地評估機構也就喪失了其存在的理由。為了保證評估結果
的客觀公正，土地使用權的價格評估工作，首先要遵循合法的原則，
即必須遵循我國有關土地管理的法規和資產評估的法規的規定。其
次要力求公正，做到符合客觀實際，按照科學的估價標準、評估方法
和程序來評估。目前土地評估大量存在的問題就是評估機構評估過
程不客觀，過于考慮當事人的主觀意愿因素。
2．有利于開發利用的原則。土地使用權出讓以及其出讓前的
評估工作，應當在服從城市規劃的前提下，有利于擴大土地開發、利
用的廣度和提高土地開發、利用的強度，亦即土地使用權價格的評估
工作要考慮到有利于土地的開發利用。
3．區別對待。土地使用權價格的評估，應按照不同區域以及各
塊土地的經濟價值和效用的大小來確定。例如上海的土地在市區分
為六塊，郊區分為三塊。因為土地使用權的價格是由多種因素決定
的。土地是不動產，其價格當然與其所處的地理環境息息相關，位于
不同地理位置的土地當然具有不同的價格。
4．最大使用效益的原則。同一塊土地由于用途的不同而取得
經濟效益就會不同，因此應當在服從城市規劃的前提下，選擇取得
“最大使用效益”的用途或者項目評估其出讓價格。最大使用效益是
動態的、發展的，不是一成不變的。這一項原則比較難掌握，要求評
估機構有較豐富的經驗，同時對于相關的信息業要有很好的了解。
（四）企業改制過程中土地評估應當注意的問題
在企業改制中，由于部分土地資產進入企業凈資產，因此在使用
每一種評估方法進行土地資產評估時都有一些應注意的事項。
1．現行市價法
由于影響土地使用權的價格的因素非常多，而許多參數又很難
計算，因此采用現行市價法進行評估比較簡單易行。現行市價法是
改制企業土地資產評估最常用的方法之一。但是在采用該方法進行
評估時也有一些問題需要加以注意。在進行比較修正時應注意以下
幾個要點：（1）比較案例與評估對象在客觀條件上一致，但價格內涵
不同，仍然要進行修正。如評估對象的客觀開發程度為“七通一平”
與比較案例條件一致，但由于資產界定過程中，部分開發費用已計入
到其他資產中，因此評估價格內涵為“三通一平”，此時就要對比較案
例進行修正。只有這樣才能保證市場比較法評估的價格內涵與成本
逼近法評估的價格內涵的一致性。（2）對土地面積大小要引起足夠
的重視。由于企業改制中土地用地規模不一樣，對土地價格產生了
很大的影響。對此，對土地面積的大小修正必須引起注意，具體可采
用開發區內土地估價的方法，將選擇的小土地實例價格修正到與改
制企業用地面積相同的土地價格。（3）充分考慮土地利用現狀與規
劃要求之間的差別，對土地利用的規劃條件，進行適當的修正。比較
案例土地價格一般是根據最佳利用原則確定的，有時待估對象與比
較案例的規劃條件一致，但待估地塊現狀沒有達到規劃條件，并且企
業仍然按原來現狀利用，此時就應該對比較案例進行規劃條件的修
正，使與待估地塊條件一致，也就是說企業改制的土地資產評估必須
考慮用地現狀。
2．成本逼近法。成本逼近法也是企業改制中土地資產評估最
常用的方法之一，采用該方法評估時應注意以下幾點：（1）必須重置
征地費。進行企業改制的許多土地是早期取得的，征地費用的原值
與評估時的差別很大。因此，在評估時必須按評估對象所在的位置
重新估算征地費（或土地取得費）的情況，而不能用征地原值，即估算
估價期日的征地費（或土地取得費）評估。（2）仔細分析征地費（或土
地取得費用）的情況。在企業改制工作中發現征地費用的構成以及
征地標準差別很大，即使在同一地方由于征地單位或項目不同有很
大差別，一般都超過了國家規定的標準，但在應用成本逼近法時，應
采用客觀費用，而不是實際費用。（3）確定合理開發費用。在確定開
發費時，不應以實際的開發費用為依據，而是以界定后的土地資產的
內涵為依據。
四、國有企業改制中土地使用權處置問題的完善
從上述分析可知，如果土地使用權處置不當，改制企業就很有可
能留下后遺癥，國家花了錢，卻辦不成好事。要避免以上問題，筆者
以為應采取如下措施：
1．要明確一個觀念：即行政劃撥土地使用權不是國有企業法人
的資產，更不是集體企業法人的資產。在企業改制中，因為土地使用
權和企業法人其他資產的處置政策不同，因此兩類資產必須分開評
估、分別對待，并根據土地使用權的使用情況單獨報批處置。
2．要有條件地運用土地資產優惠政策。條件主要是兩個：一是
企業資產不夠職工有關費用提留。土地使用權出讓金首先得保證用
于職工有關費用的提留，包括在職職工的身份置換費，遺屬、直系親
屬及精簡下放人員的有關費用，離退休人員和內退職工的大病醫療
保險費和養老保險費。二是企業資產出現負數。土地使用權出讓金
經批準后得首先用于彌補國有企業改制時的負資產。集體企業改制
時除經批準土地出讓金可用于職工安置外，不存在彌補企業負資產
的問題。
3．不要勉強按零資產改制。有些企業對原有資產進行核銷、剝
離和提留后，即使將劃撥土地使用權全部貼上，還出現較大的負資
產，但是由于地方財政拿不出錢，往往是采取按零資產改制的辦法，
這樣無意中造成了虛假出資和虛假提留或提留不足問題。筆者認為
在這種情況下，不能勉強按零資產改制。
4．土地使用權原則上應按市場比較法評估。市場比較法評估
有如下好處：便于評估機構對評估結果負責，對評估價嚴重背離市場
價格的評估結果可以追究其評估責任；有利于提足各項費用，減少國
家對改制企業的欠賬；將國有資產優惠在明處，可以減少腐敗現象的
產生。
5．政府應該充分利用國有資產經營公司收購國有企業的實物
資產，盤活存量資產，及時安置職工，防止和減少國有資產流失。特
別是一些變現比較容易、資產增值明顯的商業網點等要統一收購起
來，由國有資產經營公司統一交由中介機構按照公開、公正、公平的
原則組織資產變現。
第三節 無形資產的評估
一、無形資產評估的特點和意義
（一）無形資產評估的特點
無形資產評估是一種動態性、社會化的社會經濟活動，是一種帶
有鑒定功能的管理咨詢性質的社會服務，是對被評估無形資產做出
審核、評定、估算、擬價的行為。無形資產評估與有形資產的評估有
著十分密切的聯系。無形資產評估的特點如下：
1．無形資產具有單件性。無形資產的單件性決定了無形資產
評估具有單件性。無形資產不能成批生產，每一項無形資產都是不
同的。無形資產評估的對象是單一的，不是成批的，而每一個評估的
對象又有其自身的特點。
2．無形資產評估具有復雜性。這是相對有形資產評估而言的，
主要表現為：（1）無形資產種類多，彼此之間可比性差，每評估一項無
形資產要認真研究該項無形資產的性能、特點、經濟參數等；（2）在大
多數評估項目中，都需要預測該無形資產的效益發揮時間和未來效
益，由于影響這兩項的因素測算難度大、不確定性因素多，不僅測算
工作量大，而且其準確程度也難以把握；（3）客觀經濟環境對無形資
產作用的發揮有著較為密切的關系，把握和正確估算經濟環境對無
形資產效能發揮所起到的正作用和負作用難度較大，需要從各個方
面各個角度運用多種方法對各種情況進行綜合而全面的系統的分
析、測算，要做到這一點，不僅資料的收集困難，而且計算工作量也很
大；（4）多數無形資產時間更替較快，正確計算其有效的年限、確定其
無形損耗、適用風險等較為困難、復雜。
3．無形資產評估具有預測性。無形資產評估主要通過成本途
徑、收益途徑和市場途徑進行。對一項無形資產進行評估，往往需要
從至少兩個途徑進行以相互驗證。收益途徑是絕大多數無形資產評
估都要采用的，因為無形資產的評估價，往往并不主要取決于取得這
種無形資產所負的代價，而主要取決于該項無形資產在有效期內所
取得經濟效益和社會效益。
4．無形資產評估具有動態性。無形資產評估是從動態的角度
去考察評估對象的。這是因為，一方面，無形資產所處的環境是在不
斷發展變化的，另一方面，有些無形資產自身也有發生變化的可能，
比如商標可能因為某種原因更加出名或者向相反的方向發展。
（二）無形資產評估在企業改制中的意義
現代世界已經進入了知識經濟時代，無形資產在整個世界經濟
中占據了舉足輕重的地位，這一點在經濟發達國家和地區尤其明顯。
我國經過這幾年的快速發展，無形資產在整個國民經濟中所占的比
例日益升高。在企業改制過程中當然不可避免地會涉及到無形資產
的問題。由于無形資產自身具有特殊性，加之人們對于無形資產認
識上的不足，在企業改制過程中經常會因無形資產發生糾紛。
在企業改制的過程中，進行無形資產的評估具有重要的意義。
因為我國企業改制的法律制度相對來說不是很健全，尤其是無形資
產評估上，法律空白非常多，所以在改制過程中經常會出現侵犯企業
合法無形資產，造成國有企業無形資產流失等現象。（1）當事人往往
不清楚自己到底享有哪些無形資產的權利，通過對無形資產的評估
可以使權利人對自己的無形資產權利有一個具體的、充分的認識，及
時發現和制止他人的侵權行為。（2）通過無形資產的評估，可以在
一定程度上有效地防止國有資產的流失。防止國有資產流失，確保
國有資產保值、增值，這是發展社會主義市場經濟的一項根本性的任
務。長期以來由于產權關系不明確，國有無形資產所有權主體缺失
的現狀，無形資產評估程序的不健全，以及其他方面的原因，有些人
或者企業在與國有企業進行產權交易中，非法侵占國有無形資產，從
而造成了國有資產的大量流失。據報載，近幾十年來，平均每天流失
的國有資產價值大約是1億元人民幣，流失總量大約是5000億元人
民幣。但是這僅僅是就有形資產而言的，如果加上無形資產，流失量
還要大得多。在企業股份制改造的過程中，缺乏無形資產評估的
正當完善的程序，國有資產的評估基本上只對有形資產進行評估，無
形資產的評估或者被完全忽略，或者以極其粗糙的方法評估。以上
市的多家股份制企業為例，大部分企業沒有進行無形資產評估，有的
雖然列出了無形資產一欄，卻只有場地使用權一項，而專利權和專有
技術作為無形資產的重要組成部分，卻根本沒有評估。出現這種情
況的原因當然是多方面的，但其中一個不可忽視的原因就是，現有的
會計師事務所對有形資產的評估時間長，對無形資產的評估有些無
能為力。由于沒有形成規章制度和缺乏科學的方法，使無形資產的
評估經常是名存實亡。其結果就是國有無形資產白白流失。國有
無形資產除了具有國有有形資產流失的特點外，由于自身的特點，因
此還有自己特殊的流失渠道。一是在人才流動中，由于政策、法規不
健全、不配套，以至于國有無形資產流失現象非常嚴重。二是許多企
業對花了國家巨資研究出來的成果，不主動爭取法律保護，不申請專
利，一旦成果鑒定之后被其他單位、個人甚至國外合法而又無償仿
制，造成了國有無形資產的大量流失。因此，在解決了對無形資產的
重要性認識問題的同時，尤其是在產權變動、產權交易時，按照科學
的方法對無形資產進行評估，弄清國有無形資產的含金量，用好這些
含金量，這是防止國有資產流失的一項重要措施。（3）搞好無形資
產的評估工作也是規范無形資產交易，開拓無形資產市場的需要。
無形資產的交易必須規范化，必須反對不正當競爭，反對欺詐，其中
很重要的一個問題就是交易必須按照價值規律和市場競爭規律進
行。而搞好無形資產交易的評估正是符合這一需要的。目前無形資
產交易不規范的一個重要的表現就是，交易價格不能反映價值。由
于無所遵循因而無形資產的買賣雙方往往心中無數。搞好無形資產
的評估，科學地確定其交易價格，并使社會公眾掌握了確定或者衡量
無形資產價格或者價值的尺度，有利于反對欺詐，有利于開展正當的
競爭，對于規范無形資產的交易，開拓無形資產市場，建立正常的市
場秩序具有重要的意義。無形資產市場是統一、開放、競爭、有序的
社會主義大市場的一個重要的組成部分，搞好無形資產的評估，開拓
無形資產市場，正是建設大市場、發展社會主義市場經濟的需要。
二、無形資產評估中存在的問題
雖然無形資產在整個國民經濟中占據著重要的地位，無形資產
評估也積累了一些經驗，但是我國無形資產的評估中依然存在著許
多問題，直接影響到評估公正性、合法性，進而影響到評估的質量。
具體來說，無形資產的評估主要存在這以下問題。
1．法律規范不健全。這是困擾著評估工作進一步發展和完善
的根本問題。無形資產的評估是一項專業性很強的工作，要求有詳
細的、可操作性的規范加以指導。評估的原則、方法，評估機構的資
格等問題都需要法律加以詳盡的具體的規定，以保證評估工作的規
范和統一。但是，我國目前關于無形資產評估的法律法規卻十分不
健全。盡管隨著社會主義市場經濟的建立和發展，人們對無形資產
價值的認識已經有了很大的提高，也能夠開始主動地、積極地尋求法
律的保護，《著作權法》、《專利法》和《商標法》的實施情況也越來越
好。但是關于無形資產的評估依然欠缺相應的法律規范，使得無形
資產的評估的隨意性很大，同樣一件資產，在不同的評估機構評估可
能會出現很大的價值差異。90年代初期國家頒布了《國有資產評
估管理辦法》及其《實施細則》，但是其中的絕大部分內容都是關于有
形資產評估的，關于無形資產評估的內容十分有限。1996年10月
18日，國家國有資產管理局和中國專利局國資辦又發布了《關于加
強專利資產評估管理工作若干問題的通知》，但是只有十條，內容原
則性太強，操作性很差，沒有能夠對無形資產的評估起到很好的作
用。因此，在無形資產的評估中，基本上還都是采用地方性法規規
章，其結果是各地方差異較大，法律適用不統一，這對于健全社會主
義市場經濟是十分不利的。
2．評估工作隨意性大，技術含量不高。由于沒有十分詳盡的法
律加以調整，在實踐中，評估工作經常會表現出很強的隨意性。評估
機構接受委托以后，經常是完全根據自己的意見，對無形資產作出評
估，缺乏科學依據。更有甚者，甚至完全根據當事人的需要，采用各
種方式對無形資產的價格進行多估或者少估，而完全喪失了獨立的
中介服務機構的性質。由于評估工作較強的專業性，一般當事人又
很難對評估機構的評估結果提出異議，這又反過來助長了評估機構
隨意評估的現象。
三、幾種主要無形資產的評估
（一）專利權評估的方法
由于專利的價值不僅取決于獲得專利的成本，更取決于專利的
使用價值，而且在許多情況下，甚至完全取決于其使用價值，而同取
得該專利的成本基本上沒有什么關系，這樣就決定了對于專利的評
估方法應當以收益現值法為主，只是在一些特殊情況下也可以采用
重制成本法。收益現值法應用于專利權的評估，計算的根本問題是
如何尋找、判斷、選擇和測算專利權評估中的各項技術指標和參數，
即專利權的收益額、折現率和獲利期限。專利權的收益額是指直接
由專利權帶來的預期收益。對于收益額的測算，通常可以通過直接
測算超額收益和通過利潤分成率測算獲得。專利權之所以有價值，
關鍵在于它能夠獲得超額收益，如果一項專利權的應用根本無法產
生超額收益，那么它很可能就不能形成無形資產，或者也就無法采用
收益現值法估算價值。超額收益的來源，在于收入的增加和成本的
節約，因此，我們可以將專利權分為收入增長型專利和費用節約型專
利。
評估人員應當根據不同的類型測算其超額收益。采用利潤分成
率測算專利技術收益額，即以專利技術投資產生的總收益為基礎，按
一定的比例（利潤分成率）分成確定專利技術的收益。利潤分成率反
映專利技術對整個利潤額的貢獻程度。利潤分成率確定為多少合
適，據聯合國工業發展組織對印度等發展中國家引進技術價格的分
析，認為利潤分成率在16％－27％之間是合理的。我國理論工作者
和評估人員同行認為利潤分成率在 25％－33％之間是合理的。這
些基本分析在實際評估業務過程中具有參考價值，但更重要的是對
被評估專利技術進行切合實際的分析，確定合理的、準確的利潤分成
率。
（二）著作權的評估
1．著作權的評估應當遵循以下的基本原則；
（1）評估的社會價值原則。所謂社會價值，主要是指該作品的創
作、傳播和使用應當對社會起到的作用。只有當其傳播或者使用能
收到積極的社會效果與國家利益和社會公德保持一致的時候，才具
有社會價值，否則就是無社會價值。但是作品的社會價值不是絕對
的，由于各國的社會制度、道德原則、風俗習慣的不同，因而作品的社
會價值標準也就不同，同樣由于社會變更、經濟文化的發展或者其他
政治原因，一個國家的不同歷史時期對作品的社會價值的標準的認
定也有差異，因此，作品社會價值的標準是相對的，具有地域性和時
間性的特點。我國《著作權法》第一條對作品的社會價值的標準作了
原則的規定，即“有益于社會主義精神文明和物質文明建設的作品的
創作和傳播，促進社會主義文化事業和科學事業的發展與繁榮”，并
于第四條排斥了依法禁止出版、傳播的作品的社會價值，規定著作權
所有人在行使著作權的時候不得違反憲法和法律，不得有損于公共
利益。
（2）評估的經濟價值原則。《國有資產評估管理辦法》第十三條
規定對占有單位的無形資產的評估，應當根據其形成時所需要實際
成本及該項資產具有的獲利能力。
2．著作權的評估方法
對于著作權一般很少買斷，大多數情況下是取得使用權。對于
著作權的使用權一般宜采用市場法進行評估。這主要有以下兩個方
面的原因：
（1）因獲得著作權的使用權，而給獲得這項權利的出版者所帶來
的利潤，可以通過著作權使用費計算出來，即出版者所獲得利潤等于
銷售收入減去著作權使用費以及印刷費用、銷售費用等，銷售收入等
于圖書定價乘以銷售冊數，所以用收益法對著作權使用費進行估價
是不適合的。
（2）圖書作品創作的直接成本包括作者的工資以及收集資料而
發生的一些費用，且不論作者的工資，僅僅是收集資料的費用也無從
核算。這是因為圖書作品的創作多為一個人或者一個小群體的勞
動，一般情況下不進行核算，沒有可供估價人員使用的核算資料，而
且這些資料有些是為其他作品的創作而收集的，也有些資料今后創
作還可能用到，因而沒有辦法進行分攤。
此外，運用市場法進行評估也有其便利條件。著作權貿易市場
比較成熟，特別是其使用權的出讓比較活躍，只要有出版社的存在，
就有使用權的出讓。同時參照物豐富，現行價格易得。
（三）商標權的評估
商標權的評估通常采用現值收益法進行。在市場條件具備的情
況下，有時也可以采用現行市價法評估。例如，某企業將本企業注冊
商標特許某廠家使用，客觀上存在一個市場價值。如該企業將該商
標再許可另一廠家使用，則在評估時可以在第一次許可使用的廠家
的基礎上，分析兩次許可的條件、市場變化等，采用現行市價法估
價。
第四節 資產評估中的法律責任
資產評估單位在資產評估中占有十分重要的法律地位，它可能
直接影響到國有資產的保值增值，影響到企業改制的順利進行。因
此，資產評估機構應當認真遵守法律法規。同時委托評估的單位也
應當遵守相應的法律法規，不得在評估中提供虛假的材料，弄虛作
假。
資產評估過程中涉及到的法律責任主要有兩個方面，即行政責
任和民事責任。所謂行政責任就是指由于當事人、主要是指評估機
構在評估過程中有違反行政管理法規的行為，因而應當承擔的責任。
這種責任主要是懲罰性質的。而民事責任則是指由于當事人違反了
委托評估合同的約定，依法對對方當事人應當承擔的責任。這種責
任主要是損害賠償性質的。
一、行政責任
由于國有資產所有權主體的特殊性，要求在國有資產產權發生
變動時必須進行資產評估，以免損害國家的利益。因此，國有資產占
有單位在國有資產產權變動時如果沒有進行資產評估的話就要承擔
相應的行政責任。這樣可以促使國有資產占有單位更加理性的、合
法地進行國有資產產權變動。根據《國有資產評估管理辦法》第三條
的規定，國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：
（一）資產拍賣、轉讓；（二）企業兼并、出售、聯營、股份經營；（三）與外
國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者
中外合作經營企業；（四）企業清算；（五）依照國家有關規定需要進行
資產評估的其他情形。占有單位應當進行評估而沒有評估的，將
對占有單位進行相應的處罰，國有資產管理行政主管部門可以根據
情節輕重，單處或者并處下列處罰：（一）通報批評；（二）限期改正，并
可以處以相當于評估費用以下的罰款；（三）提請有關部門對單位主
管人員和直接責任人員給予行政處分，并可以處以相當于本人三個
月基本工資以下的罰款。在造成國有資產重大損失的情況下，還將
追究有關當事人的法律責任。從上述的規定來看，對于國有資產
占有單位的處罰是比較輕的，基本上沒有什么實質性的內容。筆者
個人以為，上述處罰不足以防止國有資產的流失，更無法彌補由于國
有資產占有單位的不正當行為而給國有資產造成的損害。簡單的通
報批評和限期改正無法對相關當事人形成實質性的威懾力。至于說
“造成國有資產重大損失的”，“還將追究有關當事人的法律責任”，這
基本上是一項空洞的規定，根本沒有說追究何種法律責任，也沒有規
定具體的追究方式。如果嚴格從法律精神上來理解，對于國有資產
占有單位的不正當處分國有產權而給國有資產造成損失的，應當追
究有關責任人或者原公司企業的民事賠償責任。如果原公司已經因
改制而被取消了，則應當追究相關責任人的民事賠償責任。因為此
時國家與國有資產產權處分者之間形成一種基本的民事關系。至于
該種民事關系的性質，筆者以為是一種侵權關系。當然這里還涉及
到另外一個問題，國有資產占有單位的資產屬于國家所有，因此可能
會出現這樣的結果：國家在對國有資產占有單位進行處罰時，其結果
是被處罰人實際支付的罰款是國家的財產。
與此相對應，資產評估機構應當秉持客觀、公正、真實的原則進
行評估，在評估中不得受自己的感情色彩影響。資產評估機構應對
其評估結果的客觀、公正、真實性承擔法律責任。資產評估機構違反
法律法規的規定，沒有客觀公正地對財產進行評估時國有資產管理
行政主管部門可以根據情節輕重，單處或者并處下列處罰：1．通報
批評；2．限期改正，并可以處以相當于評估費用以下的罰款，還應沒
收違法收入，并視違法行為的情節輕重，對單位處以評估費用兩倍以
內、對個人處以6個月基本工資以內的罰款。也可給予通報批評或
建議有關單位給予相應的行政處分。以上處罰可以并處。
資產評估機構作弊或者玩忽職守，致使資產評估結果失實的，國
有資產管理行政主管部門可以宣布資產評估結果無效，并可以根據
情節輕重，對該資產評估機構給予下列處罰：1．警告；2．停業整頓；
3．吊銷國有資產評估資格證書。被處以停業整頓的資產評估機構，
在停業整頓期間不得承接資產評估業務。停業整頓期限不得少于3
個月。停業整頓的資產評估機構經原頒發資產評估資格證書的國有
資產管理行政主管部門審查合格后方可重新開展資產評估業務。被
吊銷資產評估資格證書的資產評估機構，兩年內不得重新發給資產
評估資格證書。兩年期滿后，需按審批程序重新申請。
二、民事責任
上面提到的《國有資產評估管理辦法》及其《實施細則》只是對國
有資產評估過程中的行政責任作出了規定，這當然沒有全面概括資
產評估過程中的全部法律責任問題。因為資產評估不僅僅會涉及到
行政法律關系，同時當然也是一種民事法律關系，國有資產占有單位
同資產評估機構之間是一種委托關系，要受民事實體法有關委托的
法律規定的調整。
關于國有資產占有單位與受委托的評估機構之間的一般委托關
系，合同法和有關的法律已經作出了明確的規定，當事人的權利義務
也比較明確。任何一方當事人違約，對方當事人都有相應的法律規
定可以遵循，以獲得相應的賠償。這里主要就因為評估機構不正當
的評估導致國有資產價值過高或者過低而給國有資產占有單位以及
國家造成損失的應當承擔何種民事責任的問題進行探討。如果評估
機構在評估過程中將評估財產的價值評估的過高，那么，對于接受該
財產的一方當事人顯然不利。這在企業改制中將會更加突出，評估
價值過高，改制后的企業所接受的財產必然有虛假的成分。如果評
估價值過低，則被改制企業的原有債權人以及相關的權利人必將遭
受損失。
首先，由于評估機構的錯誤評估而給國有資產占有單位或者從
更廣泛的意義上說給委托評估單位造成損失的應當如何處理？這里
僅就因評估價值過低絡委托單位造成損失的情況加以探討，因為在
實踐中這種情況比較多見。由于委托人與評估機構之間是合同關
系，一般情況下，當事人一方違約的，將依照合同的約定或者根據民
事實體法有關違約的規定進行處理，但是，對于因評估機構不正當評
估而給委托人造成的損失，如果使用違約責任顯然無法解決。違約
責任賠償的范圍限定于當事人的實際損失和預期利益，而且應當限
定在當事人在訂立合同時可以預見的范圍之內。這樣如果采用違約
責任處理就會出現許多問題。筆者以為，由于評估機構不正當評估
而給委托人造成實際損失的，應當構成侵權，評估機構侵害了委托人
對其要求評估財產的所有權或者使用權。當然出于衡乎的考慮，出
于對評估機構的利益的保護，對于此時的侵權行為構成要件應當加
以限制：要求評估機構在評估過程中有故意或者重大過失。對于一
般性的、輕微過失不應當追究評估機構的民事責任。因為評估過程
主觀性比較強，法律對此應當加以考慮。
其次，對于由于評估機構不正當評估而造成國有資產損失的，應
當如何處理？在資產評估法律關系中，直接的雙方當事人是委托人，
即資產占有單位，以及受托方，即評估機構。評估機構與國家并不直
接發生關系，這就使得國家很難以評估機構不正當評估為理由對評
估機構主張任何權利。而從本質上看，國有資產占有單位的利益與
國家利益是一體的，國家也不可能對國有資產占有單位主張權利。
這樣就造成了責任主體的缺失。針對此種情況，筆者以為，解決的方
式有兩種，一種是國家直接向有關的責任人主張權利，在這里主要是
指國有資產占有單位的負責人。如果國有資產占有單位的負責人對
于評估機構的不正當評估負有責任的，國家應當可以直接向其追償。
這種解決方式基本上適用于原國有資產占有單位已經不存在的情
況。如果原國有資產占有單位依然存在，則國家只能通過國有資產
占有單位向相關的責任主體主張權利。
第五節 國有企業股份制改組資產評估典型案例分析
一、案件事實
H股份公司是由四家發起人組成，其中主要的一家為外資A集
團。A集團為國外一個較大的經濟集團，在沿海地區已組建了多家
不同規模的合資、合作和獨資企業。另外三家發起人為內地的兩家
B投資公司、C投資公司和一家較大經營實體D公司。H公司的前
身為A集團在沿海組建的A合資企業。A合資企業于1989年正式
運作，地處我國沿海一個較發達城市的經濟技術開發區。當時是外
方投入設備、技術和資金，中方只以土地作價入股，外方占有控股權
并負責生產供應、經營和銷售，中方只提供場地和勞動力（實際上該
合資企業基本上屬于獨資企業）。主要是生產旅游鞋為主。A企業
運作初期效益很好。1993年初，A企業依據資產評估的結果，聯合
中方B、C兩家投資公司和D公司作為發起人，以A企業現有的生產
經營實體為依托、中方三家以購買股權、現金投資形式，組建股份公
司。股份公司注冊資本為1．5億元人民幣。于1993年初經當地證
券監督管理辦公室批準進行股份改制并作為走向募集公司，股份公
司籌備委員會隨即成立，并吸收社會法人以及個人股進行融資。A
企業將資產評估凈值5869.4萬元中的3669.84萬元作為向H股份
制企業的投入，占總股本的24．46％；其余的2200萬元由中方B、C
兩家投資公司在沒有對企業股權核實的情況下以現金購買作為兩家
股權投入；另外，B、C投資公司又向股份制公司投入現金各300萬
元，D公司是以現金2000萬元投入。中方三家發起人分別占總股本
的14．67％、3．89％、13．33％，其他社會法人股3513．56萬元，占總
股本的 23．43％；內部職工股3016．6萬元，占總股本的20．11％。到
股份公司召開成立大會的時候，已經融入股本金1．5億多元，達到了
股份公司預期的融資目的。
股份制改組過程中，因為依托的主要實體為A企業，它負責企
業的全部生產、經營，為了企業發展的連續性，在改制過程中，訂立的
組建股份制公司合同、章程仍保持原經營模式，基本沒有改變主要經
營方向，在主要的生產、經營、財務管理方面基本保持原有狀況。中
方三家發起人在董事會中只是按投資比例設置參與人員，董事會把
A企業的外方總經理繼續聘用到H股份制企業中任原職。四家發
起人除外資股外，根據股權設置方案，中方三家股東、其他法人內部
職工股都要按約定，以貨幣資金向A企業購股或者入股。于是，三
方中資發起人在股份制籌備組成立后3個月內將應注入的資金全部
投到了籌備組設立的賬號上，并融通了社會法人股本金和內部職工
個人股金，共計到位貨幣資金9000多萬元；實物以評估價值
5869.4萬元為依據。這就為股份制企業的正式運作奠定了基礎。
H股份制企業在宣告成立后，以A企業為核心組建了股份制公
司籌備小組，對原有的資產、債權、債務依照評估結果，在沒有辦理移
交手續的情況下，進行了賬務調整：在投資各方的貨幣資金全部到位
后，首先償付了A企業的債務；以擴大經營范圍的名義調走部分貨
幣資金價值2700萬元，用于購買一瀕臨破產企業；外購辦公樓和公
寓價值1600萬元；調用專用賬戶的股本金用于企業流動資產4000
萬元；購買土地價值870萬元等。在H股份制企業正式運作前，股
份制企業的財務賬戶基本沒有再可動用的資金。
H股份公司在運作兩年后經公司董事會討論通過更換中方人員
為董事長和總經理。在接交、運營過程中，新任總經理發現企業經營
已經出現嚴重虧損，即將面臨破產，及時進行財務清查，發現股份制
企業從改組到運作存在大量的問題，需要進行徹底清理整頓，并提出
應對原資產評估結構進行重新核實。通過核查發現：
1．企業在股份制改組初期沒有進行股本驗資，公司股東、股權、
股金不清，負責該企業股票的證券部，至今沒有將完整的股票銷售資
料交給H企業，使得企業無法了解募集法人股東和個人股東的名
單，無法進行有效的股權管理。經營三年股份制企業沒有中介機構
審查驗證的會計報告，沒有任何的信息披露，被改組的A企業，至今
沒有變更營業執照，也沒有進行年審。
2．A企業聘請的評估機構在評估過程中存在較大的問題。
二、評估過程以及結果
根據評估報告所述資產評估委托書內容，評估機構是以1992年
12月31日為基準日，對發起人的主體企業的全部資產進行評估，包
括產權屬于合資企業的全部資產、負債、債權、債務。
評估使用了以下的評估方法：
1．土地使用權依據以使用年限采用市場比較法評估；
2．房屋以及構筑物在原值的基礎上依據物價上漲因素和已實
用年限進行評估；
3．固定資產中的機器設備等根據核實賬面價值和設備成新率
確定評估值，運輸車輛按重置成本法評估；
4對流動資產中的原材料、在產品、產成品、貨幣資金、負債和
債權、債務按已核實的漲面價值為重估值；
5．對含外幣資產的評估按照基準日當地外匯調劑中心外匯調
劑價折算。；
評估機構按照有關的規定進行了資產評估：
1．房屋以及建筑物的評估。依據國務院清產核資領導小組辦
公室編制的《清產核資固定資產價值重估統一標準目錄》，并參考年
平均物價上漲指數（確定為1．40）確定重置價值；成新率應用使用年
限法，預計使用年限依據1991年《外商投資企業和外國企業所得稅
實施細則》中有關折舊年限的規定，對鋼筋混合結構的廠房、倉庫、辦
公室等使用期按20年計算。
2．土地使用權評估。考慮土地的周邊環境、交通狀況等，并參
考同類地塊工業用地的價格，確定土地每畝價格為23萬元人民幣，
在此基礎上又對其按使用年限進行了系數修正（確定為0．95），這樣
得出評估市價。
3．流動資產中的債權、債務。基本以賬面價值作為評估結果。
4．其他類別的資產、負債。以當時企業財務賬面值確定評估價
值。
經過核查發現該評估結果中存在著以下的問題：
1．評估前沒有對有關的存貨賬戶進行清理，評估機構沒有全面
的核查，材料虛數列賬；
2．評估過程中對企業的債權、債務沒有徹底清理，大量的往來
賬與對方單位對不上；
3．對整個企業資產、負債界定不清；
4．資產評估工作的進行和開展中委托主體是A企業，并不是股
份制企業本身；
5．對A企業融資租賃的資產沒有進行產權界定和具體的分析，
依照財務核算方式對A企業的資產進行評估；
6．對A企業的實有債務情況沒有進行核實，特別是對一些資產
的租賃協議行為沒有給予客觀的反映；
7．對土地使用權等權益性資產的評估方法使用不合理，未能公
正地反映該資產的實際價值；
8．對外匯調整的資產評估，以當地外匯市場調劑價為準，匯率
使用不符合國家有關法律規定。
針對上述的問題，發起人各方對資產評估確定的價值意見發生
分歧，并造成了股東認為自身利益受到侵害，又由于企業經營狀況長
期未向外披露，股東各方都要求對原企業的資產價值進行重新核實、
澄清責任，對原始投入給予客觀的反映，以保護股東各方的合法權
益。在征詢了行政主管部門意見的基礎上，依據國家有關法律、法規
的規定，從現實情況出發，并考慮到客觀歷史原因，決定聘請國內經
驗比較豐富、水平較高的評估機構對原企業的資產重新進行了評估
和審計。
從審核結果看，現評估值比原評估值減少了2255．97萬元人民
幣，主要是原評估機構在評估過程中將融資租賃資產作為原企業的
自由資產處理，多評估了1668．60萬元人民幣；土地使用權價值評
估運用方法不合理，少評估了590．79萬元人民幣；對應當計入流動
資產負債的債務，少評估了599．89萬元人民幣等，使得A企業在H
企業權益中占總股本的15．04％是虛增的。
三、對整個評估過程的分析
（一）存在的主要問題
1．對投入股份制企業的資產界定問題。根據H公司股權設置
方案，A企業將全部資產轉入H公司，其中一部分是作為A公司的
投資進入，另一部分是以轉讓給中方發起人的形式進入。這樣A企
業的全部資產就以中外兩方的名義進入H公司，評估機構的評估范
圍就為A企業的全部資產。而評估機構在對A企業全部資產評估
時，只依照A企業提供的清單，并沒有進行產權界定。在這種情況
下，將A企業全部資產的評估結果作為外資向股份制企業投資和向
中方各家股東出售股權的法律依據是不足的。
2．在流動資產存貨等評估中，只是簡單地對財務賬進行了核
對，對具體的資產類別，在沒有進行檢查認定的情況下就定為資產評
估的對象，出現大量賬實不符現象。
3．在處理流動資產中的“待攤費用、預提費用和開辦費”的評估
時，對內容分析深度不夠，只限于簡單的財務對賬，混淆了資產評估
和財務會計的關系。
4．該類企業的特點是存在大量的債權、債務，該企業的材料供
應和產品銷售全部在國外，這就給往來款項的核對工作帶來了困難。
債權債務界定不清，或者沒有得到債權人、債務人雙方認可的合法手
續的情況下，隨企業的整體資產進入股份制企業，必然給股份企業留
下隱患。
5．在對企業租賃資產和土地使用權評估問題處理上，評估價值
偏差大，特別是把融資租賃資產完全視同為企業資產進行評估，選用
方法不準確。
6．在對企業整體資產評估過程中，涉及使用外匯匯率調整價值
的問題，本案例使用當地自由外匯市場交易匯率進行調整，沒有客觀
地按國家公布的外匯牌價，使得資產賬面價值遠遠高于市場價，不符
合客觀實際。
7．資產評估報告書的書寫得不夠規范，起不到應有的法律保護
作用，特別是針對評估結果應起的作用、報告主要用途和適用范圍都
沒能給予注釋說明。
（二）企業資產狀況分布
1．資產產權的界定。根據資產評估操作的基本要求，資產評估
機構在對企業提供的資產進行評估時，首先要核定的就是資產的產
權歸屬問題。對占有單位整體作價時，應在對資產占有單位進行資
產、債權、債務全面清查的基礎上，對其資產、財務和經營狀況進行核
實，然后才能夠按照評估的具體步驟確定各類資產的重置價值和評
估價值。針對本案例的評估目的，通過評估機構重新核查發現原評
估機構在對企業的全部資產進行核查時，對評估目的限定范圍內的
資產缺乏必要的證明文件，有關當事人對部分資產、負債以及所有者
權益的價值存在較大的爭議。
2．資產變動分析。資產評估基準日的資產價值與資產成交日
差異分析。根據資產評估報告，基準日定在1992年12月31日，而
股份制企業正式成立、交接資產是在1993年5月31日。根據《國務
院資產評估管理辦法》以及國有資產管理局制定的《國有資產評估管
理辦法施行細則》的規定：“經國有資產行政主管部門確認的資產評
估報告結果，除國家經濟政策發生重大變動或經濟行為當事人另有
協議規定之外，自評估基準日起一年內有效。在有效期內，資產數量
發生變化時，根據不同情況可由原評估機構或資產占有單位，按原評
估辦法作相應調整。”在本案件中顯然沒有作相應的調整。
（三）對評估質量的分析
1．對土地使用權評估的分析。原土地使用權差額較大，主要原
因是原評估機構對土地使用權不是作為一項無形資產來評估的，而
是把它當作一般類型的規定資產進行年限折算，這顯然是評估方法
上的錯誤。具體評估工作中要充分考慮土地使用權相關手續，并要
核實企業土地使用權的取得方式。按有效法定手續，分清取得土地
使用權的方式，如果是劃撥、購買等方式取得土地使用權，評估機構
在評估時按正常的權益價值評估；如果是租賃方式取得土地使用權，
則不能簡單地按權益價值或租賃價值評估。本案中土地使用權為融
資租賃方式取得。
2．企業債務狀況分析。由重新評估結果與原結果的比較表中
可以看出，流動負債盤點相差較大，主要原因是原評估機構在核實、
界定“應付賬款”時，沒有清理所有的債務賬戶，對應付賬款的經營行
為未進行全面的清理，使得大量的應付款沒有如實反映。例如，A企
業在租賃承包經營一家工廠時，由于經營管理不善和外匯影響，應向
被承租房償付經營虧損460．25萬元人民幣和租金124．26萬元人民
幣，合計應付584．51萬元人民幣，以上情況在財務賬戶中沒有反應
此筆業務，造成評估機構無法客觀地評價企業的債權債務，以致新企
業接受的是債權、債務沒有全部清理的虛假的權益。這種事件警示，
評估機構在評估企業的負債類資產時，不但要核對賬務賬目，而且要
了解企業的各種經營行為是否存在影響負債的因素，而這些因素在
財務賬面上沒有如實加以反映的，應當進一步核實。同時要對企業
潛在的債務、虧損等情況在報告中予以說明，提示資產評估委托方，
全面、客觀了解企業資產狀況。當然，原評估機構在評估過程中還有
其他一些不規范或者錯誤的地方，在此不—一分析。
