第三節(jié)借殼上市案例


一、借殼上市案例解析之---ST丹化（以股抵債，破產(chǎn)重整津殼+借殼上市+協(xié)議轉(zhuǎn)讓）

（一）上市公司介紹和借殼方基本情況介紹
1．上市公司基本情況
根據(jù)丹東化學(xué)纖維股份有限公司2012年10月披露的《丹東化學(xué)纖維份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》草案（以下簡(jiǎn)稱草案），截止重組草案簽。
公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)為粘膠短纖維、粘膠長(zhǎng)絲的生產(chǎn)與銷售。自2005年開始，由于國(guó)內(nèi)粘膠纖維產(chǎn)能增加迅速及受歐美紡織品貿(mào)易制裁出口受阻，國(guó)內(nèi)粘膠纖供大于求，致使產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)走低，而原材料、化工產(chǎn)品、能源價(jià)格一路攀升，從擠壓了公司的盈利空間，公司經(jīng)營(yíng)狀況不斷惡化，開始出現(xiàn)較大虧損。此外，由公司原大股東資金占用問題一直沒有得到有效解決，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金度匱乏，公司所拖欠的銀行貸款也不能正常歸還。因公司2005年、2006年、2007連續(xù)三年虧損，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，公司股票自2008年5月16日起暫停上市。
3．實(shí)際控制人基本情況
丹東化纖的實(shí)際控制人為張宗真家族，其基本情況如下：張宗真，男，永同昌董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，中國(guó)國(guó)籍，無其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。陳愛欽，女，永同昌副董事長(zhǎng)，中國(guó)國(guó)籍，無其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。張?jiān)矗�男，永同昌董事，中�?guó)國(guó)籍，無其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。
自2008年以來，路橋集團(tuán)從單一的公路工程總承包特級(jí)資質(zhì)過渡到以特級(jí)資質(zhì)為主，市政公用工程施工總承包和房屋建筑工程施工總承包壹級(jí)兩個(gè)獨(dú)立一級(jí)資質(zhì)為輔的多資質(zhì)經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)狀，成功地完成了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，形成了多品牌戰(zhàn)略局面。同時(shí)公司成功地進(jìn)入阿爾及利亞、安哥拉和越南等海外市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)了重大突破。
（二）交易方案概述
本次交易的方案由發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓不可分割的兩部分組成具體情況如下：
1．發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
本公司擬向高速集團(tuán)發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)，購(gòu)買其擁有的路橋工程施工和養(yǎng)施工業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，即路橋集團(tuán)100%股權(quán)。以2011年12月31日為估基準(zhǔn)日，路橋集團(tuán)100010股權(quán)按資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià)2，038，317，191. 83元。本次發(fā)價(jià)格經(jīng)相關(guān)各方協(xié)商確定為3. 00元／股，發(fā)行股份總量為679，439，063股。
2．股份轉(zhuǎn)讓
本公司控股股東永同昌擬將其持有的本公司86，529，867股股份全部轉(zhuǎn)給高速投資。本次股份轉(zhuǎn)讓后，永同昌不再持有本公司股份。由于高速投資高速集團(tuán)的全資子公司，因此高速投資為高速集團(tuán)的一致行動(dòng)人。以上發(fā)行份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓互為前提，構(gòu)成本次交易不可分割的整體，若其中任一易未獲通過或批準(zhǔn)，則上述各項(xiàng)交易均不生效。本次交易完成后，本公司將持路橋集團(tuán)100%股權(quán)，路橋集團(tuán)將成為本公司的全資子公司。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為路橋工程施工和養(yǎng)
護(hù)施工；公司目前的經(jīng)營(yíng)制度、管理模式和管理團(tuán)隊(duì)將隨之作出調(diào)整和完善。
（三）本次發(fā)行股份情況
丹東化纖本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的具體內(nèi)容如下：
1．發(fā)行方式
向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。
2．發(fā)行股票種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為普通股（A股），每股面值1. 00元。
3．發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
發(fā)行對(duì)象為高速集團(tuán)，高速集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)為對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)新增股份，不足一股的余額贈(zèng)予丹東化纖。
4．發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
發(fā)行價(jià)格由本次交易雙方協(xié)商確定為3. 00元／股。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施前丹東化纖如有除權(quán)除息事項(xiàng)，則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)除權(quán)、除息的處理，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的情況進(jìn)行相應(yīng)處理。
5．發(fā)行數(shù)量
發(fā)行數(shù)量按照以下公式計(jì)算：本次非公開發(fā)行股份總數(shù)=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格÷本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。據(jù)此，發(fā)行股份總數(shù)為679，439，063股（最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)）。
6．發(fā)行股份的鎖定期
高速集團(tuán)承諾，本次交易完成后，高速集團(tuán)因本次交易新增的股份自本次非公開發(fā)行的股份登記在其名下之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
7．上市安排
本次非公開發(fā)行股票擬在深交所上市。
《四）本次交易構(gòu)成借殼上市
以2011年12月31日為基準(zhǔn)日，本次擬購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后資產(chǎn)凈額為203，831. 72萬元，丹東化纖歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為1028. 00萬元。擬購(gòu)買資產(chǎn)凈額超過丹東化纖201 1年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的100%，且超過5000萬元，達(dá)到了《重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)；本次交易完成后，高速集團(tuán)將直接和間接持有本公司68. 38%的股權(quán)，成為上市公司控股股東。因此，本次交易構(gòu)成借殼上市，同時(shí)由于上市公司涉及非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，故需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核。
（五）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易前，永同昌系上市公司控股股東。根據(jù)本次交易方案，高速投資以現(xiàn)金協(xié)議收購(gòu)永同昌持有的丹東化纖8652. 99萬股股份；高速集團(tuán)以其擁有的路橋集團(tuán)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)本公司向其非公開發(fā)行的67，943. 91萬股股份。本次交易完成后，高速集團(tuán)將直接和間接持有本公司76，596. 89萬股股份，獲得上市公司控股權(quán)，為上市公司潛在控股股東。
（六）凈殼過程
2010年4月，公司破產(chǎn)重整實(shí)施完成后，無經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。目前，公司僅有處理日常事務(wù)的職工11人，均與公司簽訂無固定勞動(dòng)期限的《勞動(dòng)合同》。
1．破產(chǎn)重整過程
2009年5月12日，丹東化纖工業(yè)沿江開發(fā)區(qū)進(jìn)出口公司以丹東化纖不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、已資不抵債為由，向丹東中院申請(qǐng)對(duì)丹東化纖進(jìn)行重整。2009年5月13日，丹東中院作出( 2009)丹民三破字第2-1號(hào)民事裁定書，受理了丹東化纖的破產(chǎn)重整申請(qǐng)，并指定丹東化學(xué)纖維股份有限公司清算組擔(dān)任丹東化纖重整的管理人。2009年11月27日，丹東化纖召開破產(chǎn)重整第二次債權(quán)人會(huì)議和出資人會(huì)議，通過了重整計(jì)劃草案。同日，丹東中院作出( 2009)丹民三破字第2 -16號(hào)民事裁定書，批準(zhǔn)《丹東化學(xué)纖維股份有限公司重整計(jì)劃》，終止破產(chǎn)重整程序。2010年4月20日，丹東中院作出( 2009)丹民三破字第2-26號(hào)民事裁定書，裁定如下：（一）重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；（二）自《關(guān)于丹東化學(xué)纖維股份有限公司重整計(jì)劃執(zhí)行情況的監(jiān)督報(bào)告》提交之日即2010年4月20日起，丹東化纖管理人的監(jiān)督職責(zé)終止；（三）丹東化纖的債權(quán)人在重整期間未依法申報(bào)債權(quán)的，在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照《丹東化學(xué)纖維股份有限公司重整計(jì)劃》規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利；（四）按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，自重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)起，丹東化纖不再承擔(dān)清償責(zé)任。2010年5月18日，丹東中院作出( 2009)丹民三破字第2- 27號(hào)民事裁定書，裁定如下：（一）準(zhǔn)許將丹東化纖用于清償債權(quán)人的資金（未報(bào)債權(quán)的清償資金31，455，790. 32元和已確認(rèn)債權(quán)未支付的清償資金1，477，706. 89元）轉(zhuǎn)移至丹東化纖管理人專用賬戶；（二）丹東化纖資產(chǎn)處置及過戶工作由管理人負(fù)責(zé)。
2011年1月21日，丹東中院作出( 2009)丹民三破字第2- 31號(hào)民事裁定書．裁定自2011年1月21日起，解散丹東化纖管理人，成立丹東化纖破產(chǎn)重整工作善后小組，負(fù)責(zé)處理破產(chǎn)重整的相關(guān)善后工作。
2．破產(chǎn)重整方案
根據(jù)經(jīng)丹東中院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，破產(chǎn)重整方案主要內(nèi)容如下：
(1)出資人權(quán)益調(diào)整方案出資人包括截至2009年8月7日在中登公司登記在冊(cè)的全體股東。出資人權(quán)益調(diào)整方案如下：
①以丹東化纖現(xiàn)有總股本為基數(shù)，用資本公積金按10：1.3的比例每10股轉(zhuǎn)增1.3股，共計(jì)轉(zhuǎn)增50，700, 000股。轉(zhuǎn)增后，丹東化纖總股本將由390，000，000股增至440，700，000股。
②丹化集團(tuán)讓渡其所持丹東化纖股份的40%（57，686，578股，為有限售條件的流通股）。
③資本公積金轉(zhuǎn)增股份和丹化集團(tuán)讓渡的股份共計(jì)108，386，578股，全部用于按照本重整計(jì)劃的規(guī)定清償相關(guān)債權(quán)。
(2)債權(quán)調(diào)整方案及清償方案
①擔(dān)保債權(quán)：假定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)能按快速變現(xiàn)值予以變現(xiàn)，則擔(dān)保債權(quán)先以擔(dān)保財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)值獲得全額清償，剩余債權(quán)由于無法就擔(dān)保財(cái)產(chǎn)受償，需列入普通債權(quán)，按照普通債權(quán)的調(diào)整及清償方案獲得清償。
②職工債權(quán)：按100 010比例清償。
③稅務(wù)債權(quán)：按100 010比例清償。
④普通債權(quán)：a．每筆債權(quán)5萬元以下（含5萬元）部分，按照100%比例清償-b.每筆債權(quán)5萬元以上部分，預(yù)計(jì)清償比例約為21. 30c/o。
上述債權(quán)均為一次性現(xiàn)金清償。
3．破產(chǎn)重整實(shí)施情況
(1)丹東化纖整體資產(chǎn)拍賣
2009年11月21日，丹東國(guó)資化學(xué)纖維有限公司以2億元競(jìng)得丹東化纖除貨幣資金外的所有資產(chǎn)。
(2)丹東化纖股份變現(xiàn)
根據(jù)重整計(jì)劃中確定的出資人權(quán)益調(diào)整方案，丹東化纖對(duì)股東讓渡及資本公積金轉(zhuǎn)增的股份進(jìn)行變現(xiàn)。2009年12月20日，公司制定了《丹東化學(xué)纖維股份有限公司股份變現(xiàn)方案》及《丹東化學(xué)纖維股份有限公司股東讓渡及公積金轉(zhuǎn)增股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》，并向丹東中院備案；2009年12月22日前，公司向25家符合條件的財(cái)務(wù)投資者發(fā)送了《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》；在2009年12月25日前，上述25家財(cái)務(wù)投資者中的11家向公司提交了《認(rèn)購(gòu)意向書》，并根據(jù)認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量繳納了認(rèn)購(gòu)保證金；2009年12月29日，公司與前述11家簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2010年1月26日，上述股份分別過戶至11家受讓人的證券賬戶。
(3)執(zhí)行重整計(jì)劃
2010年4月20日，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。
(4)未清償債權(quán)的處理
根據(jù)上市公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2010年12月31日，上市公司重整期間尚未支付的債務(wù)合計(jì)34，948，907. 89元；除依照重整計(jì)劃已支付債權(quán)人債權(quán)外，尚有未申報(bào)債權(quán)的清償資金31，455，790. 32元和已確認(rèn)債權(quán)未支付的清償資金1，477，706. 89元沒有支付。
根據(jù)上市公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2010年12月31日，上市公司重整期間尚未支付的債務(wù)合計(jì)34，948，907. 89元；除依照重整計(jì)劃已支付債權(quán)人債權(quán)外，尚有未申報(bào)債權(quán)的清償資金31，455，790. 32元和已確認(rèn)債權(quán)未支付的清償資金1，477，706. 89元沒有支付。
2011年3月1日．丹東化纖將用于清償債權(quán)的資金及其孳生的利息合計(jì)34，258，907. 89元以及對(duì)應(yīng)的債務(wù)移交至丹東化纖破產(chǎn)重整工作善后小組。自2011年3月1日起，丹東化纖不再承擔(dān)上述相關(guān)債務(wù)清償和資金管理。
（七）本次交易的背景和目的
1．公司連續(xù)虧損，嚴(yán)重資不抵債，面臨清算風(fēng)險(xiǎn)
公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)為粘膠短纖維、粘膠長(zhǎng)絲的生產(chǎn)與銷售。自2005年開始，國(guó)內(nèi)粘膠纖維產(chǎn)能增加迅速及受歐美紡織品貿(mào)易制裁出口受阻等因素影響，國(guó)內(nèi)粘膠纖維供大于求，致使產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)走低，而原材料、化工產(chǎn)品、能源價(jià)格一路攀升，從而擠壓了公司的盈利空間，公司經(jīng)營(yíng)狀況不斷惡化，開始出現(xiàn)較大虧損。此外，由于公司原大股東資金占用問題一直沒有得到有效解決，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金極度匱乏，公司所拖欠的銀行貸款也不能正常歸還。
因公司2005年、2006年、2007年連續(xù)三年虧損，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）的規(guī)定，公司股票自2008年5月16日起暫停上市。鑒于公司債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，為此，公司管理層積極推進(jìn)改善公司經(jīng)營(yíng)狀況的各項(xiàng)工作，擬通過破產(chǎn)重整徹底解決公司的巨額歷史債務(wù)問題。
2．破產(chǎn)重整為重大資產(chǎn)重組創(chuàng)造了良好的條件
2009年5月，公司正式啟動(dòng)了破產(chǎn)重整的法律程序。丹東中院于2009年5月月13日裁定受理丹東化纖破產(chǎn)重整申請(qǐng)，丹東化纖進(jìn)入重整程序。2009年11月27日，丹東化纖召開破產(chǎn)重整第二次債權(quán)人會(huì)議和出資人會(huì)議，通過了重整計(jì)劃草案；同日，丹東中院作出( 2009)丹民三破字第2-16號(hào)民事裁定書，批準(zhǔn)
《丹東化學(xué)纖維股份有限公司重整計(jì)劃》，終止破產(chǎn)重整程序。2010年4月20日，丹東化纖管理人向丹東中院提交了《關(guān)于丹東化學(xué)纖維股份有限公司重整計(jì)劃執(zhí)行情況的監(jiān)督報(bào)告》，并申請(qǐng)裁定終結(jié)產(chǎn)重整程序。同日，丹東中院作出( 2009)丹民三破字第2-26號(hào)民事裁定書，裁定重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。
破產(chǎn)重整執(zhí)行完成后，公司的負(fù)債總額大幅度降低，全部或有債務(wù)得以消除，經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)減輕，有利于后續(xù)的資產(chǎn)重組。為保護(hù)上市公司及廣大股東的利益，丹東化纖破產(chǎn)重整執(zhí)行完畢后，急需通過重大資產(chǎn)重組向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使公司主營(yíng)業(yè)務(wù)徹底轉(zhuǎn)型、可持續(xù)發(fā)展能力及盈利能力得到徹底改善，并盡早恢復(fù)上市。
3．高速集團(tuán)路橋工程施工及養(yǎng)護(hù)施工業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略背景
交通運(yùn)輸業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的先行和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，在穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)合理布局方面都發(fā)揮著重要作用。2012年3月，國(guó)務(wù)院出臺(tái)《“十二五”綜合交通運(yùn)輸體系規(guī)劃》，明確要求推進(jìn)國(guó)家高速公路網(wǎng)規(guī)劃項(xiàng)目和農(nóng)村公路建設(shè)，加大國(guó)省干線改造力度，在滿足現(xiàn)階段客貨運(yùn)輸需求基礎(chǔ)上，適度超
前建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施。路橋集團(tuán)是高速集團(tuán)路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工業(yè)務(wù)的唯一經(jīng)營(yíng)平臺(tái)。路橋集團(tuán)是2002年國(guó)家建設(shè)部核定的全國(guó)首批19家公路工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)企業(yè)之一。為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)高速集做大做強(qiáng)路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，高速集團(tuán)需要利用資本市場(chǎng)平臺(tái)，拓寬融資渠道，進(jìn)一步提高路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
為解決本公司無經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)而面臨終止上市的嚴(yán)峻形勢(shì)，幫助公司走出困境，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利水平，維護(hù)上市公司及股東的利益，特別是中小股東的利益，本公司決定引入高速集團(tuán)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，通過向高速集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其所擁有的路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，徹底改變公司經(jīng)營(yíng)狀況．提高公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。同時(shí)，鑒于本公司現(xiàn)控股股東永同昌不具備有作路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)，永同昌將轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份于高速集團(tuán)全資子公司高速投資，從根本上解決公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展所面臨的問題，切實(shí)保護(hù)本公司及全體股東特別是中小股東的利益。
（八）審核結(jié)果及恢復(fù)上市
公司于2012年9月6日，收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）通知，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）將于2012年9月12日審核本公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案事宜。
公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更公司名稱的議案》，于2012年12月17日，在山東省工商行政管理局完成了變更登記，公司法定中文名稱由“丹東化學(xué)纖維股份有限公司”變更為“山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司”。
公司于2012年12月31日收到深圳證券交易所的《關(guān)于同意山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司股票恢復(fù)上市的決定》（深證上[ 2012] 466號(hào)）。決定核準(zhǔn)本公司股票恢復(fù)上市。

摘自：《上市公司收購(gòu)操作實(shí)務(wù)指引》，法律出版社2017年8月出版。內(nèi)容簡(jiǎn)介：從資本市場(chǎng)的大視角，立足需要實(shí)現(xiàn)的目的，指出基本操作方法（路徑），把握相應(yīng)的技術(shù)手段（措施），詳細(xì)地分析了收購(gòu)人、權(quán)益披露、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、借殼上市、要約收購(gòu)、吸收合并、回購(gòu)等上市公司等諸多收購(gòu)法律問題，精細(xì)研究公司收購(gòu)業(yè)務(wù)中法律實(shí)務(wù)問題，將法律和上市公司收購(gòu)具體實(shí)踐緊密相聯(lián)系。

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