致：______股份有限公司
______律師事務(wù)所受______股份有限公司委托，作為公司____年度A股公募增發(fā)和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，制作本律師工作報告。
為制作本律師工作報告，本所律師對發(fā)行人的行為及本次公募增發(fā)申請的合法性和合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進(jìn)行了審慎審閱。
本所同意將本律師工作報告作為發(fā)行人本次公募增發(fā)A股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔(dān)責(zé)任。
本所律師系根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，制作本律師工作報告。
引言
一、______律師事務(wù)所及簽字律師簡介
______律師事務(wù)所簡介：略。
簽字律師簡介：略。
二、制作法律意見書的工作過程
為保證公司本次A股公募增發(fā)和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進(jìn)行了深入的調(diào)查。本所律師為此進(jìn)行的工作主要包括：
（一）了解公司的法律背景——與公司間的溝通
本所積極與公司有關(guān)人員進(jìn)行了接觸，并在多次會談中對本次股票發(fā)行和上市中需要注意的問題進(jìn)行了全面和詳細(xì)的說明，使公司充分了解股票發(fā)行的嚴(yán)肅性及相應(yīng)的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次A股公募增發(fā)和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現(xiàn)狀進(jìn)行了全面考查和了解。
（二）查驗、審閱法律文件和有關(guān)證據(jù)資料
工作伊始，本所即向公司提交了審慎調(diào)查文件清單，請公司提供相關(guān)文件資料。對公司提供的材料，本所律師進(jìn)行了全面、細(xì)致的審閱和查驗。此外，本所律師還數(shù)次進(jìn)駐現(xiàn)場調(diào)查，并與公司工作人員一起到有關(guān)部門調(diào)閱材料。為及時解決在工作中發(fā)現(xiàn)的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協(xié)調(diào)會，并向公司就各專門問題發(fā)出書面?zhèn)髡妗Ｔ趯境浞至私獾幕A(chǔ)上，本所根據(jù)不同情況對這些問題予以法律處理或安排，使其規(guī)范化和合法化。
（三）參與股票發(fā)行和上市工作
本次股票發(fā)行和上市中，除對公司的法律背景進(jìn)行驗證外，本所進(jìn)行的工作還包括：協(xié)助起草公司公募增發(fā)及上市工作時間表，協(xié)助辦理有關(guān)公司機(jī)關(guān)對本次增發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)，對有關(guān)本次發(fā)行的股東大會進(jìn)行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關(guān)協(xié)議、決議、承諾函等法律文件，協(xié)助公司辦理有關(guān)報批工作，協(xié)助草擬或修改公司有關(guān)的重大決議議案、章程修改草案及其他有關(guān)文件，協(xié)助起草招股說明書，審閱承銷協(xié)議、發(fā)行方案及與之有關(guān)的各項工作，累計工作時間達(dá)500小時以上。
（四）出具法律意見書
依據(jù)事實和法律，對公司本次公開發(fā)行股票和上市進(jìn)行全面的法律評價并依此出具法律意見書。
正文
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
1．發(fā)行人于______年______月______日召開公司第______屆董事會第______次會議，審議通過了《關(guān)于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并于______年______月______日公告了本次董事會決議，同時發(fā)出召開公司____年第______次臨時股東大會的通知。
2．發(fā)行人于____年______月______日召開公司____年第______次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權(quán)的股份______股，占本公司股份總額______萬股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股東大會審議通過了《關(guān)于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次公募增發(fā)A股有關(guān)的各項具體事宜。
3．經(jīng)審查，發(fā)行人就本次公募增發(fā)所作出的決議，符合發(fā)行人《公司章程》及有關(guān)公募增發(fā)的法律法規(guī)的規(guī)定。并且，有關(guān)股東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內(nèi)容以及股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜的授權(quán)范圍、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公募增發(fā)A股已依法獲得發(fā)行人股東大會的有效批準(zhǔn)和授權(quán)，但尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。
二、發(fā)行人公募增發(fā)的主體資格
1．______股份有限公司，前身是成立于____年的A公司。____年____月______日經(jīng)____________________字［______］____號文批準(zhǔn)，在對A公司進(jìn)行改造的基礎(chǔ)上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立______股份有限公司。同年____月____日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______萬股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。同年____月____日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：______；代碼：______________）。公司于同年____月____日在______工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為__________________________號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
2．經(jīng)核查，發(fā)行人自成立至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》需要終止的情形。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已具備本次A股增發(fā)、上市的主體資格。
三、發(fā)行人公募增發(fā)的實質(zhì)條件
本次發(fā)行為向社會公眾公開募集發(fā)行。發(fā)行人符合下列條件：
1．發(fā)行人的控股股東為A公司，持股____________________股，占發(fā)行人總股本的____%。發(fā)行人與A公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上各自分開。發(fā)行人人員獨立，資產(chǎn)完整且財務(wù)獨立，符合《管理辦法》第九條第（一）項之規(guī)定。
2．發(fā)行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修訂，并經(jīng)____年____月____日公司____年第____次臨時股東大會審議通過。發(fā)行人《公司章程》符合《公司法》及《上市公司章程指引》的規(guī)定和要求，符合《管理辦法》第九條第（二）項之規(guī)定。
3．發(fā)行人于____年____月____日召開公司____年第____次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于本次公募增發(fā)的議案。經(jīng)審查，本次股東大會的通知和召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（三）項之規(guī)定。
4．發(fā)行人擬將本次公募增發(fā)募集資金用于以下項目：______________________________。本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（四）項之規(guī)定。
5．經(jīng)發(fā)行人股東大會批準(zhǔn)，上述擬投資項目共需投入資金人民幣____億元，本次發(fā)行計劃募集資金人民幣____億元，不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額，符合《管理辦法》第九條第（五）項之規(guī)定。
6．根據(jù)發(fā)行人董事會的有關(guān)承諾并經(jīng)核查，除本律師工作報告第十一條第4項披露者外，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資金、資產(chǎn)被A公司或其他關(guān)聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關(guān)聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合《管理辦法》第九條第（六）項之規(guī)定。
7．發(fā)行人自設(shè)立以來無重大購買或出售資產(chǎn)行為。
8．根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人最近3年未發(fā)生過重大違法、違規(guī)行為。
9．發(fā)行人于____年____月____日召開公司____年第____屆股東大會，審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金投向的議案》。經(jīng)核查，發(fā)行人未出現(xiàn)擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會認(rèn)可之情形。
10．根據(jù)發(fā)行人____年、____年、____年報及______會計師事務(wù)有限公司出具的《審計報告》，發(fā)行人最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
11．經(jīng)核查，本次發(fā)行招股文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏之情形。
12．根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保之行為。
13．根據(jù)______會計師事務(wù)有限公司出具的《審計報告》，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，且均已向股東支付現(xiàn)金股利；發(fā)行人____年、____年、____年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為____%、____%和____%，滿足公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的要求。根據(jù)______會計師事務(wù)有限公司出具的《盈利預(yù)測審核報告》，公司預(yù)期利潤率可達(dá)銀行同期存款利率，且本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（二）項、第（四）項和證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］43號《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》之規(guī)定。
14．發(fā)行人前次配股發(fā)行于____年____月進(jìn)行，距本次發(fā)行間隔一年以上，且根據(jù)______會計師事務(wù)有限公司出具的相關(guān)驗資報告，發(fā)行人前次配股發(fā)行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（一）項之規(guī)定。
15．本次發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價。
四、發(fā)行人的設(shè)立
1．發(fā)行人系由A公司為主發(fā)起人，采取募集設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。____年____月，經(jīng)____________________字（______）____號文批準(zhǔn)，由A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立______股份有限公司。同年____年____月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。同年____月____日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：______；代碼：______）。____年____月____日公司在國家工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為____________________號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件和方式均符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
2．為設(shè)立公司，A公司制作了《關(guān)于A公司股份制改造中國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案的請示》和《關(guān)于A公司股份制改組設(shè)立______股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告》。經(jīng)轉(zhuǎn)報，____國有資產(chǎn)管理局于____年____月____日作出國資企發(fā)［______］____號批復(fù)，批準(zhǔn)了有關(guān)A股上市折股方案、股權(quán)設(shè)置方案和國有股權(quán)管理方案。
經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中所制定的《關(guān)于A公司股份制改造中國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案的請示》和《關(guān)于A公司股份制改組設(shè)立______股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)各有權(quán)部門批準(zhǔn)實施，未發(fā)現(xiàn)因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛之情形。
3．A公司于____年____月向______國有資產(chǎn)管理局提出《關(guān)于A公司發(fā)行A種上市股票項目資產(chǎn)評估立項的報告》，并按規(guī)定進(jìn)行了相關(guān)的評估工作。評估工作完成后，A公司于____年____月向______國有資產(chǎn)管理局提出《關(guān)于組建______股份有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)的申請》，______國有資產(chǎn)管理局于____年____月作出國資評（______）____號批復(fù)，對A公司實行股份制改造、公開發(fā)行A種上市股票項目的資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。
______會計師事務(wù)所于____年____月出具_(dá)___驗字第____號《驗資報告》，對發(fā)起人股東和各社會公眾股東投入______股份有限公司（籌）的資本進(jìn)行了驗證。
經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中的資產(chǎn)評估、驗資等均履行了必要程序，符合發(fā)行人設(shè)立時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4．經(jīng)核查，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項均符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、發(fā)行人的獨立性
1．發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立于A公司及其他關(guān)聯(lián)方。
2．發(fā)行人資產(chǎn)獨立、完整：
（1）公司與控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰：根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)說明，____年首次公開發(fā)行時，A公司與公司簽訂了《重組協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，A公司將其部分凈資產(chǎn)投入公司，并完成了產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
（2）公司與A公司在生產(chǎn)經(jīng)營、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)等方面完全獨立。
（3）A公司擁有“______”的商標(biāo)所有權(quán)，公司以每年向A公司支付商標(biāo)使用費(fèi)的方式有償使用。
3．經(jīng)核查，除本律師工作報告第二十二條第1項披露者外，發(fā)行人人員獨立，與A公司及其他關(guān)聯(lián)方人員分開：
（1）發(fā)行人擁有獨立的勞動、人事及工資管理制度；
（2）發(fā)行人的董事、經(jīng)理人均通過合法程序產(chǎn)生，公司的控股股東未干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定；
（3）發(fā)行人首席執(zhí)行官、總裁、副總裁及其他高級管理人員均在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬，在控股股東處不擔(dān)任職務(wù)。
4．經(jīng)核查，發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨立，未發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人職能部門與A公司及其他關(guān)聯(lián)方有關(guān)職能部門重合之情形。
5．發(fā)行人財務(wù)獨立：
（1）發(fā)行人擁有完全獨立的財務(wù)部門，并已建立了獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。
（2）發(fā)行人擁有獨立的銀行賬戶，獨立核算資金往來，未與A公司使用同一賬戶。
（3）發(fā)行人擁有獨立的稅務(wù)登記證，并依法履行了納稅義務(wù)；其下屬子公司均獨立向稅務(wù)部門納稅。
（4）公司財務(wù)決策實行預(yù)算及立項制、財務(wù)公開制、財務(wù)統(tǒng)一管理制及財務(wù)審計制，根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況獨立作出財務(wù)決策。
6．發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力。自____年首次發(fā)行上市以來，發(fā)行人依法建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，并立足市場，不斷培育新的經(jīng)濟(jì)增長點，努力開拓發(fā)展空間，已創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。
六、發(fā)起人和股東
1．發(fā)行人系以A公司為主發(fā)起人，采用募集設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。A公司成立于____年____月，為依法存續(xù)的法人。____年，經(jīng)______批準(zhǔn)，A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立______股份有限公司。同年____月____日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______萬股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。發(fā)行人的設(shè)立方式符合《公司法》關(guān)于國有企業(yè)改建為股份有限公司的規(guī)定，相應(yīng)的發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù)、住所均符合《公司法》的規(guī)定。
2．經(jīng)國家體改委體改生（______）____號文批準(zhǔn)，發(fā)起人認(rèn)購發(fā)行人股份______萬股，占發(fā)行人設(shè)立時股本總額的____％，符合《公司法》的規(guī)定。
3．發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)______資產(chǎn)評估有限公司評估，且經(jīng)______會計師事務(wù)所出具驗資報告。據(jù)此，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)起人將有關(guān)資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。
4．經(jīng)核查，發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，且不存在法律障礙或風(fēng)險。
七、發(fā)行人的股本及其演變
1．發(fā)行人于______年以募集設(shè)立的方式設(shè)立，設(shè)立時總股本為______萬股，其中，國有股為_____萬股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有：境內(nèi)上市內(nèi)資股_____萬股。發(fā)行人股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)依法經(jīng)______國有資產(chǎn)管理局國企發(fā)（______）____號文和國家體改委體改生（______）___號文批準(zhǔn)，是合法有效的，有關(guān)的產(chǎn)權(quán)界定及確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。
2．發(fā)行人于________年________月工資發(fā)行人民幣普通股________萬股,并在上海證券交易所上市。本次發(fā)行業(yè)經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字［______］ ________號文和證監(jiān)發(fā)字［______］ ________號文批準(zhǔn)，是合法有效的。
3．發(fā)行人于________年________月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到________萬股。其中國有股變更為________萬股。
4．發(fā)行人于________年________月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售________萬股，配股價每股________元，實際募集資金________萬元，公司總股本增加到________萬股。國有股仍為________萬股。配股新增股份于________年________月________日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（______）________號文批準(zhǔn)，是合法有效的。
公司已通過上一年年檢，為有效存續(xù)的一家上市公司，其國有股形式過程真實、合法、有效。
5．經(jīng)核查，除公司發(fā)起人股東B公司所持公司股份________股被依法凍結(jié)外，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押之情形。
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
1．經(jīng)核查，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
2．主營業(yè)務(wù)變更情況
（1）________年________月，發(fā)行人創(chuàng)立大會通過《公司章程》，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：________________________________
（2）________年________月和________年________月，發(fā)行人________年第________次臨時股東大會和________年第________次臨時股東大會審議通過公司章程修訂稿，該章程修訂稿系根據(jù)《上市公司章程指引》作出，并且，在原章程規(guī)定的經(jīng)營范圍中增加了“________________________________”內(nèi)容；
經(jīng)核實，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)變更并不存在法律上的障礙。
3．發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出。根據(jù)________會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人________年主營業(yè)務(wù)收入達(dá)________萬元。
4．經(jīng)核查，發(fā)行人不存在影響持續(xù)經(jīng)營之法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
1．A公司為發(fā)行人的控股股東，持有發(fā)行人股份________股，占發(fā)行人股本總額的________%。
2．與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)如下：
企業(yè)名稱 與發(fā)行人關(guān)系
B公司 發(fā)行人第二大股東
M公司 發(fā)行人控股子公司
N公司 發(fā)行人控股子公司
K公司 發(fā)行人控股子公司
3．發(fā)行人與A公司間的關(guān)聯(lián)交易
（1）_______年度，發(fā)行人子公司M公司以_______萬元購買了A公司持有的_______有限公司（下簡稱“F公司”）50%的股權(quán)。
（2）發(fā)行人與A公司簽署了《關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議書》，規(guī)定關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易均為有償服務(wù)及交易。A公司截止_______年_______月_______日占有本公司資金_______元，_______年共支付資金占用費(fèi)_______元。
（3）A公司擁有“___”商標(biāo)的所有權(quán)，A公司與發(fā)行人簽訂了《商標(biāo)使用許可合同》，許可發(fā)行人在_______年_______月_______日—_______年_______月_______日期限內(nèi)使用“___”商標(biāo)，發(fā)行人每年向A公司支付該商標(biāo)的使用費(fèi)_______元。
4．發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易如下：
發(fā)行人子公司N公司于_______年_______月_______日出資_______萬元收購了B公司持有的K公司37%的股權(quán)。
5．發(fā)行人董事會保證并經(jīng)核查，上述關(guān)聯(lián)交易公允，符合公司的最大利益，不會損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。
6．在本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易中，針對A公司為發(fā)行人控股股東的情形，發(fā)行人已經(jīng)采取了必要措施對小股東的利益進(jìn)行保護(hù)。具體體現(xiàn)在：
（1）根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人董事會就上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，出席會議的關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避；
（2）_______年度，公司子公司___股份有限公司下屬之M公司收購A公司所持F公司50%股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問報告》，認(rèn)為本次收購對于發(fā)行人各方股東是公平合理的。
（3）在發(fā)行人股東大會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，A公司依法回避了表決；
7．根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第_______條和第_______條的規(guī)定，公司董事會和股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均不應(yīng)當(dāng)參與股票表決，股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充銼刀披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在審議本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避了表決，符合上述《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)A公司與發(fā)行人存在得大同業(yè)競爭之情形。
8．根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾進(jìn)行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞之情形。
十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)
1．發(fā)行人擁有的房屋所有權(quán)
公司本部擁有房產(chǎn)一處，位于_______，所有權(quán)證為_______房權(quán)證_______字第_______號，系購買取得。
公司控股子公司N公司擁有房產(chǎn)兩處，所有權(quán)證分別為_______房權(quán)證_______字第_______號、_______房權(quán)證_______字第_______號。
公司（含各控股子公司）其他經(jīng)營性房產(chǎn)均通過租賃方式取得。
2．發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)
（1）土地使用權(quán)
發(fā)行人現(xiàn)擁有土地使用權(quán)_______處，其中控股子公司N公司擁有_______處，并已取得編號為_______國用（______）字第_______—_______號《國有土地使用證》。發(fā)行人控股子公司M公司擁有土地使用權(quán)一處，土地證編號為_______國用（______）公字第_______號。
發(fā)行人（含各控股子公司）其他土地使用權(quán)均通過租賃方式取得。
（2）商標(biāo)專用權(quán)
A公司已與發(fā)行人簽訂《商標(biāo)許可合同》，允許發(fā)行人有償使用“___”商標(biāo)。
（3）發(fā)行人擁有的高科技領(lǐng)域產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)：略。
3．發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備：略。
4．發(fā)行人合法擁有上述房屋、無形資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的所有權(quán)，并已取得相關(guān)的權(quán)屬證書。上述財產(chǎn)上不存在已發(fā)生的或潛在產(chǎn)權(quán)糾紛。
5．經(jīng)核查，發(fā)行人行使對上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)不存在額外限制。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
1．本次發(fā)行所涉及的重大合同包括：
（1）發(fā)行人與_______證券有限責(zé)任公司簽訂的關(guān)于本次A股公募增發(fā)與上市的《承銷協(xié)議》；
經(jīng)核查，本次發(fā)行所涉及的重大合同是合法、有效的，未發(fā)現(xiàn)上述合同有違背法律規(guī)定之情形存在。
2．發(fā)行人與銀行簽訂的重大借款合同包括：
（1）發(fā)行人與_______銀行簽訂的《擔(dān)保借款合同》，借款金額為人民幣_______萬元，到期日為_______年_______月_______日，擔(dān)保方為公司控股股東A公司；
（2）發(fā)行人與_______銀行簽訂的《信用借款合同》，借款金額為人民幣_______萬元，到期日為_______年_______月_______日；
經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述借款合同均合法、合規(guī)、真實、有效，發(fā)行人在上述合同項下的義務(wù)對本次發(fā)行不構(gòu)成法律上的障礙。
3．發(fā)行人簽訂的其他重大合同包括：
（1）_______年_______月_______日，公司與_______銀行簽訂《授信額度協(xié)議》，該銀行同意向公司提供短期貸款額度_______萬元；
（2）_______年_______月_______日，公司與_______銀行_______分行簽訂了《綜合授信協(xié)議》，約定人民幣_______億元的授信額度，目前已使用_______萬元。
經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述合同均合法、合規(guī)、真實、有效、發(fā)行人在上述合同項下的義務(wù)對本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。
4．截止到_______年_______月_______日，公司存在的借款擔(dān)保情況如下：略
經(jīng)核查，除本律師工作報告第九條所述關(guān)聯(lián)交易及上述披露者外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
1．發(fā)行人于_______年_______月發(fā)行人民幣普通股_______萬股，其中含公司職工股_______萬股（除公司高級管理人員所持股份外，均已上市流通）。本次發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字［______］ _______號文和證監(jiān)發(fā)字［______］ _______號文批準(zhǔn)，符合當(dāng)時法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)，是合法有效的。
2．發(fā)行人于_______年_______月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到_______萬股。其中國有股變更為_______萬股。
3．發(fā)行人于_______年_______月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售_______萬股，配股價每股_______元，實際募集資金_______萬元，公司總股本增加到_______萬股。配股新增股份于_______年_______月_______日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（______）_______號文批準(zhǔn)，是合法有效的。
4．發(fā)行人自設(shè)立至今無重大購買或出售資產(chǎn)行為。
十三、發(fā)行人章程的制訂與修改
1．發(fā)行人《公司章程》的制訂和近三年的修改情況如下：
（1）_______年_______月_______日，發(fā)行人召開第_______次股東大會，審議通過了《公司章程》；
（2）_______年_______月_______日，發(fā)行人召開_______年第_______次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；
（3）_______年_______月_______日，發(fā)行人召開_______年第_______次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；
經(jīng)核查，發(fā)行人對《公司章程》的上述制訂及修改均已履行法定程序。
1． 發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》系根據(jù)《上市公司章程指引》修訂，內(nèi)容合法、有效。
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
1．發(fā)行人擁有健全的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，如下圖所示：（發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)圖，略）。
2．發(fā)行人已根據(jù)《公司章程》的規(guī)定制訂董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，并按該議事規(guī)則運(yùn)作；發(fā)行人股東大會亦按《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。
經(jīng)審核，發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效；發(fā)行人股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為均合法、合規(guī)、真實、有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
1．發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及在A公司中的兼職情況如下：略。
除本律師工作報告第二十二條第1項披露者外，上述人員的任職符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2．上述人員任職在近三年的變化如下：
（1）發(fā)行人于______年______月______日召開公司第______屆股東大會，選舉______為公司第______屆監(jiān)事會監(jiān)事；
（2）發(fā)行人于______年______月______日召開董事會會議，同意聘任______為公司財務(wù)總監(jiān)，聘任______為公司董事會秘書；
（3）發(fā)行人于______年______月______日召開第______屆董事會第______次會議，選舉______為公司副董事長，提名_____和_____為公司獨立董事候選人，聘任______為公司副總裁；
（4）發(fā)行人于______年______月______日召開______年第______次臨時股東大會，選舉______為公司董事，選舉______和______為公司獨立董事：
經(jīng)核查，上述人員變動均已履行了必要的法律程序，并進(jìn)行了相應(yīng)的披露，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
十六、發(fā)行人的稅務(wù)情況
1．稅務(wù)登記
發(fā)行人于______年______月______日在______國家稅務(wù)局登記，取得編號為國稅______字______號的《稅務(wù)登記書》；發(fā)行人于______年______月______日在______地方稅務(wù)局登記，取得編號為地稅______字______號的《稅務(wù)登記證》。
2．根據(jù)______會計師事務(wù)有限公司所出具的《審計報告》，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率為：
（1）增值稅。按銷售收入的17%計算增值稅銷項稅額，按銷項稅額扣除允許抵扣的進(jìn)項稅額的差額計算納稅；
（2）營業(yè)稅。按營業(yè)收入、銷售收入扣除成本后余額的3%、5%計提并交納。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的5%、7%計提并交納；
（4）教育費(fèi)附加。按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的3%計提并交納；
（5）所得稅。發(fā)行人為______新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)辦公室批準(zhǔn)確認(rèn)的新技術(shù)企業(yè)，享受新技術(shù)企業(yè)稅收的優(yōu)惠政策，所得稅收政策按15%的稅率計征。
發(fā)行人的控股子公司：
M公司所得稅稅率為33%；
N公司所得稅率為33%；
K公司所得稅率為33%
……
經(jīng)核查，發(fā)行人目前執(zhí)行的稅種、稅率均符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
經(jīng)核查，并經(jīng)______國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局出具證明，發(fā)行人近三年來依法納稅，未發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為和被稅務(wù)部門處罰的情形。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
1．經(jīng)核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動及本次發(fā)行募集資金擬投資項目均符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
2．經(jīng)核查，發(fā)行人近三年不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形。
3．經(jīng)核查，發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，近三年不存在因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受處罰的情形。
十八、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用
1．發(fā)行人本次募股所籌資金總額預(yù)計為______億元（含發(fā)行費(fèi)用），將用于以下項目：略。
2．為將募集資金投入以上項目，發(fā)行人與有關(guān)方簽訂了以下協(xié)議：略。
經(jīng)核查，上述協(xié)議簽訂的過程及內(nèi)容合法，且不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。
3．發(fā)行人于______年______月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到 ___萬股。
4．發(fā)行人于______年______月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售______萬股，配股價每股______元，實際募集資金 ______萬元，公司總股本增加到______萬股。配股新增股份于______年______月______日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。
按照發(fā)行人前次發(fā)行的配股說明書中列明的資金使用計劃，發(fā)行人應(yīng)將募集資金用于______項目。
經(jīng)______年______月______日召開公司第______屆股東大會審議通過，公司對募集資金用途作了適當(dāng)調(diào)整，增加了______項目。截止______年 ______月______日，公司累計利用前次募集資金______萬元，占前次募集資金總額______的______%，尚未使用的募集資金將用于未完成項目的后續(xù)投入。
根據(jù)______會計師事務(wù)有限公司所出具的關(guān)于發(fā)行人前次募集資金使用情況的《專項審核報告》以及公司董事會的相關(guān)說明，發(fā)行人前次募集資金的使用與《配股說明書》的承諾及股東大會的決議一致，資金使用效果良好。
經(jīng)核查，發(fā)行人前次募集資金使用情況與披露情況相符，發(fā)行人改變前次募集資用途業(yè)已依法定程序獲得批準(zhǔn)。
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
經(jīng)核查，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)一致，符合國家法律法規(guī)和規(guī)范性文件夾規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)存在潛在的法律風(fēng)險。
二十、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況
經(jīng)核查，本所未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、A公司、發(fā)行人高級管理人員存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
二十一、對本次發(fā)行招股說明書的審查
本所律師依法參與了本次發(fā)行招股說明書的編制和討論，審閱了招股說明書，并對其中引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容的部分進(jìn)行了核驗。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人招股說明書對重大事實的披露有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二十二、律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的問題
1．出于公司管理上的需要，至本次發(fā)行申請時，A公司董事長______先生仍兼任發(fā)行人總經(jīng)理職務(wù)。
2．A公司近三年存在占用公司資金現(xiàn)象，每年按約定向公司支付資金占用；為進(jìn)一步規(guī)范管理，增強(qiáng)公司運(yùn)作的規(guī)范性，A公司已承諾立即清理有關(guān)資金占用款項，并保證以后不發(fā)生此類關(guān)聯(lián)交易。據(jù)公司______年中報披露，該項關(guān)聯(lián)交易已清理完畢。
（簽字頁，此頁無正文）
______________律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：______________
經(jīng)辦律師：______________
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