Law-lib.com 2025-12-5 22:03:34 中國證監(jiān)會
關(guān)于就《上市公司監(jiān)督管理條例(公開征求意見稿)》公開征求意見的通知
為深入貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中、四中全會精神，落實中央金融工作會議和《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》部署要求，進一步健全上市公司監(jiān)管法規(guī)體系，推動提高上市公司質(zhì)量，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律規(guī)定，中國證監(jiān)會起草了《上市公司監(jiān)督管理條例(公開征求意見稿)》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.電子郵件：flbpublic@csrc.gov.cn。
2.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會法治司，郵政編碼：100033.
意見反饋截止時間為2026年1月5日。
中國證監(jiān)會
2025年12月5日
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上市公司及相關(guān)各方在證券市場的行為，加強對上市公司的監(jiān)督管理，促進上市公司質(zhì)量提升，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律，制定本條例。
第二條 國家創(chuàng)造環(huán)境，支持上市公司科技創(chuàng)新、規(guī)范發(fā)展、提高質(zhì)量，促進上市公司在建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系、推動經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展等方面發(fā)揮重要作用。
第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)誠信經(jīng)營，遵守法律、行政法規(guī)、國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)監(jiān)管要求和國家統(tǒng)一的會計制度，提高持續(xù)經(jīng)營能力、核心競爭力和投資價值，積極回報股東。
上市公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司獨立性，不得濫用股東權(quán)利或者控制地位損害上市公司或者其他股東的利益。
上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司利益。
第四條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法對上市公司的公司治理、信息披露、證券的發(fā)行和交易、并購重組、破產(chǎn)重整，以及相關(guān)各方在證券市場的活動實施監(jiān)督管理。
證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則對上市公司及相關(guān)各方的行為進行自律管理。
上市公司協(xié)會按照章程對會員進行自律管理，引導(dǎo)會員依法合規(guī)、持續(xù)健康發(fā)展，維護會員合法權(quán)益。
上市公司涉及國有資本管理事項的，應(yīng)當(dāng)切實執(zhí)行國有資本管理有關(guān)規(guī)定。
第五條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與國務(wù)院其他有關(guān)部門、地方人民政府、司法機關(guān)等單位建立上市公司監(jiān)管協(xié)調(diào)和信息共享機制，加強協(xié)作配合。
省級人民政府、有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展，加強上市公司監(jiān)管協(xié)同，履行本地區(qū)、本行業(yè)、本領(lǐng)域的管理責(zé)任，承擔(dān)本地區(qū)或者其負責(zé)管理的上市公司風(fēng)險防范處置責(zé)任，及時采取有效措施，維護上市公司的經(jīng)營秩序、財產(chǎn)安全和社會穩(wěn)定。
第二章 公司治理
第六條 上市公司的公司章程應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，載明組織機構(gòu)設(shè)置，股東會、董事會、董事會專門委員會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，控股股東、實際控制人的權(quán)利義務(wù)以及董事、高級管理人員的職責(zé)等事項。
第七條 上市公司的公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開會議，對下列事項作出決議：
(一)公司實施重大資產(chǎn)重組;
(二)公司實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃;
(三)公司分拆子公司獨立上市;
(四)董事、高級管理人員直接或者間接與公司訂立重大合同或者進行重大交易、自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)、利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會;
(五)公司為他人提供重大擔(dān)保;
(六)聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
(七)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及公司章程規(guī)定的其他事項。
股東會對前款第一項至第三項所列事項作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;股東會對前款第三項所列事項作出決議的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第八條 上市公司董事會行使職權(quán)，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議并作出決議。董事會召開會議，應(yīng)當(dāng)提前通知全體董事，提供董事作出決策所必需的材料，并經(jīng)董事討論后進行表決。
第九條 上市公司的公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會。審計委員會成員不得在上市公司擔(dān)任高級管理人員，過半數(shù)成員應(yīng)當(dāng)為獨立董事。審計委員會應(yīng)當(dāng)由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。
審計委員會行使下列職權(quán)：
(一)《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán);
(二)審核公司的財務(wù)信息及其披露;
(三)監(jiān)督及評估外部審計工作;
(四)監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作;
(五)監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制;
(六)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及公司章程規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。
第十條 上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。
獨立董事應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的獨立性和其他任職要求，履行下列職責(zé)：
(一)參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見;
(二)對上市公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，保護中小股東合法權(quán)益;
(三)對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議;
(四)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第十一條 上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的資格條件。
上市公司的董事、高級管理人員在任職期間被國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)采取不得擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員的市場禁入措施，或者被國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)立即停止履行職務(wù);上市公司應(yīng)當(dāng)自收到?jīng)Q定書之日起三十日內(nèi)按規(guī)定解除其職務(wù)。
第十二條 上市公司的董事、高級管理人員對上市公司負有忠實義務(wù)，不得從事《公司法》第一百八十一條所禁止的行為;不得違反《公司法》和本條例規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與上市公司同類的業(yè)務(wù)，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易、利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會;不得利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為：
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn);
(二)以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn);
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn);
(四)為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保;
(五)無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù);
(六)其他損害上市公司利益的行為。
上市公司的控股股東、實際控制人不得組織、指使董事、高級管理人員或者其他人員從事前款第一項至第六項規(guī)定的行為。
第十三條 上市公司的董事、高級管理人員對上市公司負有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)充分收集信息，獨立作出判斷，為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
上市公司的董事出席董事會會議、參與決議時，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎判斷所議事項是否涉及自身利益、是否屬于董事會職權(quán)范圍、材料是否充足、表決程序是否合法。
第十四條 上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)監(jiān)督、執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度，防范控股股東、實際控制人及上市公司的其他關(guān)聯(lián)方實施損害公司利益的行為。
董事、高級管理人員發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人及上市公司的其他關(guān)聯(lián)方涉嫌損害公司利益的，應(yīng)當(dāng)立即報告董事會。董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)組織內(nèi)部調(diào)查，并于三十日內(nèi)向董事會報告調(diào)查結(jié)論，董事會應(yīng)當(dāng)予以披露。調(diào)查發(fā)現(xiàn)存在損害公司利益行為的，董事會應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方消除影響、賠償損失，或者通過提起訴訟、申請保全等方式維護上市公司的利益，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第十五條 董事會秘書是上市公司的高級管理人員，履
行下列職責(zé)：
(一)擬定上市公司的信息披露事務(wù)管理制度，組織協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)，確保上市公司真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息;
(二)組織、籌備股東會、董事會會議，審查會議程序、議事方式、表決機制的合法性;
(三)列席股東會、董事會會議，制作并保管股東會、董事會會議記錄，確保會議決議、會議記錄如實反映會議情況;
(四)負責(zé)股權(quán)管理以及投資者關(guān)系管理;
(五)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
上市公司的董事、其他高級管理人員等應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書履行職責(zé)，根據(jù)董事會秘書的要求及時提供公司會計資料和其他文件，不得阻礙其參加有關(guān)會議、了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況。
第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明董事、高級管理人員薪酬考核機制，明確董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)、考核評價標(biāo)準(zhǔn)、績效薪酬止付追索機制等內(nèi)容。
上市公司董事、高級管理人員的薪酬應(yīng)當(dāng)與市場發(fā)展相適應(yīng)，與上市公司經(jīng)營業(yè)績、個人能力價值和業(yè)績貢獻相匹配，與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。
第十七條 上市公司可以對獨立董事以外的董事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員等對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的員工進行股權(quán)激勵，并設(shè)立激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。
上市公司可以根據(jù)員工意愿實施員工持股計劃。員工持股計劃分配給董事、高級管理人員的份額，不得超過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的比例。
國有控股上市公司實施員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定。金融類國有控股上市公司實施員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)遵守國務(wù)院財政部門有關(guān)規(guī)定。
第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事、高級管理人員離職管理制度，規(guī)范董事、高級管理人員離職程序。
董事、高級管理人員離職的，應(yīng)當(dāng)做好工作交接，繼續(xù)履行尚未履行完畢的承諾和義務(wù)。
第十九條 上市公司從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)說明交易的必要性、公允性和合規(guī)性，并按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所的規(guī)定履行審議程序。
董事會應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、全面識別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，重點審議關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合規(guī)性。董事會或者股東會審議關(guān)聯(lián)交易的，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或者股東不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事、股東行使表決權(quán)。
上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)直接或者間接與上市公司訂立合同或者進行交易的，應(yīng)當(dāng)告知上市公司，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得以不公平的價格與上市公司進行交易。
第二十條 上市公司及其控制的公司為控股股東、實際控制人及上市公司的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議并披露。
上市公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方，不得以任何形式侵占上市公司財產(chǎn)，不得指使或者操縱上市公司直接或者通過墊付費用、委托投資、借款、代償債務(wù)等方式向其提供資金，違反審議程序為其提供擔(dān)保。
上市公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不履行對上市公司的到期債務(wù)的，董事會在分配利潤時可以扣除前述主體實際支配的上市公司股份所對應(yīng)的現(xiàn)金和股票股利，用于抵償上市公司的損失。
第二十一條 上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)，從事與上市公司相同或者相近業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司并事先征得上市公司的同意，但不得從事可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)。
上市公司作出同意的決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)獨立董事同意后，提交董事會、股東會審議通過，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東不得參與表決。
第二十二條 銀行業(yè)、信托業(yè)、證券基金期貨業(yè)金融機構(gòu)等接受上市公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的為他人提供資金的，應(yīng)當(dāng)客觀評估融資方的還款能力、質(zhì)押股票的價格波動風(fēng)險和轉(zhuǎn)讓受限情況等，合理確定接受質(zhì)押的股票數(shù)量。
上市公司章程可以對控股股東、實際控制人及其一致行動人質(zhì)押股票的比例、資金用途等作出限制性規(guī)定。
第二十三條 符合下列情形之一的單位或者個人，為上市公司的控股股東或者實際控制人：
(一)持有上市公司股份超過百分之五十;
(二)通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會過半數(shù)成員的選任;
(三)通過實際支配上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東會的決議產(chǎn)生重大影響;
(四)上市公司股權(quán)分散，可以支配公司重大財務(wù)和經(jīng)營決策的董事、高級管理人員以及實際履行職責(zé)的其他人員;
(五)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。
符合前款所列情形之一的單位或者個人，認為其不屬于上市公司的控股股東或者實際控制人的，應(yīng)當(dāng)提出相反證據(jù)并披露。上市公司披露無控股股東、實際控制人的，實際支配上市公司股份表決權(quán)最多的主體應(yīng)當(dāng)遵守本條例關(guān)于控股股東、實際控制人的規(guī)定，但是實際支配股份表決權(quán)比例不足百分之五的除外。
第二十四條 董事會和董事、高級管理人員等不得以股東所持股票被司法凍結(jié)、存在糾紛等為由限制股東行使法定權(quán)利。
股東依據(jù)《公司法》規(guī)定自行召集股東會會議的，上市公司應(yīng)當(dāng)配合公告股東會會議通知。
第二十五條 股東會作出選舉、更換董事決議的，上市公司原董事和高級管理人員等應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會決議，配合做好交接工作。
第二十六條 除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定外，股東不得通過任何形式將表決權(quán)交由他人按照他人意志行使。違反上述規(guī)定的，受托人不得行使表決權(quán)。
第二十七條 股東放棄股份表決權(quán)的，不免除其負有的信息披露、要約收購、轉(zhuǎn)讓股份限制等法律、行政法規(guī)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的義務(wù)。
第二十八條 與其一致行動人合計持有上市公司百分之五以上股份的股東，上市公司的實際控制人、董事和高級管理人員及其一致行動人，其他持有上市公司首次公開發(fā)行前發(fā)行股份的股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，或者通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及其他非交易過戶等方式從上述主體取得股份的相關(guān)方轉(zhuǎn)讓該部分股份的，不得違反國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)以及國家規(guī)定履行限售股成本原值等涉稅報告義務(wù)。
第二十九條 法律、行政法規(guī)對股份轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者變相轉(zhuǎn)讓該部分股份的權(quán)益。
上市公司股東轉(zhuǎn)讓股份，不得通過任何方式或者安排規(guī)避國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者證券交易所規(guī)定的限制性要求。
第三章 信息披露
第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)確保財務(wù)會計報告真實、準(zhǔn)確、完整，不得通過虛構(gòu)交易、濫用會計政策和會計估計等任何方式編制虛假財務(wù)會計報告。
第三十一條 上市公司披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)將財務(wù)會計報告提請審計委員會全體成員過半數(shù)通過后，提交董事會審議。
未經(jīng)審計委員會審議通過的財務(wù)會計報告不得提交董事會審議，審計委員會成員無法保證財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在審議時投反對票或者棄權(quán)票。
未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露，董事無法保證定期報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在審議時投反對票或者棄權(quán)票。
第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，保證公司資產(chǎn)安全、財務(wù)會計報告真實完整以及經(jīng)營管理合法合規(guī)，并在披露年度報告的同時披露經(jīng)董事會審議通過的公司內(nèi)部控制評價報告、會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告。
第三十三條 董事會審計委員會發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)會計報告涉嫌虛假、內(nèi)部控制可能存在缺陷的，可以委派內(nèi)部審計機構(gòu)或者聘請外部審計機構(gòu)開展調(diào)查，并及時公告進展及調(diào)查結(jié)果。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責(zé)令上市公司董事會審計委員會對公司財務(wù)及內(nèi)部控制制度運行情況進行調(diào)查，并披露調(diào)查結(jié)果。上市公司的董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)積極配合。
第三十四條 上市公司基于虛假的財務(wù)會計報告，向股東分配利潤或者向董事、高級管理人員支付薪酬、授予股權(quán)期權(quán)的，董事會應(yīng)當(dāng)收回負有責(zé)任的股東及其一致行動人獲得的超出部分利潤，以及董事、高級管理人員多領(lǐng)取的薪酬和多獲授的股權(quán)、期權(quán)等。
第三十五條 上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商、合作方以及為其提供服務(wù)的有關(guān)機構(gòu)等，向上市公司或者其聘請的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等提供的文件和材料，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得通過偽造單據(jù)、憑證、虛構(gòu)交易等任何方式協(xié)助、配合上市公司編制虛假的財務(wù)會計報告。
為上市公司的證券業(yè)務(wù)活動提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守法律、行政法規(guī)、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則規(guī)則、行業(yè)規(guī)范。
第三十六條 控股股東、實際控制人發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
上市公司依法披露的信息涉及股東、資產(chǎn)交易對方或者標(biāo)的等其他相關(guān)方的，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)配合上市公司履行信息披露義務(wù)，所提供的信息和材料應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。
第三十七條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人不得披露國家秘密或者其他因公開可能導(dǎo)致信息披露義務(wù)人違反國家有關(guān)保密規(guī)定的信息。
對于披露后可能嚴(yán)重損害公司或者他人利益的商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息，上市公司或者其他信息披露義務(wù)人可以暫緩或者豁免披露，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。
上市公司或者其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎確定暫緩或者豁免披露事項，不得濫用暫緩或者豁免披露機制規(guī)避信息披露義務(wù)。
第三十八條 股東按照《公司法》的規(guī)定要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，不得查閱依法需要披露但尚未披露的信息所對應(yīng)的會計憑證，以及尚未披露的定期報告所對應(yīng)的會計賬簿和會計憑證。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注媒體關(guān)于本公司的報道及傳聞。出現(xiàn)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所規(guī)定的可能對公司證券及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時核實，并予以公開澄清。
第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件披露的資金用途使用公開發(fā)行股票所募集的資金。
存在下列情形之一的，構(gòu)成《證券法》第十四條規(guī)定的擅自改變募集資金用途：
(一)未經(jīng)股東會決議，取消或者終止已經(jīng)股東會決議的投資項目;
(二)未經(jīng)股東會決議，投資新項目或者永久補充流動資金;
(三)未經(jīng)股東會決議，改變募集資金投資項目實施主體、實施方式;
(四)超出股東會決議的金額、期限使用募集資金;
(五)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。
第四章 并購重組
第四十一條 通過取得股份或者投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等合法途徑，實際支配上市公司股份表決權(quán)達到百分之三十以上，或者獲得、鞏固對上市公司控制權(quán)的，構(gòu)成上市公司收購，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外。
收購人包括投資者及其一致行動人。一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。
第四十二條 投資者及其一致行動人進行上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)依法及時履行公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)，并符合反壟斷、反不正當(dāng)競爭等法律、行政法規(guī)、國家產(chǎn)業(yè)政策和外商投資的有關(guān)規(guī)定。
第四十三條 收購人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄和相應(yīng)的經(jīng)濟實力。收購人為非自然人的，應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立且合法存續(xù)，權(quán)屬清晰。
收購人有下列情形之一的，不得收購上市公司：
(一)負有數(shù)額較大的債務(wù)、到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年，或者正在被司法機關(guān)、紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)立案偵查、審查調(diào)查、起訴、審理;
(三)因證券犯罪或者損害上市公司利益的犯罪，被檢察機關(guān)作出相對不起訴決定之日起未逾五年;
(四)最近三十六個月受到國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)行政處罰或者正在被立案調(diào)查;
(五)最近十二個月受到證券交易所公開譴責(zé);
(六)被納入失信被執(zhí)行人名單等嚴(yán)重失信名單;
(七)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百七十
八條第一款第(三)項、第(四)項規(guī)定的情形;
(八)法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。
第四十四條 投資者及其一致行動人持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例達到百分之五的整數(shù)倍時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)公告;在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。
通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式，投資者及其一致行動人持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份擬達到或者跨過百分之五的整數(shù)倍時，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議等事實發(fā)生之日起三日內(nèi)公告，且在公告前不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。
投資者及其一致行動人持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例達到或者跨過百分之一的整數(shù)倍時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生的次日公告。
第四十五條 收購人以要約方式收購上市公司股票的，應(yīng)當(dāng)公平對待持有同一種類股份的股東，合理確定要約收購的價格，并不得違反國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定。
第四十六條 上市公司及其控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入等發(fā)生重大變化或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
上市公司實施重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)經(jīng)營能力，定價公允，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、反不正當(dāng)競爭、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不得損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
第四十七條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議后，提交股東會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、交易標(biāo)的是否權(quán)屬清晰、標(biāo)的定價是否公允等作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
董事會依法作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書。重大資產(chǎn)重組報告書應(yīng)當(dāng)包括交易標(biāo)的、交易對方、交易價格、定價依據(jù)、重組后的整合管控措施、風(fēng)險因素等信息。
第四十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)對重組預(yù)案和重組報告書進行審閱，可以要求上市公司補充披露，聘請財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見;發(fā)現(xiàn)上市公司重大資產(chǎn)重組存在定價顯失公允、違反國家產(chǎn)業(yè)政策等情形的，可以提請國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)采取監(jiān)管措施。
第四十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績承諾的，在業(yè)績承諾履行完畢前，承諾方不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其在重大資產(chǎn)重組中獲得的、約定用于承擔(dān)業(yè)績補償義務(wù)的股份和定向可轉(zhuǎn)債。
第五十條 上市公司分拆其部分業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)，在境內(nèi)外證券市場通過公開發(fā)行股票等方式實現(xiàn)獨立上市交易的，應(yīng)當(dāng)保障上市公司的獨立上市地位，符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定;在境內(nèi)證券市場上市的，應(yīng)當(dāng)依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊。
第五十一條 進行上市公司收購或者上市公司實施重大資產(chǎn)重組、合并、分立、分拆上市、破產(chǎn)重整的，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定聘請財務(wù)顧問。
財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)保持獨立性，就委托人從事的相關(guān)行為是否符合規(guī)定，信息披露文件是否真實、準(zhǔn)確、完整等進行核查和驗證，出具意見并披露。財務(wù)顧問的管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。
第五章 投資者保護
第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司的投資價值，采取措施提升公司的盈利能力和投資者回報水平，促進公司的投資價值真實反映公司質(zhì)量，不得操縱證券市場，編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息。
董事會審議公司重大事項時，應(yīng)當(dāng)充分考慮投資者的利益和回報。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過參加業(yè)績說明會、投資者溝通會等方式，向投資者說明公司經(jīng)營及發(fā)展情況。
第五十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金股利相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。
上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展階段、盈利水平、債務(wù)償還能力等情況制訂合理、穩(wěn)定的現(xiàn)金股利分配政策，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)，但不得損害公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
第五十四條 符合利潤分配條件的情況下，上市公司可以在一年內(nèi)進行多次現(xiàn)金股利分配。
上市公司分配利潤應(yīng)當(dāng)以最近一期經(jīng)審計的上市公司財務(wù)會計報告中可供分配利潤為依據(jù);進行中期利潤分配的，還應(yīng)當(dāng)合理考慮當(dāng)期利潤情況，不得違反《公司法》及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定分配利潤。
第五十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者內(nèi)部制度中明確收購本公司股份的條件、程序、決策機構(gòu)等具體安排。
觸發(fā)公司規(guī)定的收購本公司股份條件的，董事會應(yīng)當(dāng)及時制訂方案，對是否收購本公司股份作出決議。
第五十六條 上市公司實施破產(chǎn)重整的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)與人民法院應(yīng)當(dāng)就破產(chǎn)重整申請受理、重整計劃草案制定以及重整計劃執(zhí)行等事項加強協(xié)作溝通。
第五十七條 證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則對可能觸及股票終止上市情形的上市公司股票進行交易監(jiān)控、停復(fù)牌或者實施風(fēng)險警示，對股票終止上市交易作出決定。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對證券交易所終止股票上市交易的相關(guān)活動進行監(jiān)督，依法對存在股票終止上市交易風(fēng)險的上市公司及相關(guān)主體開展檢查，向上市公司所在地的省級人民政府通報上市公司股票終止上市交易風(fēng)險。
禁止任何單位和個人干擾證券交易所的終止上市交易決定。
第五十八條 上市公司可以按照證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則向證券交易所申請終止其股票上市交易，并提供現(xiàn)金選擇權(quán)或者其他合法形式的異議股東保護措施，對公司股票終止上市交易后的轉(zhuǎn)讓或者交易作出安排。
股東對上市公司股東會作出的終止股票上市交易決議持異議的，可以要求公司收購其股份。
第六章 監(jiān)督管理
第五十九條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行監(jiān)督管理職責(zé)，依照本條例和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，有權(quán)
采取下列措施：
(一)對上市公司及其董事、高級管理人員和其他工作人員，上市公司的股東、實際控制人以及股東的實際控制人，上市公司實際控制的企業(yè)進行檢查;
(二)詢問與被檢查事項有關(guān)的單位和個人，或者要求其按照指定的方式報送有關(guān)文件和資料;
(三)查閱、復(fù)制與被檢查事項有關(guān)的文件、資料，對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存、扣押;
(四)查閱、復(fù)制與被檢查事項有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等文件和資料;
(五)查詢與被檢查事項有關(guān)的單位或者個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結(jié)算等功能的賬戶信息，可以對有關(guān)文件和資料進行復(fù)制;
有關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)配合，如實提供有關(guān)文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。
第六十條 上市公司及相關(guān)主體違反本條例規(guī)定的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等措施。情節(jié)嚴(yán)重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對相關(guān)責(zé)任人實施認定為不適當(dāng)人選的措施。涉及國務(wù)院有關(guān)部門職責(zé)的，由有關(guān)部門處理。
第六十一條 收購上市公司涉嫌違反本條例第四十二條、第四十三條規(guī)定的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責(zé)令其暫停收購行為。
收購上市公司違反本條例第四十二條、第四十三條規(guī)定，未完成收購的，責(zé)令其停止收購行為。已完成收購的，責(zé)令改正;改正前，收購人不得就其違反本條例規(guī)定取得的股份行使表決權(quán)。
第六十二條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組違反本條例第四十六條第二款規(guī)定，存在定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送或者違反國家產(chǎn)業(yè)政策等情形，或者違反第四十七條規(guī)定的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責(zé)令暫停或者停止重組活動。
第六十三條 上市公司及其股東、實際控制人、董事、高級管理人員等被金融、財政、稅務(wù)、環(huán)保、市場監(jiān)管、海關(guān)等相關(guān)部門予以行政處罰，或者因犯罪被人民法院判處刑罰，或者因證券期貨侵權(quán)、違約行為被人民法院判決承擔(dān)較大民事賠償責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)及時將相關(guān)情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法將相關(guān)信息納入證券市場誠信檔案，并依法共享至全國信用信息共享平臺。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)與人民銀行、稅務(wù)、海關(guān)、市場監(jiān)管等部門建立信息共享機制，依法將涉及上市公司及其關(guān)聯(lián)公司的銀行存貸款、稅收、海關(guān)、公司登記等信息納入證券市場誠信檔案。
第六十四條 上市公司披露虛假的、隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告、情節(jié)嚴(yán)重的，上市公司及負有責(zé)任的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員、直接責(zé)任人員或者協(xié)助實施上述行為的第三方，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定列入嚴(yán)重失信主體名單，在一定期限內(nèi)通過指定的網(wǎng)站向社會公開。
有關(guān)單位或者個人違反本條例第十二條、第二十條第二款規(guī)定或者不履行已披露的公開承諾，情節(jié)嚴(yán)重或者給投資者造成嚴(yán)重損失的，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定列入嚴(yán)重失信主體名單，在一定期限內(nèi)通過指定的網(wǎng)站向社會公開。
第七章 法律責(zé)任
第六十五條 上市公司的董事、高級管理人員違反本條例第十二條第一款規(guī)定，上市公司的控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方違反本條例第十二條第二款、第二十條第二款規(guī)定的，責(zé)令限期改正，給予警告，處以違法行為所涉金額百分之十以上一倍以下的罰款;對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。
第六十六條 違反本條例第二十八條、第二十九條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。
第六十七條 上市公司的關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商、合作方以及為上市公司提供服務(wù)的有關(guān)機構(gòu)等違反本條例第三十五條第一款的規(guī)定，導(dǎo)致上市公司披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。
違反本條例第三十六條的規(guī)定，相關(guān)方未告知上市公司或者未配合上市公司履行信息披露義務(wù)導(dǎo)致上市公司披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。
第六十八條 證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員違反本條例第三十五條第二款規(guī)定的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款，沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上二百五十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款。
第六十九條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等相關(guān)方不履行已披露的公開承諾，情節(jié)嚴(yán)重或者給投資者造成嚴(yán)重損失的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。
第七十條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一行政處罰標(biāo)準(zhǔn);對導(dǎo)致股票終止上市交易的違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)從重處罰。
上市公司因?qū)嵤﹪?yán)重財務(wù)舞弊行為導(dǎo)致信息披露違法的，對于組織指使實施上述行為的控股股東、實際控制人或者其他單位、個人，或者直接實施上述行為的責(zé)任人員，罰款數(shù)額按照其違法次數(shù)累計計算。具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。
上市公司及相關(guān)方的行政法律責(zé)任不因上市公司股票終止上市交易而免除。
在認定獨立董事未勤勉履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息所采取的措施等情況綜合判斷。
第七十一條 違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)、追究刑事責(zé)任。
第七十二條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員玩忽職守、濫用職權(quán)、徇私舞弊或者利用職務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益的，依法給予處分;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第八章 附則
第七十三條 境外公司依法在境內(nèi)發(fā)行上市的，適用本條例。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對公司治理、信息披露、并購重組等事項另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第七十四條 本條例自 年 月 日起施行。
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