上交所有關部門負責人就發布《股票上市規則》(2008年修訂)答記者問
上海證券交易所今日發布《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》（以下稱“《股票上市規則》”），自2008年10月1日起正式施行。就《股票上市規則》修改的主要內容，上交所有關部門負責人接受了記者采訪。
記者：《股票上市規則》的修改背景是什么？
答：自2006年5月《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）頒布以來，隨著股權分置改革的完成，證券市場進入了新的發展階段。《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》（2006年修訂）、《上市公司重大資產重組管理辦法》、新《企業會計準則》等一系列法律法規的實施和股權激勵的試行，市場重組融資創新手段的多樣化，投資理念的價值化，使得市場格局、規模、參與主體等從廣度和深度都發生了較大變化。與此同時，全體股東利益與公司股價的直接聯系，也使得上市公司的信息披露行為出現新變化。違規、虛假信息披露的動機更加復雜，手段更加隱蔽，與利益輸送、內幕交易和操縱市場結合的傾向性也更加突出。為此，在中國證監會的統一部署協調下，滬深交易所對現行《股票上市規則》進行了相應修訂。
記者：《股票上市規則》修訂的指導思想是什么？
答：在修訂過程中，我們遵循的指導思想是貫徹落實中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》，認真分析了全流通市場的特點和暴露出來的突出問題及其成因，總結2006年以來上市公司信息披露規則執行與監管的經驗，特別是以股價異動為監管重點，進一步健全上市公司信息披露和市場監管聯動快速反應機制，以促使上市公司及時、公平、真實、準確、完整地履行信息披露義務，增加信息披露透明度，形成有效的信息披露機制。為此，我們借鑒了境外交易所有關信息披露制度，通過反復討論并征求市場多方意見后，完成了《股票上市規則》的修訂和完善。
記者：《股票上市規則》針對全流通市場的突出問題有哪些新的制度安排？
答：首先，改革了停牌制度，基本取消一小時例行停牌，突出警示性停牌。為提高市場效率，加強信息披露與市場交易的聯動監管，確立了保證信息披露公平與對稱的停牌原則，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據。基本取消了重大信息的一小時例行停牌，如披露年度報告、業績預告、利潤分配方案、股東大會否決議案等，突出信息披露不及時、涉嫌違法違規、股價異動等警示性停牌。另外，要求公司預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已泄露的，應主動申請停牌，并借鑒境外市場的做法，對于有市場傳聞且出現股價異動的，增加了盤中停牌措施。為遏制影響市場效率的長期停牌，還要求長期停牌公司每5個交易日披露停牌原因及相應進展情況，以維護投資者的合法交易權。
其次，進一步規范公司董監事高管和股東的交易行為。針對市場上出現的上市公司董監事高管和股東違規買賣公司股票現象，《股票上市規則》要求相關人員應嚴格遵守法律法規、中國證監會和交易所相關規定。董監事高管任職期間擬買賣公司股票應提前報交易所備案。對董監事高管和股東短線交易公司股票行為，董事會應切實承擔起對違法收益的收繳和信息披露責任。
記者：《股票上市規則》對建立預防大股東資金占用長效機制方面有何措施？
答：為繼續鞏固幾年來清理大股東及其關聯方占用上市公司資金所取得的成果，維護中小股東合法權益，促進上市公司建立預防大股東及其關聯方占用資金的長效機制，完善違規擔保行為的監管，本次修訂中新增一種其他特別處理情形，即只要公司出現被控股股東及其關聯方非經營性占用資金或公司違反決策程序對外提供擔保，將被交易所實行其他特別處理，一旦問題得到解決，公司也可隨時申請撤銷其他特別處理。對資金占用和違規擔保，不再僅僅局限于根據年報披露的情況對公司進行處罰，而是通過及時靈活的處置方式，敦促公司及有關方盡快解決資金占用和違規擔保。
記者：《股票上市規則》對規范上市公司信息披露行為提出了什么新的要求？
答：首先，《股票上市規則》解釋了信息披露“真實、準確、完整、及時、公平”基本原則的含義。強調公平披露原則，要求上市公司應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞涉及未公開重大信息時，應當及時向交易所報告并披露。為落實信息披露基本原則，還要求公司制定并嚴格執行信息披露事務管理制度，并在交易所網站披露。
其次，為提升上市公司對信息披露事務的重視程度、規范其信息披露事務管理，《股票上市規則》要求公司設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責。并增加了董事會秘書負責公司信息對外公布、關注媒體報道并主動求證報道的真實性、組織公司董監事高管進行相關法律法規培訓等職責，以便董事會秘書通過信息披露事務部門，全面組織實施公司信息披露事務。
記者：《股票上市規則》對董事、監事、董事會秘書及其他高管人員在信息披露方面提出了哪些新的要求？
答：首先，《股票上市規則》特別規范了董監事高管和董事會秘書在定期報告披露過程中的職責，即公司經理、財務負責人、董事會秘書等高管應當及時編制定期報告草案；董事、高管應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見而影響定期報告的按時披露。
另外，因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。
其次，為有效規范關聯交易，《股票上市規則》要求董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司報交易所備案。
第三，為進一步明確董事、監事及高級管理人員的信息披露義務，《股票上市規則》根據《刑法修正案（六）》修訂了《聲明與承諾書》格式，以強化其法律風險意識。
記者：《股票上市規則》對股權分布不符合上市條件的退市程序是如何安排的？
答：《股票上市規則》明確了股權分布不符合上市條件的具體情形為連續二十個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于25％，四億元股本以上的，低于10％。對于股權分布不符合上市條件的退市程序，在制度設計上給予1+6+6的寬限期。即公司在股權分布不符合上市條件被停牌后的1個月內提出解決方案，在被實行退市風險警示的6個月里實施解決方案，若6個月期滿仍不能解決股權分布問題，公司可以在被暫停上市6個月內繼續通過協議轉讓等其他方式來解決股權分布問題，否則將被終止上市。
同時，對于因收購人履行要約收購義務，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導致股權分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結果公告日后5個交易日內，向交易所提交解決股權分布問題的方案，經交易所同意后予以實施。
記者：《股票上市規則》中“破產”“股權激勵”是新增的內容，請問增加相關規定目的何在？
答：隨著證券市場的發展和《企業破產法》的實施，上市公司破產案件不再限于暫停上市公司中，也會出現在處于交易狀態的退市風險警示公司中，另外，破產環節中新出現的重整、和解程序，使得破產公司在不同環節的信息披露、停復牌的安排、披露責任人等成為突出問題。為此，本次修訂針對現行破產規定單一薄弱的現象，按照《證券法》關于破產退市的釋義和《企業破產法》相關規定，對公司進入法院破產程序后，采取兩種不同退市程序：（1）法院受理公司重整、和解或者破產清算申請的，交易所將對公司實行退市風險警示并給予二十個交易日的交易時間，充分釋放風險后對公司予以停牌，直至法院裁定相關程序結束后復牌。（2）法院宣告公司破產，交易所將直接作出終止上市的決定，而不是在法院裁定終結破產清算程序后才終止上市。
另外，對破產公司的信息披露時點和披露內容也進行了具體規定，并根據上市公司是采取管理人管理運作模式還是管理人監督運作模式，對信息披露責任人作出明確要求。
至于股權激勵，由于在實施中存在具體實施程序等細節問題，故本次修訂進一步明確股權激勵計劃在董事會審議、中國證監會備案異議或國有資產管理機構批復、股東大會決議，以及股權激勵計劃實施過程中的授予、登記等不同階段，信息披露時點、內容和相應程序。
另外，要求公司在刊登股權激勵計劃公告時，應同時在交易所網站詳細披露激勵對象姓名、職務（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權的數量等信息。公司監事會、獨立董事和中介機構要盡職核實股權激勵計劃中的相關情況。從公司內部和外部加強對股權激勵計劃實施的監督。
記者：《股票上市規則》對首次公開發行中有關持股人的股份流通限制有哪些變化？
答：結合全流通市場特點，并借鑒境外市場經驗，發行人在刊登首次公開發行股票招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份持有人承諾不予轉讓的期限，由原36個月縮短到12個月。
另外，關于控股股東和實際控制人自公司首次公開發行后持股36個月的限制，本次修訂允許其自公司首次公開發行一年后，在轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的情況下，經控股股東和實際控制人向交易所申請，可以轉讓其所持股份。
記者：與《股票上市規則》（2006年修訂)相比，《股票上市規則》在適用對象方面有哪些變化？
答：根據監管實踐，將為上市公司信息披露出具專項文件的會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構納入監管范圍，在公司定期報告披露中，要求注冊會計師不得因審計工作影響定期報告的按時披露。
記者：《股票上市規則》對監管對象違反規定的監管措施和處罰手段有哪些變化？
答：在日常監管措施方面，對違反規則的保薦人、證券服務機構及其相關人員，增加暫不受理該機構及相關人員出具文件的措施。在懲戒方面，為有效適用公開認定的懲戒措施，在公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的措施上加了三年以上的時間限制。
新聞來源:上海證券報
