Law-lib.com 2018-7-3 13:41:27 銀保會網(wǎng)站
為推動市場化、法治化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（以下簡稱“債轉(zhuǎn)股”）健康有序開展，規(guī)范銀行債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)行為，銀保監(jiān)會印發(fā)了《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人就相關(guān)問題回答了記者提問。
一、《辦法》制定的背景是什么？
答：市場化、法治化銀行債轉(zhuǎn)股是銀行業(yè)貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革決策部署、落實“三去一降一補”五大任務(wù)的重要舉措。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號，以下簡稱54號文）及其附件《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》，銀行應(yīng)當通過實施機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。金融資產(chǎn)投資公司作為銀行發(fā)起設(shè)立的債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)，是一類新型實施機構(gòu)。為使此類機構(gòu)有法可循，確保其規(guī)范開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，提高債轉(zhuǎn)股效率，同時有效防范金融風險，真實降低企業(yè)杠桿率，銀保監(jiān)會特制定本《辦法》。
二、《辦法》主要包括哪些內(nèi)容？
答：《辦法》共6章67條。第一章總則明確了立法依據(jù)、適用范圍、基本原則、監(jiān)管職責等內(nèi)容。第二章規(guī)定了金融資產(chǎn)投資公司的設(shè)立、變更和終止事宜。第三章規(guī)定了金融資產(chǎn)投資公司的業(yè)務(wù)范圍及其業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)則，鼓勵通過“收債轉(zhuǎn)股”的形式開展債轉(zhuǎn)股，同時強調(diào)債轉(zhuǎn)股必須嚴格遵循潔凈轉(zhuǎn)讓和真實出售原則，嚴防利益沖突和利益輸送；第四、第五章分別規(guī)定了風險管理和監(jiān)督管理要求。第六章附則規(guī)定了解釋權(quán)、生效時間等事項。
三、《辦法》制定的主要思路是什么？
答：一是始終遵循市場化、法治化的原則。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，堅持債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權(quán)市場化退出的市場化運作要求，由各參與主體在依法合規(guī)的前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉(zhuǎn)股，與此同時，健全審慎監(jiān)管規(guī)則，確保合理定價、潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售，堅持通過市場機制發(fā)現(xiàn)合理價格，防止企業(yè)風險向銀行業(yè)金融機構(gòu)和社會公眾轉(zhuǎn)移，防止利益沖突和利益輸送，防范相關(guān)道德風險。
二是堅持服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。統(tǒng)籌兼顧債轉(zhuǎn)股與去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)、降低企業(yè)杠桿率、真實反映銀行貸款質(zhì)量等目標任務(wù)。《辦法》鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過“先收債后轉(zhuǎn)股”的方式開展業(yè)務(wù)，鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失，通過債轉(zhuǎn)股、引入新投資者、原股東資本減記等方式，推動銀行、金融資產(chǎn)投資公司、債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)及其原有股東等利益相關(guān)方依法建立合理的損失分擔機制，實現(xiàn)真實債轉(zhuǎn)股，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
三是積極營造良好債轉(zhuǎn)股市場環(huán)境。總結(jié)債轉(zhuǎn)股試點經(jīng)驗，支持債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新，努力拓寬資金募集渠道，促進債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)順利開展。要求金融資產(chǎn)投資公司建立健全股權(quán)管理制度，依法行使股東權(quán)利，參與債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)公司治理和重大經(jīng)營決策，強化財務(wù)杠桿約束。鼓勵金融資產(chǎn)投資公司積極爭取各級政府和相關(guān)部門推動債轉(zhuǎn)股企業(yè)改組改制，并在剝離相關(guān)社會負擔、分流安置富余人員、稅收優(yōu)惠、股權(quán)退出等方面給予支持。
四、《辦法》對設(shè)立金融資產(chǎn)投資公司有哪些要求？
答：《辦法》明確了金融資產(chǎn)投資公司的非銀行金融機構(gòu)屬性，規(guī)定了設(shè)立金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)具備的一般性條件，包括符合規(guī)定的章程，符合要求的股東和注冊資本，符合任職資格條件的董事、高級管理人員和合格從業(yè)人員，有效的公司治理、內(nèi)控和風險管理制度等。這主要是為了在滿足機構(gòu)設(shè)立需求的同時，防止“一哄而起”，確保金融資產(chǎn)投資公司具備相應(yīng)的風險抵御能力。考慮到金融資產(chǎn)投資公司主要是作為銀行業(yè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)，《辦法》要求金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)由境內(nèi)商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設(shè)立，但并不要求商業(yè)銀行控股，允許其他符合條件的投資者投資入股金融資產(chǎn)投資公司，充分調(diào)動社會資金參與債轉(zhuǎn)股的積極性。本著擴大對外開放的精神，《辦法》對境外機構(gòu)投資入股金融資產(chǎn)投資公司實行“國民待遇”，對外資持股比例沒有做出限制。
五、《辦法》如何引導(dǎo)金融資產(chǎn)投資公司市場化籌集資金？
答：為了推動債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的順利開展，《辦法》在資金來源上鼓勵金融資產(chǎn)投資公司充分利用各種市場化方式和渠道加以籌集。第一，允許金融資產(chǎn)投資公司依法依規(guī)面向合格投資者募集資金，充分運用私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實施債轉(zhuǎn)股。第二，允許金融資產(chǎn)投資公司設(shè)立附屬機構(gòu)申請成為私募股權(quán)投資基金管理人，通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。第三，明確金融資產(chǎn)投資公司可以通過發(fā)行金融債券募集債轉(zhuǎn)股資金。第四，允許金融資產(chǎn)投資公司可以通過債券回購、同業(yè)拆借和同業(yè)借款等業(yè)務(wù)融入資金。第五，在確保資產(chǎn)潔凈轉(zhuǎn)讓和真實出售的前提下，允許銀行理財資金依法依規(guī)用于交叉實施債轉(zhuǎn)股。
六、針對債轉(zhuǎn)股過程中可能出現(xiàn)的各類風險，《辦法》做出了哪些規(guī)定？
答：為防范債轉(zhuǎn)股過程中的風險特別是道德風險，《辦法》主要做了以下規(guī)定，一是要求轉(zhuǎn)股債權(quán)應(yīng)當堅持通過市場機制發(fā)現(xiàn)合理價格，潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售，有效實現(xiàn)風險隔離。強調(diào)應(yīng)當審慎評估債權(quán)質(zhì)量和風險，堅持市場化定價，實現(xiàn)資產(chǎn)和風險真實完全轉(zhuǎn)移。二是要求金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當與其股東銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)建立防止利益沖突和利益輸送的機制。鼓勵交叉實施債轉(zhuǎn)股，對于使用募集資金開展業(yè)務(wù)的，應(yīng)當主要用于交叉實施債轉(zhuǎn)股。股東銀行對金融資產(chǎn)投資公司所投資企業(yè)不得降低授信標準。債權(quán)出讓方銀行不得提供直接或間接融資，不得承擔顯性或者隱性回購義務(wù)，防止虛假交易，掩蓋不良資產(chǎn)。三是明確轉(zhuǎn)股對象和轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍。貫徹54號文及其附件要求，鼓勵對發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股，禁止對僵尸企業(yè)、失信企業(yè)、金融企業(yè)等實施債轉(zhuǎn)股。四是要求金融資產(chǎn)投資公司建立全面規(guī)范的業(yè)務(wù)經(jīng)營制度，明確盡職調(diào)查、審查審批與決策流程，建立嚴格的關(guān)聯(lián)交易管理制度，遵循商業(yè)原則，防止掩蓋風險、規(guī)避監(jiān)管和監(jiān)管套利，同時加強對所收購債權(quán)的管理，切實維護自身合法權(quán)益。
七、《辦法》如何推動金融資產(chǎn)投資公司規(guī)范行使股東權(quán)利？
答：債轉(zhuǎn)股不僅要切實降低企業(yè)杠桿率，還應(yīng)以此為契機，推動深化企業(yè)改革，完善債轉(zhuǎn)股企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，強化激勵約束機制，提升管理水平和創(chuàng)新能力，為轉(zhuǎn)股企業(yè)長期持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。《辦法》首先要求金融資產(chǎn)投資公司建立和完善股權(quán)管理制度，明確持股目的和策略，確定合理持股份額。考慮到債轉(zhuǎn)股目的和金融資產(chǎn)投資公司的經(jīng)營能力，《辦法》規(guī)定金融資產(chǎn)投資公司原則上不應(yīng)當控股債轉(zhuǎn)股企業(yè)，確有必要的，可以制定合理的過渡期限。其次，《辦法》規(guī)定金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當派員參加企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，參與公司治理和重大經(jīng)營決策，督促企業(yè)持續(xù)改進經(jīng)營管理。再次，《辦法》規(guī)定金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當與相關(guān)主體在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中對企業(yè)未來債務(wù)融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產(chǎn)負債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。另外，對損害股東權(quán)益的行為，金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當依法采取措施予以制止。當持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，導(dǎo)致或可能導(dǎo)致持股風險顯著增大時，應(yīng)及時采取有效措施保障自身合法權(quán)益。
八、《辦法》對金融資產(chǎn)投資公司自身的風險管理提出了哪些要求？
答：《辦法》對金融資產(chǎn)投資公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風險管理框架、資本管理、信用風險、流動性風險、操作風險管理等提出了具體要求。例如，《辦法》要求金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立組織健全、職責清晰的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等職責分工，建立與其業(yè)務(wù)規(guī)模、復(fù)雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架。金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當與股東銀行建立“防火墻”，在資金、人員、業(yè)務(wù)方面有效隔離，防范風險傳染，并對附屬機構(gòu)進行并表管理。再如，《辦法》規(guī)定，金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當按要求建立資本管理體系，確立資本補充和約束機制，有關(guān)資本充足率、杠桿率和財務(wù)杠桿率水平要求參照金融資產(chǎn)管理公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。又如，金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當對所持有的債權(quán)資產(chǎn)進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。又如，金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當確保其資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)與流動性管理要求相匹配，提高融資來源的多元性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，合理控制期限錯配，制定有效的流動性風險應(yīng)急計劃。此外，《辦法》還要求金融資產(chǎn)投資公司強化激勵約束機制和內(nèi)部控制，完善業(yè)務(wù)流程管理，制定合理獎懲考核機制，提高內(nèi)外部審計有效性等。
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