律師工作底稿
（一）文書基本知識
1．文書
具有從事證券法律業務資格的律師事務所及具有證券法律業務資格的律師在制作股票發行、上市（含配股）的法律意見書時，必須同時制作工作底稿。工作底稿是指律師在為股票發行人制作法律意見書的過程中形成的工作記錄和獲取的資料。工作底稿應當就《法律意見書》中涉及的每一法律意見所依據的事實、法律及律師的判斷，作出詳盡、完整的闡述。
工作底稿應當內容完整、記錄清晰、結論明確，并標明索引編號及順序編號，而且應當是經2名以上有證券資格的律師及其所在的有從事證券法律業務的資格的律師事務所簽字、蓋章的正式文本。證監會對工作底稿的要求是存放在制作人所在的律師事務所內，而且保存期限至少7年，證監會根據需要可以隨時調閱、檢查工作底稿，有關律師及律師事務所應當及時提供。工作底稿是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，律師應當及時、準確、真實地制作。如果律師不制作或不如實制作工作底稿、律師事務所不妥善保存或不如實提供工作底稿的，應當承擔相應的責任。與工作底稿有相似作用的是以前的工作報告。
2．文書制作要點
（1）律師承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統計。
（2）為出具法律意見書制訂的工作計劃及其操作程序的記錄。
（3）與發行人（包括發起人）的歷史沿革、設立有關的資料，如：設立批準證書、營業執照、合同、協議、章程等文件或變更文件的復制件。
（4）重大合同，協議及其他重要法律文件和會議記錄的摘錄或副本。
（5）與發行人及相關人員相互溝通情況的記錄，對發行人提供的資料的查驗、調查訪問記錄、往來函件、現場勘查記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明。
（6）發行人及相關人員的書面保證或聲明書的復制件。
（7）對保留意見或疑難問題所作的說明。
（8）其他與出具法律意見書相關的重要資料。
需要注意的是，以上材料應注明來源。若涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，須由當事人及律師本人簽字。
（二）格式
律師工作底稿可參照法律意見書格式。
