Law-lib.com 2019-12-16 10:37:13 中國汽車報網(wǎng)
青島五道口基金144億元入主奇瑞控股和奇瑞汽車，亞東投資受讓一汽富維5%股份，長安新能源引入4家戰(zhàn)略投資者，長安汽車持股比例稀釋到約48.95%……近期的一系列汽車業(yè)混改的成效在業(yè)內(nèi)引起關(guān)注。
改革不易，汽車業(yè)的國企混改更為不易，其間既有曲折反復(fù)，也有苦辣酸甜，而且一直是備受關(guān)注的焦點。自2013年以來，在黨的十八屆三中全會確立發(fā)展混合所有制經(jīng)濟作為國企改革的新方向后，汽車業(yè)國企混改也同期開始起步。
幾年來，國企混改逐步推進。2017年，十九大報告強調(diào)，“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”，為國有企業(yè)的深化改革進一步指明了方向和路徑。2018年，國資委發(fā)布“雙百行動”，進一步推進混改。2019年，國資委提出，要加大分類推進混合所有制改革，推進混改的企業(yè)范圍。
幾年來，一些車企乘著政策的“東風(fēng)”，結(jié)合自身的實際需要，在國企混改上邁出了先行者的步伐。其中，有的選擇整體上市，有的選擇民營企業(yè)參股，有的是國有企業(yè)并購，還有的是員工持股。盡管形式有所不同，但其實質(zhì)是都在向適應(yīng)市場化經(jīng)濟，快速提升企業(yè)競爭力的方向上前進。
►北汽新能源
北汽新能源是北汽集團的全資子公司，成立于2009年，是國內(nèi)首家進行混改、首批踐行國有企業(yè)員工持股的新能源汽車企業(yè)。
2016年3月，北汽新能源啟動增資擴股工作實施A輪融資，共計融資30億元，吸引22家非國有資本進入，持股比例37.5%，融資后北汽新能源估值約80億元。
2017年，北汽新能源再度啟動B輪融資，共計融資111.18億元，其中國有及國有控股股東合計持股67.55%。B輪融資完成后北汽新能源估值為280億元，較A輪漲了三倍多。北汽新能源成為一家國有控股的混合所有制公司，其控股股東北汽集團及其關(guān)聯(lián)方合計持有公司41.19%股份。
期間，員工持股計劃與B輪融資同步進行，于2017年7月正式完成。共計96名管理、技術(shù)、營銷和專業(yè)方面的骨干員工，認購B輪增資發(fā)行的2192萬股股份，占公司總股本的0.41%。同時，A輪融資中，新能源汽車動力電池巨頭國軒高科全資子公司合肥國軒以自有資金3.072億元，認購北汽新能源1.2億股。B輪融資中，合肥國軒聯(lián)合北京弘卓資本投資10.6億元，增資完成后持有北汽新能源2億股。
之后，通過由S*ST 前鋒收購北汽新能源相關(guān)資產(chǎn)，北汽新能源于2018年9月借殼成功上市，成為國內(nèi)新能源整車第一股。
♦點評：北汽新能源通過借殼上市成為國內(nèi)純電動汽車第一股,通過與鋰電池行業(yè)第一股國軒高科在資本方面的強強聯(lián)合，極大促進了雙方在產(chǎn)業(yè)鏈整合和生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)方面的合作。員工持股計劃有效激發(fā)公司管理層及核心員工的工作積極性，同時，促使北汽新能源的混改再進一步。
►廣汽集團
2014年9月，廣汽集團首次就員工持股發(fā)布公告，此次股票期權(quán)激勵計劃中，13位董事和高管及607位核心員工，共獲授股票期權(quán)6434.86萬份，占總股本的 1.00%。公告后一年股價變動情況為上漲127.8%。
2017年10月，廣汽集團發(fā)布了《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》公告，決定實施股權(quán)激勵。此次股權(quán)激勵對象達到了2600人，授予的股票期權(quán)總量達到了4.5億股，行權(quán)價格為28.4元/股，據(jù)此計算，此次股權(quán)激勵總值近130億元。
2019年7月31日，廣汽集團常務(wù)副總經(jīng)理吳松在國企改革“雙百行動”媒體通氣會中表示，下一步，廣汽集團將積極落實“雙百行動”任務(wù)要求，以資本為紐帶，探索通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、股權(quán)收購等多種形式，篩選引進戰(zhàn)略投資者，積極推動新能源汽車、移動出行等領(lǐng)域的“二次混改”。
♦點評：近年來，廣汽集團等汽車行業(yè)中的央企、地方國企等通過限制性股票或股票期權(quán)激勵計劃進一步打開了企業(yè)的成長空間，限制性股票或股票期權(quán)激勵計劃是混改中相對容易實施的一種路徑，是混改的突破口和催化劑，也是調(diào)動管理層積極性和進取精神的重要手段。
►上汽集團
2015年11月9日，上汽集團公布員工持股計劃，有2321名員工參與，認購金額不超過116745萬份。公告后一年股價變動情況為上漲28.2%。
2017年1月，上汽集團發(fā)布公告稱，公司已完成非公開發(fā)行股票發(fā)行，此次非公開發(fā)行募集資金150億元，發(fā)行價格為22.80元/股，發(fā)行股票數(shù)量為6.58億股。其中，大股東和核心員工持股計劃認購1.8億股，其余部分由6家機構(gòu)認購。同時，公司核心員工合計出資約11億元成立員工持股計劃，參與此次非公開發(fā)行。員工持股計劃參加對象為集團領(lǐng)導(dǎo)、廠部級干部及關(guān)鍵骨干員工。其后，上汽集團回復(fù)稱，其核心員工持股計劃委托長江養(yǎng)老設(shè)立“長江養(yǎng)老企業(yè)員工持股計劃專項養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品”進行管理，目前持股數(shù)總計4844.9561萬股，占公司總股本0.41%。
♦點評：近年來，上汽集團積極把握“電動化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化”趨勢，研發(fā)和市場端持續(xù)發(fā)力，以技術(shù)突破打造創(chuàng)新產(chǎn)品，以模式創(chuàng)新帶動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。非公開發(fā)行項目及員工持股改革順利完成，為上汽集團創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型發(fā)展將再添強勁動力，將有利于其不斷擴大競爭優(yōu)勢，穩(wěn)步提升經(jīng)營業(yè)績。
►長安汽車
2016年8月，長安汽車公布股票期權(quán)激勵計劃，203位公司董事、高管、核心技術(shù)和管理人員，共獲授期權(quán)2927.5萬份，約占總股本的0.628%。公告后一年股價變動情況為下降9.2%。
2019年12月3日，長安汽車發(fā)布公告，稱全資子公司重慶長安新能源汽車科技有限公司（簡稱“長安新能源”）擬引入南京潤科、長新基金、兩江基金、南方工業(yè)基金作為戰(zhàn)略投資者，四方股東分別擬增資10億元、10億元、7.4億元、1億元。
從四家股東背景來看，南京潤科為南京溧水經(jīng)開區(qū)地方國資背景，長新股權(quán)基金和兩江基金則為重慶兩江新區(qū)地方國資背景，南方工業(yè)基金則兼具央企、地方國資和民營資本混合屬性。增資后，長安汽車持有的新能源科技公司股權(quán)比例將由100%稀釋到48.95%。也就是說，增資完成后，這四家國資背景的股東實現(xiàn)控股，而長安新能源將由長安汽車的全資子公司變?yōu)槁?lián)營公司。預(yù)計放棄權(quán)利事項對公司合并報表產(chǎn)生的影響，為增加凈利潤22.91億元。
♦點評：混改實際只是一個路徑、一個方向，最終目的都在于做強做大汽車企業(yè)。長安汽車仍舊手握長安新能源的核心技術(shù)，因此，新的戰(zhàn)略投資者將助力長安新能源業(yè)務(wù)進一步加速發(fā)展。
►江淮汽車
2016年8月，江淮汽車公布股票期權(quán)激勵計劃，354位公司管理骨干及技術(shù)業(yè)務(wù)骨干，共獲授股票期權(quán)1885.20萬份，約占總股本的1%。公告后一年股價變動情況為下降13.4%。
2018年2月，經(jīng)過一年多醞釀準備和多輪研討、調(diào)整的股權(quán)激勵方案落地，江淮汽車成為安徽省首家實施股權(quán)激勵計劃的國有控股上市公司。
作為安徽省混合所有制改革試點單位，江淮汽車在重型商用車板塊，將研發(fā)和銷售成立為混合所有制公司，從而更快地響應(yīng)市場。
♦點評：江淮汽車通過引入外部投資者、優(yōu)化內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干持股等股權(quán)激勵措施，進一步激活公司運營活力，持續(xù)提升公司的經(jīng)營效率。將管理層的利益與股東利益綁在一起，有效提升了管理層積極性，改善了公司經(jīng)營。
►中國汽研
2017年12月，中國汽研發(fā)布第一期限制性股票激勵計劃，向激勵對象共計授予895.25萬股股票，約占公司總股本的0.93%。激勵對象總?cè)藬?shù)為137人，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及子公司高級管理人員和核心骨干。
股權(quán)激勵計劃有效期為5年，限售期為授予完成登記之日起24個月內(nèi)，解除限售安排為本次股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票自激勵對象獲授限制性股票授予完成登記之日起滿24個月后，激勵對象在未來36個月內(nèi)分3期解除限售。
中國汽研于2018年年報中表示將進一步推進混改。在確保達成第一期限制性股票行權(quán)目標的基礎(chǔ)上，積極謀劃第二期激勵方案，系統(tǒng)推進混合所有制改革，探索實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。
♦點評：國企現(xiàn)階段是國家所有制或全民所有制的存在形式，員工理論上也是國企的現(xiàn)場所有者，同時也是勞動者。正視員工的在場所有者身份，逐步開放員工持股，給予員工未來收益分紅權(quán)，這是體制改革的必然要求，有利于企業(yè)發(fā)展。中國汽研于2018年年報中表示將進一步推進混改。在確保達成第一期限制性股票行權(quán)目標的基礎(chǔ)上，積極謀劃第二期激勵方案，系統(tǒng)推進混合所有制改革，探索實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。
►一汽集團
一汽集團以零部件公司為切入點，積極謀劃整體上市。
一汽集團旗下上市公司包括一汽富維、一汽轎車、一汽夏利、富奧股份、啟明信息及長春一東。一汽富維入選國家“雙百行動”混改名單。
2019年11月29日，一汽富維發(fā)布公告稱，公司第一大股東一汽集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的一汽富維5%股份轉(zhuǎn)讓給亞東投資。轉(zhuǎn)讓完成后，吉林省國資委將成為公司的實控人。此前，一汽富維的最大股東為中國第一汽車集團有限公司，持股比例為20.14%。
轉(zhuǎn)讓后，一汽集團的持股將降為15.14%；亞東投資持股升16.55%，成為一汽富維第一大股東。
2019年12月8日，一汽夏利發(fā)布資產(chǎn)重組方案，公司控股股東將變更為中國鐵路物資股份有限公司（簡稱鐵物股份），現(xiàn)有資產(chǎn)也將置出。一汽夏利的控股股東為中國第一汽車股份有限公司（簡稱一汽股份），一汽股份持有一汽夏利47.73%的股份。而一汽股份則由中國第一汽車集團有限公司（簡稱一汽集團）全資控股。根據(jù)一汽夏利發(fā)布的公告，此次資產(chǎn)重組由一汽股份主導(dǎo)。具體而言，一汽股份將持有的全部一汽夏利股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至鐵物股份。
公告稱，相關(guān)方案已達成初步意向，具體交易細節(jié)預(yù)計將在10個交易日內(nèi)披露。通過此次重組，一汽夏利原有的資產(chǎn)和人員將整體置出于上市公司之外。
♦點評：一汽富維的股份轉(zhuǎn)讓是“雙百改革”重要一環(huán)，此次股份轉(zhuǎn)讓完成多元化和混合所有制改革方案。亞東投資作為吉林國資背景的財務(wù)投資平臺，引入亞東投資有利于不斷提升公司的經(jīng)營效率，實現(xiàn)穩(wěn)健成長。一汽夏利通過此次重組，也許會帶來新的希望。通過上述兩起交易，將有利于一汽集團整體上市。
►江鈴集團輕汽、江鈴汽車
2019年8月16日，江鈴集團、長安汽車、愛馳汽車宣布，江鈴控股混改成立。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，新的江鈴控股由愛馳汽車、江鈴集團、長安汽車以50:25:25的股比重組而成。
愛馳作為本次混改江鈴新增股東的受讓方，將于2020年6月3日前，完成貨幣出資，共計10億元。屆時，江鈴股份的注冊資本將由原來的10億元增加到20億元。
根據(jù)戰(zhàn)略合作規(guī)劃，混改后的新江鈴控股將形成愛馳與陸風(fēng)雙品牌，擁有覆蓋主要國內(nèi)外市場的完整品牌矩陣；在制造體系上，南昌、上饒兩大生產(chǎn)基地與包含燃油、混合動力、純電動在內(nèi)的三大平臺。
2013年1月，江鈴集團重組江西華翔富奇汽車有限公司，成立江西江鈴集團輕型汽車有限公司。江鈴輕汽是江鈴集團旗下六大整車生產(chǎn)基地之一，在商用車領(lǐng)域集中發(fā)力，開發(fā)、生產(chǎn)“騏玲”品牌皮卡系列產(chǎn)品。
在“國企混改”的大背景下，江蘇金壇長蕩湖新能源科技有限公司與江西江鈴集團輕型汽車有限公司簽訂重組協(xié)議，引入民營資本，2018年1月，公司正式更名為“江西大乘汽車有限公司”。
♦點評：三方的混改案例對于持續(xù)深化國企改革具有重要的示范和指導(dǎo)作用，也探索開辟出了一條央企、地方國企和民營企業(yè)混改的新道路。江鈴汽車的混改不僅可以盤活原有的地方國企，還能引入創(chuàng)新的思維，對新勢力的產(chǎn)品和后續(xù)發(fā)展提供了有利的支持。江西省政府副省長吳曉軍曾表示，大乘汽車是引入民營資本進行混改的很好的案例，實現(xiàn)了股權(quán)的多元化，有效地激發(fā)了企業(yè)的動力和活力。
►東風(fēng)集團
東風(fēng)集團一是通過“換股”方式，剝離業(yè)務(wù)的同時參股民企。2018年11月，小康股份通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，向東風(fēng)集團購買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。在此次交易之前，小康股份已持有控股子公司東風(fēng)小康50%股權(quán)，此次交易完成后，小康股份持有東風(fēng)小康100%股權(quán)。在此次交易之前東風(fēng)汽車集團未持有小康股份任何股權(quán)，此次交易東風(fēng)汽車集團以其持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)作為對價，認購小康股份向其發(fā)行的A股股份，此次交易完成后東風(fēng)汽車集團對小康股份的持股占 比為26.01%，成為小康股份的第二大股東。
二是對旗下6家零部件公司進行整合。2018年11月，東風(fēng)汽車零部件（集團）有限公司新成立兩家子公司——東風(fēng)汽車底盤系統(tǒng)有限公司與東風(fēng)電驅(qū)動系統(tǒng)有限公司，東風(fēng)汽車底盤系統(tǒng)有限公司由原旗下東風(fēng)汽車車輪有限公司、東風(fēng)汽車泵業(yè)有限公司、東風(fēng)汽車懸架彈簧有限公司、東風(fēng)汽車傳動軸有限公司 4 家零部件公司整合而成，東風(fēng)電驅(qū)動系統(tǒng)有限公司由原旗下東風(fēng)汽車電子有限公司及東風(fēng)汽車電氣有限責(zé)任公司整合而成。東風(fēng)汽車零部件對6家零部件公司進行系統(tǒng)化、模塊化的整合。
三是東風(fēng)科技吸收合并東風(fēng)汽車零部件。2019年2月，東風(fēng)汽車零部件（集團）有限公司控股上市子公司東風(fēng)電子科技股份有限公司發(fā)布公告，擬通過向東風(fēng)汽車零部件全體股東東風(fēng)有限及南方實業(yè)發(fā)行股份的方式，吸收合并東風(fēng)汽車零部件集團，并向不超過10名特定投資者募集不超過5億元配套資金。
♦點評：東風(fēng)集團的混改，既實現(xiàn)了對民營企業(yè)小康股份的參股，也將有利于進一步發(fā)揮東風(fēng)在零部件行業(yè)的優(yōu)勢，還可實現(xiàn)零部件集團旗下業(yè)務(wù)的整體上市，形成更具競爭力的產(chǎn)業(yè)集團，提升上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。
►奇瑞控股及奇瑞汽車
2017年12月，奇瑞汽車轉(zhuǎn)讓高端品牌觀致股權(quán)，寶能入主。觀致汽車成立于 2007年12月，是奇瑞汽車和以色列量子公司各持股50%成立的合資公司，是國內(nèi)自主車企中第一個推出的高端品牌。2018年1月，寶能出資65億元成功收購觀致51%股份，奇瑞和量子公司持股分別下降至25%及24%。寶能集團計劃持續(xù)五年，每年至少投資100億元用于觀致的產(chǎn)品研發(fā)。
2019年12月4日，在經(jīng)過2018年掛牌流拍后，當(dāng)日長江股權(quán)交易所公告，青島五道口基金通過注資144.5億元，對奇瑞控股和奇瑞股份注資，所持股比例均將達到51%，成為控股股東。
♦點評：在近兩年車市滑坡中，奇瑞經(jīng)營壓力增大，資產(chǎn)負債率較高，盈利能力不足，面臨多種困難。奇瑞的股權(quán)改革一直在進行中，并不是心血來潮，而是水到渠成。首先，寶能的入主為觀致帶來了有力的財務(wù)支持，使觀致的產(chǎn)品迭代速度開始加快。其次，外部資金的注入，將使得奇瑞獲得最需要的養(yǎng)料和水分，降低負債率，獲得更充裕的研發(fā)和生產(chǎn)資金。極大減輕經(jīng)營負擔(dān)，有利于品牌向上。
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