設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融１）
2005-8-25
金融類合同參考格式（樣本一）
目 錄
１）總則 ８）技術(shù)訓(xùn)練
２）資本 ９）確立銀行設(shè)施
３）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改 １０）利潤
４）董事會 １１）財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)
５）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) １２）稅務(wù)
６）業(yè)務(wù) １３）保險(xiǎn)
７）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu) １４）銀行職員
１５）審批及注冊
１６）合同有效期
１７）終止與清算
１８）不可抗力
１９）保密及其他
２０）調(diào)解和仲裁
２１）合同文字
２２）法定通訊地址
２３）附加條款
××××（以下簡稱甲方）、××××（以下簡稱乙方）、××××××（以
下簡稱丙方）合稱中方和××（以下簡稱丁方），根據(jù)中華人民共和國的中外合資
經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例
（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致
同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：××××銀行
英文：××××××××
銀行地址：××××××
第三條 組織形式
銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟
新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)
大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速××和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。
第五條 適用法律
銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華
人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例
規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人
民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構(gòu)成
銀行的注冊資本為××××××元。
銀行第一期的實(shí)收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之×，出資××××元，以現(xiàn)金投資。
丁方占百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資：
（１）以現(xiàn)金××××元投資；
（２）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。
內(nèi)包括××××。
（３）××和××兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利
潤。
以上（２）（３）兩項(xiàng)合計(jì)共為××××××元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊
會計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。
銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對××和××的原放款（銀行成立
時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)
發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還該呆帳、壞帳引
起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，
轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由××和×
×自行負(fù)責(zé)。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之××，經(jīng)董事會決定后撥作
準(zhǔn)備金（本合同第廿五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資
比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至×××××元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十
天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)
原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合
決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，
應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀
行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項(xiàng)：銀
行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日
以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增
發(fā)出資證明書。
第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
第九條 出資額轉(zhuǎn)讓
訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方
同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知
其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件
應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照
上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民
共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方
五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各
委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條 董事會權(quán)力
董事會是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范
圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條 董事會議事規(guī)則
董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四
方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可
作出決議。
１．銀行章程的修改。
２．批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)，審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。
３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。
４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。
５．銀行政策、目標(biāo)的修改。
６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
７．銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資
額。
９．年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。
１０．從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。
１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。
１３．銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或
其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會
特別會議。董事會會議在設(shè)于××的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)
召開。
第十五條 常務(wù)董事會組成
董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，
除第十三條第１、７、８和１３項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長
或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決
議相抵觸。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事
會和常務(wù)董事會的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活
動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，
由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總理由中
方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決
議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)
務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事務(wù)：&nbs
