國務院國有資產監督管理委員會

國務院國有資產監督管理委員會文件

國資發產權〔2010〕71號


關于印發《中央企業資產評估項目核準工作指引》的通知

各中央企業：

　　為進一步規范企業國有資產評估項目核準工作，提高評估核準工作效率，國資委制定了《中央企業資產評估項目核準工作指引》，現印發給你們。請遵照執行，并及時反饋工作中的有關情況和問題。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務院國有資產監督管理委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一○年五月二十五日

中央企業資產評估項目核準工作指引

　　第一條　為確保中央企業（以下簡稱企業）改制重組工作順利進行，進一步規范企業國有資產評估項目核準工作，依據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）（以下簡稱12號令）等規定，制定本指引。

　　第二條　按照12號令規定應當進行核準的資產評估項目，企業在確定評估基準日前，應當向國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）書面報告下列有關事項：

　　（一）國家有關部門對相關經濟行為的批復情況；

　　（二）評估基準日的選擇情況及理由；

　　（三）資產評估范圍的確定情況，包括擬納入評估范圍的資產占企業全部資產比例關系、擬納入評估范圍的資產是否與經濟行為一致及擬剝離資產處置方案等；

　　（四）資產評估機構選聘情況，包括選聘評估機構的條件、范圍、程序及擬選定機構的資質、專業特長情況等；

　　（五）資產評估的時間進度安排情況，包括資產評估的現場工作時間、評估報告的出具時間及報國資委申請核準時間。

　　第三條　在評估項目開展過程中，企業應當及時向國資委報告資產評估項目的工作進展情況，包括評估、審計、土地、礦產資源等相關工作的進展情況，工作中發現問題應當及時溝通。必要時，國資委可對評估項目進行跟蹤指導和現場檢查。

　　第四條　企業將評估報告報國資委申請核準前，應當完成以下事項：

　　（一）取得國家有關部門對相關經濟行為的正式批準文件;

　　（二）確認所聘請中介機構及相關人員具有相應資質;

　　（三）納入評估范圍的房產、土地及礦產資源等資產權屬要件齊全，并依法辦理相關企業產權變動事宜;

　　（四）納入評估范圍的資產與經濟行為批復、重組改制方案內容一致;

　　（五）對評估報告進行審核并督促評估機構修改完善。

　　第五條　企業應當自評估基準日起8個月內向國資委提出核準申請，并報送下列文件材料：

　　（一）資產評估項目核準申請文件，主要包括經濟行為批準情況、資產評估工作情況和資產評估賬面值、評估值等。

　　（二）資產評估項目核準申請表（一式三份）。

　　（三）與評估目的相對應的經濟行為批準文件或有效材料，包括國務院批復文件、相關部門批復文件以及企業董事會或總經理辦公會議決議等。

　　（四）所涉及的資產重組方案或者改制方案、發起人協議等材料。

　　（五）資產評估機構提交的資產評估報告及其主要引用報告（包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔）。

　　（六）所涉及的企業或資產的產權變動完成法律程序的證明文件。

　　（七）與經濟行為相對應的無保留意見審計報告。如有強調事項段，需提供企業對有關事項的書面說明及意見。

　　（八）擬上市項目或已上市公司的重大資產置換與收購項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

　　（九）資產評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構均應當按照評估準則的相關規定出具承諾函。

　　（十）企業對評估報告審核情況的說明。

　　（十一）其他有關材料。

　　第六條　國資委收到核準申請后，經審核符合本指引第五條規定要求的，應當在5個工作日內組織召開核準會議。參加核準會議人員包括國資委聘請的專家、被審核企業人員和中介機構人員等。

　　第七條　核準會議上，企業應當組織中介機構匯報核準項目的以下相關工作情況：

　　（一）企業基本情況及相關工作。

　　1.企業基本情況概述；

　　2.近三年主要經營及財務狀況；

　　3.涉及項目經濟行為基本情況；

　　4.被評估企業改制重組前后的股權架構及產權變動情況；

　　5.各中介機構工作進展總體情況；

　　6.后續工作及時間安排。

　　（二）資產評估工作情況。

　　1.資產評估的組織，包括項目組織結構、基本工作程序、人員安排、時間進度等；

　　2.資產清查工作中發現的資產權屬瑕疵，重要資產的運行或使用情況及盤點盈虧情況；

　　3.評估要素介紹，包括評估基準日、評估范圍和對象，重大、特殊資產評估方法，主要評估參數的選取；

　　4.評估基準日后評估范圍內重大資產變動和重組情況；

　　5.土地使用權評估結果的引用情況；

　　6.礦業權評估結果的引用情況；

　　7.境外估值機構與資產評估機構就同類評估對象估值差異分析；

　　8.其他中介機構工作成果的引用情況；

　　9.評估機構對評估報告的內部質量控制情況；

　　10.評估結論及增減值原因分析；

　　11.評估報告體例。

　　（三）土地估價工作情況。

　　1.估價工作總協調情況和合作評估機構的介紹；

　　2.評估項目涉及的執業土地估價師名單；

　　3.評估項目涉及的土地權屬狀況；

　　4.土地估價技術方案和評估基本過程描述；

　　5.評估項目涉及的土地、房屋的房地匹配說明及附表；

　　6.完善土地權屬的預計費用支出情況；

　　7.土地資產處置審批與土地估價報告備案情況。

　　（四）涉及礦產資源的，應當匯報礦業權評估情況。

　　1.評估項目涉及的礦業權評估師名單；

　　2.礦業權人、礦業權評估對象的主要情況；

　　3.礦業權價款處置及本次評估的處理情況；

　　4.評估項目涉及的礦產資源儲量核實和評審備案情況；

　　5.評估技術方案和評估基本過程描述；

　　6.評估項目涉及的固定資產和土地使用權投資參數與資產評估、土地使用權評估的對接情況；

　　7.完善礦業權權屬的預計費用支出情況。

　　（五）審計工作情況。

　　1.審計工作的組織，包括項目組織結構、基本工作程序、人員安排、時間進度等；

　　2.所審計財務報表的編制基礎，對于特殊的編制基礎或有模擬的企業架構，應當重點予以介紹；

　　3.對所審計財務報表有重大影響的事項，包括重要重組行為及其會計處理等，說明事項及其影響金額；

　　4.合并報表的合并范圍說明；

　　5.對于擬境外上市的公司或境外上市公司實施收購的核準項目，需說明所審計報表與境外報表之間凈利潤與凈資產的主要差異項目及金額；

　　6.審計結論。

　　（六）律師工作情況。

　　1.相關經濟行為的合法性情況；

　　2.房產、土地、礦產資源等資產權屬文件辦理情況及其合規性，存在瑕疵的處理方法及其合規性承諾；

　　3.盡職調查情況。

　　（七）聘請財務顧問的，應當匯報的情況。

　　1.企業經濟行為總體方案及要點；

　　2.企業經濟行為的重要性和必要性；

　　3.總體時間安排及進度；

　　4.各中介機構工作協調情況及存在問題；

　　5.對資本市場趨勢變化分析；

　　6.定價底線是否高于評估值。

　　（八）其他需匯報的情況。

　　第八條　國資委聘請的專家應當遵守國家有關法律、法規及國資委工作要求，并簽署保密承諾函。專家應當獨立開展審核工作，重點對下列事項進行審核：

　　（一）評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明示。重點審查評估基準日的選擇是否符合有關評估準則的規定要求等。

　　（二）資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍是否一致。

　　（三）評估方法運用是否合理。重點審核評估方法是否符合相關評估準則的規定要求，評估方法及技術參數選取是否合理等。

　　（四）評估依據是否適當。重點審核評估工作過程中所引用的法律法規和技術參數資料等是否適當。

　　（五）企業是否就所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性、合法性和完整性作出承諾。

　　（六）評估過程是否符合相關評估準則的規定。重點審核評估機構在評估過程中是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為等。

　　（七）評估報告是否符合《企業國有資產評估報告指南》規定要求。

　　第九條　評估報告需經兩名以上專家審核并獨立提出意見。國資委組織專家與被審核企業及相關中介機構交換意見，被審核企業及相關中介機構應當就專家提出的審核意見作出解釋和說明。企業的解釋和說明達不到核準要求的，國資委將向企業提出審核意見。

　　第十條　國資委向企業提出審核意見后，企業應當及時組織相關中介機構對評估、審計、土地、礦業權等報告進行補充完善，并將完善后的評估報告及審核意見的書面答復報送國資委。

　　第十一條　國資委收到企業報送的答復意見及經修改的評估報告后，應當在5個工作日內組織專家召開復審會。

　　第十二條　經審核符合本指引第八條規定的核準要求的，國資委應當在10個工作日內完成對評估報告的核準批復。

　　第十三條　本指引自印發之日起施行。