最高人民法院

（最高人民法院審判委員會討論通過 2012年4月9日發(fā)布）



關鍵詞

民事 公司解散 經(jīng)營管理嚴重困難 公司僵局

裁判要點

公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態(tài)進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

相關法條

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條

基本案情

原告林方清訴稱：常熟市凱萊實業(yè)有限公司（簡稱凱萊公司）經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，陷入公司僵局且無法通過其他方法解決，其權益遭受重大損害，請求解散凱萊公司。

被告凱萊公司及戴小明辯稱：凱萊公司及其下屬分公司運營狀態(tài)良好，不符合公司解散的條件，戴小明與林方清的矛盾有其他解決途徑，不應通過司法程序強制解散公司。

法院經(jīng)審理查明：凱萊公司成立于2002年1月，林方清與戴小明系該公司股東，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林方清任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。凱萊公司章程明確規(guī)定：股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)。同年5月9日，林方清提議并通知召開股東會，由于戴小明認為林方清沒有召集會議的權利，會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律師向凱萊公司和戴小明發(fā)函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規(guī)定的程序表決并通過了解散凱萊公司的決議，要求戴小明提供凱萊公司的財務賬冊等資料，并對凱萊公司進行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函稱，林方清作出的股東會決議沒有合法依據(jù)，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司財務資料。同年11月15日、25日，林方清再次向凱萊公司和戴小明發(fā)函，要求凱萊公司和戴小明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

江蘇常熟服裝城管理委員會（簡稱服裝城管委會）證明凱萊公司目前經(jīng)營尚正常，且愿意組織林方清和戴小明進行調(diào)解。

另查明，凱萊公司章程載明監(jiān)事行使下列權利：（1）檢查公司財務；（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。從2006年6月1日至今，凱萊公司未召開過股東會。服裝城管委會調(diào)解委員會于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進行調(diào)解，但均未成功。

裁判結(jié)果

江蘇省蘇州市中級人民法院于2009年12月8日以(2006)蘇中民二初字第0277號民事判決，駁回林方清的訴訟請求。宣判后，林方清提起上訴。江蘇省高級人民法院于2010年10月19日以（2010）蘇商終字第0043號民事判決，撤銷一審判決，依法改判解散凱萊公司。

裁判理由

法院生效裁判認為：首先，凱萊公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難。根據(jù)公司法第一百八十三條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（簡稱《公司法解釋（二）》）第一條的規(guī)定，判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會或監(jiān)事的運行現(xiàn)狀進行綜合分析。“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經(jīng)營性困難。本案中，凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東，兩人各占50%的股份，凱萊公司章程規(guī)定“股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過”，且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數(shù)。因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。凱萊公司已持續(xù)4年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經(jīng)失靈。執(zhí)行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權，無法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于凱萊公司的內(nèi)部機制已無法正常運行、無法對公司的經(jīng)營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難的事實。

其次，由于凱萊公司的內(nèi)部運營機制早已失靈，林方清的股東權、監(jiān)事權長期處于無法行使的狀態(tài)，其投資凱萊公司的目的無法實現(xiàn)，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。《公司法解釋（二）》第五條明確規(guī)定了“當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決”。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，服裝城管委會也曾組織雙方當事人調(diào)解，但雙方仍不能達成一致意見。兩審法院也基于慎用司法手段強制解散公司的考慮，積極進行調(diào)解，但均未成功。

此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法關于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

綜上所述，凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋（二）》所規(guī)定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護股東合法權益，合理規(guī)范公司治理結(jié)構，促進市場經(jīng)濟健康有序發(fā)展的角度出發(fā)，依法作出了上述判決。