最高人民法院

關于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要



為進一步規范公司登記行政案件的審理，維護正常的市場主體登記管理秩序，保護公司、股東以及利害關系人的合法權益，最高人民法院對公司登記行政案件中存在的有關問題進行了專題調研，并征求了有關部門的意見。2011年10月15日，最高人民法院在廣東東莞與部分地方法院和相關部門召開座談會，根據《中華人民共和國行政訴訟法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律規定，對審理公司登記行政案件中亟需解決的若干問題如何處理形成共識�，F將有關內容紀要如下：

一、以虛假材料獲取公司登記的問題

　　因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料導致登記錯誤的，登記機關可以在訴訟中依法予以更正。登記機關依法予以更正且在登記時已盡到審慎審查義務，原告不申請撤訴的，人民法院應當駁回其訴訟請求。原告對錯誤登記無過錯的，應當退還其預交的案件受理費。登記機關拒不更正的，人民法院可以根據具體情況判決撤銷登記行為、確認登記行為違法或者判決登記機關履行更正職責。

　　公司法定代表人、股東等以申請材料不是其本人簽字或者蓋章為由，請求確認登記行為違法或者撤銷登記行為的，人民法院原則上應按照本條第一款規定處理，但能夠證明原告此前已明知該情況卻未提出異議，并在此基礎上從事過相關管理和經營活動的，人民法院對原告的訴訟請求一般不予支持。

　　因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料導致登記錯誤引起行政賠償訴訟，登記機關與申請人惡意串通的，與申請人承擔連帶責任；登記機關未盡審慎審查義務的，應當根據其過錯程度及其在損害發生中所起作用承擔相應的賠償責任；登記機關已盡審慎審查義務的，不承擔賠償責任。

二、登記機關進一步核實申請材料的問題

　　登記機關無法確認申請材料中簽字或者蓋章的真偽，要求申請人進一步提供證據或者相關人員到場確認，申請人在規定期限內未補充證據或者相關人員未到場確認，導致無法核實相關材料真實性，登記機關根據有關規定作出不予登記決定，申請人請求判決登記機關履行登記職責的，人民法院不予支持。

　　三、公司登記涉及民事法律關系的問題

　　利害關系人以作為公司登記行為之基礎的民事行為無效或者應當撤銷為由，對登記行為提起行政訴訟的，人民法院經審查可以作出如下處理：對民事行為的真實性問題，可以根據有效證據在行政訴訟中予以認定；對涉及真實性以外的民事爭議，可以告知通過民事訴訟等方式解決。

　　四、備案行為的受理問題

　　備案申請人或者備案事項涉及的董事、監事、經理、分公司和清算組等備案關系人，認為登記機關公開的備案信息與申請備案事項內容不一致，要求登記機關予以更正，登記機關拒絕更正或者不予答復，因此提起行政訴訟的，人民法院應予受理。

　　備案申請人以外的人對登記機關的備案事項與備案申請人之間存在爭議，要求登記機關變更備案內容，登記機關不予變更，因此提起行政訴訟的，人民法院不予受理，可以告知通過民事訴訟等方式解決。

　　五、執行生效裁判和仲裁裁決的問題

　　對登記機關根據生效裁判、仲裁裁決或者人民法院協助執行通知書確定的內容作出的變更、撤銷等登記行為，利害關系人不服提起行政訴訟的，人民法院不予受理，但登記行為與文書內容不一致的除外。

　　公司登記依據的生效裁判、仲裁裁決被依法撤銷，利害關系人申請登記機關重新作出登記行為，登記機關拒絕辦理，利害關系人不服提起行政訴訟的，人民法院應予受理。

　　多份生效裁判、仲裁裁決或者人民法院協助執行通知書涉及同一登記事項且內容相互沖突，登記機關拒絕辦理登記，利害關系人提起行政訴訟的，人民法院經審理應當判決駁回原告的訴訟請求，同時建議有關法院或者仲裁機關依法妥善處理。