中國證券監督管理委員會

　　中國證券監督管理委員會公告

　　[2014]28號

　　　　

　　現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2014年修訂）》，自公布之日起施行。

　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中國證監會

　2014年6月11日



創業板首發招股說明書準則.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613544289062443.doc
創業板首發招股說明書準則修訂說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613585101099219.doc


公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2014年修訂）



目　錄

第一章　總　則
第二章　招股說明書
第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節　概　覽
第三節　本次發行概況
第四節　風險因素
第五節　發行人基本情況
第六節　業務和技術
第七節　同業競爭與關聯交易
第八節　董事、監事、高級管理人員與公司治理
第九節　財務會計信息與管理層分析
第十節 募集資金運用
第十一節　其他重要事項
第十二節 有關聲明
第十三節　附　件
第三章　附　則
　　　
第一章 總　則
　　　
　　　第一條 為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）的規定，制定本準則。
　　　第二條　申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。
　　　第三條 本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。
　　　第四條 本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明。
　　　第五條 發行人有充分依據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向中國證監會申請豁免按本準則披露。
　　　第六條　發行人是信息披露的第一責任人，發行人的信息披露應真實、準確、完整、及時。
　　　發行人報送申請文件后至股票發行結束前，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并按照有關規定及時修改招股說明書或者進行補充披露。
　　　第七條 發行人在招股說明書中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。
　　　第八條 發行人在招股說明書中披露的預測性信息及其他涉及發行人未來經營和財務狀況等信息，應當謹慎、合理。
　　　第九條　發行人應在招股說明書顯要位置提示創業板投資風險，作如下聲明：
　　　“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”
　　　第十條 發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關注的重要事項，并提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險因素”一章的全部內容。
　　　第十一條　發行人下屬企業的資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響的，應參照本準則的規定披露該下屬企業的相關信息。
　　　特定行業的發行人，除執行本準則的規定外，還應執行中國證監會關于該行業信息披露的特別規定。
　　　第十二條　招股說明書應便于投資者閱讀，做到淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，具有可讀性和可理解性。
　　　（一）招股說明書應使用事實描述性語言，突出事件實質和披露重點，對投資者需要重點提醒的信息應當突出表示；使用淺白平實、通俗易懂的日常用語，使用直接、客觀、簡潔、確定的語句，不應使用抽象、模糊、冗長、重復的表述，不應過度依賴釋義，盡量避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語或公文用語，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句；
　　　（二）招股說明書應盡量采用圖表、圖片或其他較為直觀的方式進行披露；
　　　（三）招股說明書在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔；
　　　（四）招股說明書對不同章節或段落出現的同一語詞、表述、事項的披露應具有一致性。
　　　第十三條 招股說明書引用相關意見或數據應符合下列要求：
　　　（一）應準確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或報告；
　　　（二）應謹慎引用第三方數據或結論，如引用，應確保有充分、客觀、獨立的依據，并注明資料來源；
　　　（三）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。
　　　第十四條 發行人應按照有關規定在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿），并在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”
　　　第十五條　發行人應在中國證監會指定網站披露招股說明書及其附件，并同時在中國證監會指定報刊上披露首次公開發行股票并在創業板上市提示性公告：“本公司首次公開發行股票申請已獲中國證監會核準，招股說明書及附件披露于中國證監會指定網站（www.xxxx.xxx）和公司網站（www.xxxx.xxx），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，供公眾查閱。”
　　　提示性公告應當載有下列內容：
　　　（一）發行股票的類型；
　　　（二）發行股數，股東公開發售股數（如有）；
　　　（三）每股面值；
　　　（四）發行方式與發行對象；
　　　（五）承銷方式；
　　　（六）預計發行日期；
　　　（七）發行人、保薦人、主承銷商的聯系地址及聯系電話。
　　　第十六條 發行人應在招股說明書披露后十日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。
　　　
第二章 招股說明書

第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
　　　
　　　第十七條　招股說明書文本封面應標有“×××公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時，明確提示創業板投資風險，依照本準則第九條作出恰當的聲明。
　　　第十八條　招股說明書文本書脊應標有“×××公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣。
　　　第十九條　發行人應在招股說明書扉頁作如下聲明：
　　　“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。
　　　“發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
　　　“證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。
　　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。
　　　“中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　　“根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。”
　　　第二十條　招股說明書扉頁應列表載明下列內容：
　　　（一）發行股票類型；
　　　（二）發行股數，股東公開發售股數（如有）；
　　　（三）每股面值；
　　　（四）每股發行價格；
　　　（五）預計發行日期；
　　　（六）擬上市的證券交易所；
　　　（七）發行后總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量；
　　　（八）保薦人、主承銷商；
　　　（九）招股說明書簽署日期。
　　　發行人股東公開發售股份的，還應當載明發行人擬發行新股和股東擬公開發售股份的數量，并提示股東公開發售股份所得資金不歸發行人所有。
　　　第二十一條　招股說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的慣例。
　　　第二十二條　發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書的釋義應在目錄次頁排印。
　　　
第二節 概　覽
　　　
　　　第二十三條　發行人應聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”
　　　第二十四條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際控制人的情況，概述發行人的主營業務、主要財務數據及財務指標、募集資金用途。

第三節 本次發行概況
　　　
　　　第二十五條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：
　　　（一）股票種類；
　　　（二）每股面值；
　　　（三）發行股數、股東公開發售股數（如有），占發行后總股本的比例；
　　　（四）每股發行價格；
　　　（五）標明計算基礎和口徑的市盈率；
　　　（六）預測凈利潤及發行后每股收益（如有）；
　　　（七）發行前和發行后每股凈資產；
　　　（八）標明計算基礎和口徑的市凈率；
　　　（九）發行方式與發行對象；
　　　（十）承銷方式；
　　　（十一）預計募集資金總額和凈額；
　　　（十二）發行費用概算（包括承銷費、保薦費、審計費、評估費、律師費、發行手續費等）。
　　　發行人股東公開發售股份的，還應當披露具體方案，包括本次預計發行新股數量，發行人股東公開發售股份的數量，發行費用的分攤原則，擬公開發售股份的股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量等。
　　　第二十六條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
　　　（一）保薦人、主承銷商及其他承銷機構；
　　　（二）律師事務所；
　　　（三）會計師事務所；
　　　（四）資產評估機構；
　　　（五）股票登記機構；
　　　（六）收款銀行；
　　　（七）其他與本次發行有關的機構。
　　　第二十七條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。
　　　第二十八條 發行人應針對不同的發行方式披露預計發行上市的重要日期，主要包括：
　　　（一）刊登發行公告日期；
　　　（二）開始詢價推介日期；
　　　（三）刊登定價公告日期；
　　　（四）申購日期和繳款日期；
　　　（五）股票上市日期。
　　　
第四節　風險因素
　　　　　
　　　第二十九條　發行人應當遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對發行人經營狀況、財務狀況、持續經營和盈利能力以及對本次發行產生重大不利影響的所有風險因素。
　　　第三十條　發行人應針對自身實際情況描述相關風險因素，描述應充分、準確、具體，并作定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。發行人對所披露的風險因素應明確說明該因素對其報告期內的實際影響以及可能對將來的具體影響。
　　　發行人披露風險因素時，應當針對該風險的實際情況概括描述其風險點，不得采用普遍適用的模糊表述。
　　　風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述，一項風險因素不得描述多個風險。

第五節　發行人基本情況
　　　
　　　第三十一條 發行人應披露其基本情況，主要包括：
　　　（一）注冊中、英文名稱；
　　　（二）注冊資本；
　　　（三）法定代表人；
　　　（四）成立日期；
　　　（五）住所和郵政編碼；
　　　（六）電話、傳真號碼；
　　　（七）互聯網網址；
　　　（八）電子信箱；
　　　（九）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號碼。
　　　第三十二條　發行人應簡要披露公司的設立情況、設立方式，發行人屬于有限責任公司整體變更為股份有限公司的，還應披露有限責任公司的設立情況。
　　　發行人應簡要披露設立以來的重大資產重組情況，發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權）且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含）的，應披露被收購企業收購前一年利潤表的主要數據。
　　　第三十三條 發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關聯方。
　　　第三十四條　發行人應簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其與發行人主營業務的關系、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
　　　第三十五條　發行人應披露持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：
　　　（一）持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主營業務的關系；為自然人的，應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼；為合伙企業的，應披露合伙人構成、出資比例及合伙企業的實際控制人。
　　　發行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
　　　（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務及其與發行人主營業務的關系、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
　　　（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況；
　　　（四）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人；
　　　（五）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情況。
　　　第三十六條　發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
　　　（一）本次發行前的總股本、本次發行及公開發售的股份，以及本次發行及公開發售的股份占發行后總股本的比例；
　　　（二）本次發行前后的前十名股東；
　　　（三）本次發行前后的前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務；
　　　（四）發行人股本有國有股份或外資股份的，應根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露相應的股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國有股東之后標注“SS”（State-owned Shareholder的縮寫），披露前述標識的依據及標識的含義，并披露國有股轉持情況；
　　　（五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據。屬于戰略投資者的，應予注明并說明具體的戰略關系。
　　　新增股東為法人的，應披露其主要股東及實際控制人；為自然人的，應披露國籍、擁有永久境外居留權情況（如有）、身份證號碼；為合伙企業的，應披露其普通合伙人及實際控制人、有限合伙人（如有）的情況；
　　　（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例；
　　　（七）發行人股東公開發售股份的，應披露公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響，并提示投資者關注上述事項。
　　　第三十七條　發行人應披露正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）及其他制度安排和執行情況。
　　　第三十八條 發行人應簡要披露員工情況，主要包括員工人數及最近三年變化情況，員工專業結構。
　　　第三十九條　發行人應充分披露發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、履行情況以及未能履行承諾的約束措施，承諾事項及其約束措施應當合法合理、具體明確，具備可操作性。承諾事項主要包括：
　　　（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾；
　　　（二）穩定股價的承諾；
　　　（三）股份回購的承諾；
　　　（四）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；
　　　（五）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；
　　　（六）利潤分配政策的承諾；
　　　（七）其他承諾事項。
　　　對投資者作出投資決策有重大影響的承諾事項，發行人應在招股說明書首頁簡要作“重大事項提示”。
　　　
第六節　業務和技術
　　　
　　　第四十條 發行人應清晰、準確、客觀地披露主營業務、主要產品或服務的情況，包括：
　　　（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收入的主要構成；
　　　（二）主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務模式、營銷及管理模式等，分析采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素以及經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的，還應披露其獨特性、創新性及持續創新機制；
　　　（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況；
　　　（四）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖。
　　　第四十一條　發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭狀況，主要包括：
　　　（一）發行人所處行業的行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規和政策及對發行人經營發展的影響等；
　　　（二）結合行業競爭格局、市場化程度、行業內主要企業情況、行業特有的經營模式及盈利模式，披露發行人產品或服務的市場地位、技術水平及特點、競爭優勢與劣勢，以及上述情況在最近三年的變化情況及未來可預見的變化趨勢；
　　　（三）影響發行人發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊、發行人與上下游行業之間的關系；對于出口業務比例較大的發行人，還應披露產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況。
　　　第四十二條　發行人應披露銷售情況和主要客戶，包括：
　　　（一）報告期內各期主要產品或服務的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入，產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況。存在多種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比重；
　　　（二）報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%、前五名客戶中新增的客戶或嚴重依賴于少數客戶的，應披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發行人關聯方的，則應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額。
　　　第四十三條 發行人應披露采購情況和主要供應商，包括：
　　　（一）報告期內采購產品、原材料、能源或接受服務的情況，相關價格變動趨勢；
　　　（二）報告期內各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的50%、前五名供應商中新增的供應商或嚴重依賴于少數供應商的，應披露其名稱或姓名、采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額。
　　　第四十四條　發行人應按對業務經營的重要性程度列表披露與其業務相關的主要固定資產、無形資產等資源要素，主要包括：
　　　（一）經營使用的主要生產設備、房屋建筑物，披露取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬企業的分布情況以及設備大修或技術改造的周期、計劃實施安排及對公司經營的影響；
　　　（二）主要無形資產情況，主要包括商標、已取得的專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等的數量、取得方式和時間、使用情況以及目前的法律狀態，披露使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發行人生產經營的重要程度；
　　　（三）其他對發行人經營發生作用的資源要素。
　　　發行人允許他人使用自己所有的資源要素，或作為被許可方使用他人資源要素的，應簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資源要素內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發行人所有或使用的資源要素存在糾紛或潛在糾紛的，應明確說明。
　　　第四十五條 發行人應披露其擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限、費用標準，對發行人持續生產經營的影響。
　　　第四十六條　發行人應披露其主要產品或服務的核心技術及技術來源，說明技術屬于原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情況，披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以及在主營業務及產品或服務中的應用，并披露核心技術產品收入占營業收入的比例。
　　　發行人應披露最近三年及一期研發費用的構成、占營業收入的比例。與其他單位合作研發的，還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
　　　發行人應披露其核心技術人員、研發人員占員工總數的比例，所取得的專業資質及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術人員的主要變動情況及對發行人的影響。
　　　第四十七條　發行人在中華人民共和國境外進行生產經營的，應對有關業務活動進行地域性分析。發行人在境外擁有資產的，應詳細披露該資產的具體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等。　　
　　　第四十八條 發行人應披露發行當年和未來三年的發展規劃及擬采取的措施。
　　　發行人披露的發展規劃應當具體明確，合理說明發展規劃所依據的假設條件，實施過程中可能面臨的主要困難，確保實現發展規劃采用的方法或途徑。發行人應聲明在上市后通過定期報告公告發展規劃的實施情況。
　　　發行人披露的發展規劃、措施以及相應的分析，應與招股說明書其他相關內容相銜接。
　　　
第七節　同業競爭與關聯交易
　　　
　　　第四十九條　發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同或相似業務的情況。對存在相同或相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。
　　　第五十條　發行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾。
　　　第五十一條　發行人應根據《公司法》和企業會計準則的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。
　　　第五十二條　發行人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。
　　　購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，應分別披露報告期內關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進行。
　　　偶發性關聯交易，應披露關聯交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金結算情況、交易產生的利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。
　　　發行人應披露報告期內所發生的全部關聯交易的簡要匯總表。
　　　第五十三條　發行人應披露報告期內發生的關聯交易是否履行公司章程規定的程序，披露獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。
　　　
第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理

　　　第五十四條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：
　　　（一）姓名、國籍及境外居留權；
　　　（二）性別；
　　　（三）年齡；
　　　（四）學歷及專業背景；
　　　（五）職稱；
　　　（六）主要業務經歷及實際負責的業務活動；對發行人設立、發展有重要影響的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，還應披露其創業或從業歷程；
　　　（七）曾經擔任的重要職務及任期；
　　　（八）現任發行人的職務及任期；
　　　（九）兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系；
　　　（十）與其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的親屬關系。
　　　對于董事、監事，應披露其提名人；對于董事、監事、高級管理人員，還應披露其了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務責任的情況。
　　　第五十五條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
　　　發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名及所持股份的質押或凍結情況。
　　　第五十六條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序及最近三年內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重，最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。
　　　第五十七條　發行人應披露與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽定的協議，以及有關協議的履行情況。
　　　第五十八條　發行人董事、監事、高級管理人員在近兩年內曾發生變動的，應披露變動情況和原因。
　　　第五十九條 發行人應披露股東（大）會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書以及審計委員會等機構和人員的運行及履職情況，主要包括：
　　　（一）結合《公司法》、中國證監會關于公司治理的有關規定及公司章程，披露報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況；
　　　（二）報告期內發行人股東（大）會、董事會、監事會的實際運行情況，包括會議召開次數，出席會議情況，股東（大）會、董事會、監事會的召開及決議內容是否合法有效，是否存在董事會或高級管理人員違反《公司法》及其他規定行使職權的情形；
　　　（三）獨立董事出席董事會等履職情況。獨立董事對發行人有關事項曾提出異議的，應披露該事項的內容、獨立董事的姓名及所提異議的內容等；
　　　（四）審計委員會及其他專門委員會的人員構成及運行情況。
　　　第六十條 發行人應披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。
　　　第六十一條 發行人應披露最近三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應披露違法違規事實和受到處罰的情況，并說明對發行人的影響。
　　　第六十二條　發行人應披露最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款或者其他方式占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。
　　　第六十三條 發行人應披露資金管理、對外投資、擔保事項的政策及制度安排，說明決策權限及程序等規定，并說明最近三年的執行情況。
　　　第六十四條 發行人應披露投資者權益保護的情況，說明在保障投資者尤其是中小投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利方面采取的措施，主要包括：
　　　（一）建立健全內部信息披露制度和流程；
　　　（二）完善股東投票機制。建立累積投票制選舉公司董事，中小投資者單獨計票等機制，對法定事項采取網絡投票方式召開股東大會進行審議表決；
　　　（三）其他保護投資者合法權益的措施。
　　　
第九節　財務會計信息與管理層分析
　　　
　　　第六十五條　發行人應披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表。發行人編制合并財務報表的，應披露合并財務報表。
　　　第六十六條　發行人應披露會計師事務所的審計意見類型。
　　　第六十七條 發行人應結合自身業務特點深入分析影響收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及對發行人具有核心意義、或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標。分析報告期內上述因素和指標對財務狀況和盈利能力的影響程度，并分析其對公司未來財務狀況和盈利能力可能產生的影響；目前已經存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務狀況和盈利能力產生重大影響的，應分析具體的影響。
　　　第六十八條 發行人信息披露應當滿足及時性要求，應當披露財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務信息。
　　　發行人應明確提醒投資者公司已披露財務報告審計基準日后的主要財務信息和經營狀況，注明相關財務信息是否經過審計或審閱，并作“重大事項提示”。若審計基準日后存在發行人經營狀況惡化、經營業績下降等不利變化的，應明確披露相關風險并說明原因。
　　　第六十九條　發行人應結合業務特點充分披露報告期內采用的對公允反映公司財務狀況和經營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計。
　　　發行人重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異的，應分析重大會計政策或會計估計的差異產生的原因及對公司利潤產生的影響。
　　　第七十條　發行人應披露報告期內執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種，并按稅種分項說明執行的法定稅率。
　　　存在稅負減免的，應按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。
　　　第七十一條　發行人財務報表包含了分部信息的，應披露分部信息。
　　　編制合并財務報表的，分部信息的披露應當以合并財務報表為基礎。分部信息應當與合并財務報表或發行人財務報表中的總額信息相銜接。
　　　發行人分析公司財務會計信息時，應當利用分部信息。
　　　第七十二條　發行人應依據經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表，以合并財務報表的數據為基礎，披露最近三年及一期非經常性損益的具體內容、金額及對當期經營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。
　　　第七十三條　發行人應列表披露最近三年及一期的主要財務指標。主要包括流動比率、速動比率、資產負債率（母公司）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、歸屬于發行人股東的凈利潤、歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤、利息保障倍數、每股經營活動產生的現金流量、每股凈現金流量、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于發行人股東的每股凈資產、凈資產收益率、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。其中，凈資產收益率和每股收益的計算應執行中國證監會的有關規定。
　　　第七十四條　如果發行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票作出正確判斷，且發行人確信能對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發行人可以披露盈利預測報告。
　　　發行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。”
　　　發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明。盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。
　　　盈利預測說明應包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非經常性損益項目的，應特別說明。
　　　第七十五條　發行人應扼要披露會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，并結合目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大資產負債表日后事項的情況，說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。
　　　第七十六條 發行人應主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素；不應僅以引述方式重復財務報表的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式進行分析。選擇同行業公司對比分析時，發行人應披露選擇相關公司的原因，分析所選公司與發行人之間的可比性。發行人分析時應結合公司業務情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證。
　　　第七十七條　盈利能力分析一般應包括下列內容：
　　　（一）發行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應重點說明；
　　　（二）發行人應列表披露最近三年及一期營業收入的構成及比例，并分別按產品或服務類別及業務、地區分部列示，分析營業收入增減變化的情況及原因；披露主要產品或服務的銷售價格、銷售量的變化情況及原因；營業收入存在季節性波動的，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響；
　　　（三）發行人應結合最近三年及一期營業成本的主要構成情況，主要原材料和能源的采購數量及采購價格等，披露最近三年及一期發行人營業成本增減變化情況及原因；
　　　（四）發行人應披露最近三年及一期銷售費用、管理費用和財務費用的構成及變化情況；應披露最近三年及一期的銷售費用率，如果與同行業可比上市公司的銷售費用率存在顯著差異，還應結合發行人的銷售模式和業務特點分析差異的原因；應披露管理費用、財務費用占銷售收入的比重，并解釋異常波動的原因；
　　　（五）發行人應披露營業利潤、利潤總額和凈利潤金額，分析發行人凈利潤的主要來源及凈利潤增減變化情況及原因；
　　　（六）發行人應披露最近三年及一期的綜合毛利率、分產品或服務的毛利率及變動情況；報告期內毛利率發生重大變化的，還應用數據說明相關因素對毛利率變動的影響程度；應與同行業上市公司中與發行人相同或相近產品或服務的毛利率對比，如存在顯著差異，應結合發行人經營模式、產品銷售價格和產品成本等，披露差異的原因及對凈利潤的影響；
　　　（七）發行人主要產品的銷售價格或主要原材料、能源價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；
　　　（八）發行人最近三年及一期非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響；應披露報告期內收到的政府補助，披露其中金額較大項目的主要信息；
　　　（九）發行人應按稅種分項披露最近三年及一期公司繳納的稅額，說明所得稅費用（收益）與會計利潤的關系；應披露最近三年及一期稅收政策的變化及對發行人的影響，是否面臨即將實施的重大稅收政策調整及對發行人可能存在的影響。
　　　第七十八條 發行人應分析并完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，包括報告期內實際發生以及未來可能發生的重大不利影響，披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見，并在招股說明書首頁作“重大事項提示”。對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的因素包括但不限于下列情形：
　　　（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
　　　（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
　　　（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
　　　（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
　　　（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
　　　（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
　　　第七十九條 財務狀況分析一般應包括下列內容：
　　　（一）發行人應披露最近三年及一期末資產、負債的主要構成，分析最近三年及一期末資產、負債結構變動的主要原因和影響；
　　　（二）發行人應分析最近三年及一期末發生較大變動，或對財務狀況構成重大影響的資產負債表項目的具體構成，并分析其變化原因和影響；
　　　（三）發行人應披露最近三年及一期末應收款項的賬面原值、壞賬準備、賬面價值，結合應收款項的構成、比例、賬齡、信用期、主要債務人等，分析說明報告期內應收款項的變動情況及原因；披露最近三年及一期末應收賬款中主要客戶的應收賬款金額、占比及變化情況，新增主要客戶的應收賬款金額及占比情況；
　　　（四）發行人應披露最近三年及一期末存貨的類別、賬面價值、存貨跌價準備，結合存貨的構成、比例等，分析說明報告期內存貨的變動情況及原因；如發行人期末存貨余額較大，周轉率較低，應結合業務模式、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素披露原因，同時分析并披露發行人的存貨減值風險；
　　　（五）發行人應披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。結合主要債項的構成、比例、借款費用資本化情況、用途等，分析說明報告期內債項的變動情況及原因。發行人應分析可預見的未來需償還的負債金額及相應利息金額，并結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析公司的償債能力和流動性風險；
　　　（六）發行人應扼要披露報告期內各期末股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。發行人應分析說明報告期內股東權益各項目的變動情況及原因。
　　　第八十條　現金流量的分析一般應包括下列內容：
　　　（一）發行人應扼要披露最近三年及一期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況和變動原因，披露不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響；
　　　（二）發行人最近三年及一期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因；
　　　（三）發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業投資的，應說明其與公司未來發展戰略的關系。
　　　第八十一條 發行人應披露最近三年及一期的實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策。
　　　第八十二條　發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發行前的滾存利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”。
　　　
第十節　募集資金運用
　　　
　　　第八十三條　發行人募集資金應當圍繞主營業務進行投資安排，列表簡要披露募集資金使用的具體用途、預計募集資金數額、預計投資規模、預計投入的時間進度情況。
　　　第八十四條 發行人應根據重要性原則披露募集資金運用情況：
　　　（一）募集資金的具體用途，簡要分析募集資金具體用途的可行性及其與發行人現有主要業務、核心技術之間的關系；
　　　（二）投資概算情況。發行人所籌資金如不能滿足預計資金使用需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況；如所籌資金超過預計募集資金數額的，應說明相關資金在運用和管理上的安排；
　　　（三）募集資金具體用途所需的時間周期和時間進度；
　　　（四）募集資金運用涉及履行審批、核準或備案程序的，應披露相關的履行情況；
　　　（五）募集資金運用涉及環保問題的，應披露可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況；
　　　（六）募集資金運用涉及新取得土地或房產的，應披露取得方式、進展情況及未能如期取得對募集資金具體用途的影響；
　　　（七）募集資金運用涉及與他人合作的，應披露合作方基本情況、合作方式、各方權利義務關系；
　　　（八）募集資金的專戶存儲安排。
　　　第八十五條 募集資金用于償還債務的，應披露債務產生的原因及用途、償債的總體安排及對發行人財務狀況、償債能力和財務費用的具體影響。
　　　第八十六條　募集資金用于補充營運資金的，發行人應披露補充營運資金的必要性和管理運營安排，說明對公司財務狀況及經營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。
　　　第八十七條 發行人使用自有資金或其他資金已先期投資于募集資金具體用途的，應披露募集資金具體用途的啟動及進展情況、發行人已投資的資金來源、本次募集資金擬投資的資金數額。
　　　
第十一節 其他重要事項
　　　
　　　第八十八條　發行人應披露正在履行的合同的金額或交易金額、所產生的營業收入或毛利額相應占發行人最近一個會計年度經審計的營業收入或營業利潤的10%以上的合同以及其他對發行人生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同的基本情況，包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況等。與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同內容或性質的合同應累計計算。
　　　第八十九條　發行人應披露對外擔保的情況，主要包括：
　　　（一）被擔保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產經營情況、與發行人有無關聯關系、以及最近一年及一期末的總資產、凈資產和最近一年及一期的凈利潤；
　　　（二）主債務的種類、金額和履行債務的期限；
　　　（三）擔保方式：采用保證方式還是抵押、質押方式；采用抵押、質押方式的，應披露擔保物的種類、數量、價值等相關情況；
　　　（四）擔保范圍；
　　　（五）擔保期間；
　　　（六）解決爭議的方法；
　　　（七）其他對擔保人有重大影響的條款；
　　　（八）擔保履行情況。
　　　發行人不存在對外擔保的，應予說明。
　　　第九十條　發行人應披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：
　　　（一）案件受理情況和基本案情；
　　　（二）訴訟或仲裁請求；
　　　（三）判決、裁決結果及執行情況；
　　　（四）訴訟、仲裁案件對發行人的影響。
　　　第九十一條　發行人應披露控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
　　　發行人應披露控股股東、實際控制人最近三年內是否存在重大違法行為。
　　　第九十二條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況。
　　　
第十二節　有關聲明
　　　
　　　第九十三條　發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明：
　　　“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。”
　　　聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。
　　　第九十四條　保薦人（主承銷商）應對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：
　　　“本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。”
　　　聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目協辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。
　　　第九十五條　發行人律師應在招股說明書正文后聲明：
　　　“本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。”
　　　聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。
　　　第九十六條　承擔審計業務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明：
　　　“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑒證報告及經本所鑒證的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑒證報告及經本所鑒證的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。”
　　　聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。
　　　第九十七條　承擔評估業務的資產評估機構應在招股說明書正文后聲明：
　　　“本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。”
　　　聲明應由簽字注冊資產評估師及所在資產評估機構負責人簽名，并由資產評估機構加蓋公章。
　　　第九十八條　承擔驗資業務的機構應在招股說明書正文后聲明：
　　　“本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。”
　　　聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構負責人簽名，并由驗資機構加蓋公章。
　　　第九十九條 發行人及上述機構和人員應按照本準則第九十三條至第九十八條的規定，在預先披露的招股說明書（申報稿）中發表聲明。
　　　第一百條　本準則所要求的有關人員的簽名下方應以印刷體形式注明其姓名。
　　　
第十三節　附　件
　　　
　　　第一百零一條　招股說明書結尾應列明附件，并在中國證監會指定網站披露。附件應包括下列文件：
　　　（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；
　　　（二）發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；
　　　（三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；
　　　（四）財務報表及審計報告；
　　　（五）發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告（如有）；
　　　（六）盈利預測報告及審核報告（如有）；
　　　（七）內部控制鑒證報告；
　　　（八）經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表；
　　　（九）法律意見書及律師工作報告；
　　　（十）公司章程（草案）；
　　　（十一）中國證監會核準本次發行的文件；
　　　（十二）其他與本次發行有關的重要文件。
　　　
第三章　附 則
　　　
　　　第一百零二條 本準則自公布之日起施行。2009年7月20日發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》（證監會公告〔2009〕17號）同時廢止。


《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號
——創業板公司招股說明書》修訂說明
　
　
　為深化以信息披露為中心的理念，切實提高信息披露質量，落實新股發行體制改革的要求，我會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》（以下簡稱“創業板招股說明書準則”）進行了修訂。現將有關修訂情況說明如下：
　一、修訂的背景和過程
　　　　現行創業板招股說明書準則秉承創業板市場特色，在突出風險揭示、強化披露責任、降低披露成本等方面發揮了重要作用，但信息披露仍存在一定問題：一是形式化、格式化、模板化傾向較為嚴重，套用同行業公司招股書的情形較為普遍，內容僵化，個性化不突出；二是可讀性不強，語言不夠淺白，內容邏輯性差，重復內容多，一定程度上影響投資者分析判斷；三是存在選擇性披露，避重就輕，廣告傾向突出，對風險揭示不足，對影響公司發展的各項因素分析不夠透徹；四是信息披露更新不及時，對審核過程中發生的重大事項不能及時向我會報告并相應修改招股說明書，尤其是在發審會、發行上市等重要時點隱瞞重大事項。
　針對上述問題，我會對創業板信息披露存在問題的原因進行深入分析，系統梳理了四年來創業板首發信息披露工作的經驗和問題，認真研究美國、英國、香港等境外成熟市場的信息披露規則及招股說明書范例，通過座談、調研、講座、發函等多種方式，向創業板上市公司、保薦機構、基金公司、律師事務所、會計師事務所等市場主體、地方政府部門就創業板招股說明書準則的執行情況及修訂工作進行征求意見，在此基礎上對創業板招股說明書準則進行了修訂。
　二、修訂創業板招股說明書準則遵循的理念和原則
　本次修訂全面貫徹新股發行體制改革和保護中小投資者合法權益的要求,堅持以信息披露為中心的理念，充分體現“招股說明書以有利于投資者決策為披露導向，招股說明書是保護中小投資者合法權益的重要依據”的總體原則，切實充分披露，提高披露質量，促進市場主體歸位盡責。具體原則如下：
　（一）信息披露從監管導向轉為投資者需求導向，體現充分披露原則。區分內部審核信息和外部披露信息，簡化或取消與投資決策相關性不大的審核信息和合規要求，精簡歷史沿革,提高募集資金使用披露的針對性；同時，加強對投資決策有重大影響的信息披露要求，強化風險揭示、財務信息、公司治理、投資者保護等內容，提高披露有效性，體現充分披露原則。
　　 （二）針對創業企業的實際特點，提出差異化的披露要求。通過梳理總結四年來的創業板發行監管實踐，本次修訂總結新興行業特點，針對創業企業業務模式新、業績波動大、上下游聯系密切等特點，重點突出經營模式、客戶群體、核心技術、研發能力、創業團隊、高管薪酬等方面的信息披露要求，加強信息披露的針對性。
　（三）信息披露簡明易懂、語言淺白，強化招股說明書的可讀性。本次修訂進一步強調招股說明書應便于投資者閱讀，信息披露應做到淺白平實、通俗易懂、簡明扼要、邏輯清晰，不過度依賴釋義，盡量避免使用艱深晦澀的專業術語或公文用語，進一步提高招股說明書的可讀性和可理解性。
　（四）貫徹落實新股發行體制改革和保護中小投資者權益等意見的要求。本次修訂增加了信息披露尤其是財務信息的及時性要求、新股發行改革要求的承諾事項、依法承擔賠償補償責任的聲明、現金分紅政策，以及保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權等股東權利的具體措施和信息披露要求，為強化信息披露監管提供制度保障。
　三、本次修訂的主要內容
　修訂后創業板招股說明書準則仍分為總則、招股說明書、附則3章，節數由15節調整至13節，條文由123條調整至102條。本次修訂的主要內容如下：
　（一）總則方面。一是落實新股發行改革的要求，明確“發行人是信息披露的第一責任人”；二是增加信息披露的及時性要求；三是增加對預測性信息應謹慎合理的披露要求；四是增加信息披露可讀性的要求，進一步強調應使用淺白語言，內容簡明扼要、客觀清晰、富有邏輯。
　（二）風險因素方面。為充分揭示風險，切實做到披露到位，本次修訂一是參照境外做法，不再詳細列舉風險因素種類，而是要求企業針對自身情況描述風險；二是取消對重大風險因素的披露要求，不再代替投資者對風險是否重大進行判斷，在重大事項提示中明確提示投資者需認真閱讀風險因素一節的全部內容；三是要求風險披露須用包含公司特性的標題性語言對風險進行概括，要求不得披露風險對策、一項風險因素不得描述多個風險。
　（三）基本情況方面。一是簡化或取消與投資決策相關性不大的披露要求，如取消對工會持股、委托持股、員工社保、5%以上股東最近一年一期主要財務指標等方面的披露要求；二是增加公司自治內容披露，要求披露企業正實施的股權激勵方案及執行情況；三是落實新股發行改革的要求，增加披露發行人及其股東、實際控制人等責任主體的承諾事項和約束措施。
　（四）業務與技術方面。一是增加對收入構成、模式演變、多種采購銷售模式的披露要求，細化經營模式披露，單獨披露新增的重要客戶或供應商；二是為避免誤導，明確要求披露“已取得”而非“正在申請”的專利；三是增加披露核心技術與專利、非專利技術的對應關系以及在主業中的應用；四是鑒于準則已對發行人最近三年是否存在違法違規行為有披露要求，本次修訂取消企業安全生產、質量控制、污染治理等方面的披露要求；五是因企業未來發展與業務經營密切相關，本次修訂將原第十二節“未來發展與規劃”并入本節，以提高信息披露的可讀性和有效性。
　（五）關聯交易與同業競爭。一是增加披露報告期關聯交易匯總表;二是取消關聯交易決策權限與程序、關聯股東或董事回避規定的要求，上述內容已在招股書附件“公司章程”予以體現。
　（六）董監高及公司治理方面。一是因原第八節“董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”及原第九節“公司治理”的內容相近，故將兩節合并；二是增加披露董監高的專業背景及對企業有重要影響的董監高的創業或從業歷程；三是參考Facebook招股書，強化對董監高薪酬情況的披露要求；四是強化對公司治理、保護投資者權益的披露要求。
　（七）財務信息方面。本次對財務信息披露的修訂，系在有利于投資者作出投資決策的前提下，強化發行人對重大信息的披露。一是強化有效信息的披露，對公司財務約束、風險因素、投資回報等對投資決策影響重大的信息加大要求，增加對影響收入、成本和業績的因素程度及具有核心意義的財務或業務指標的分析；二是強化可讀性，企業應盡量結合自身情況分析財務信息，選取可比性強的同行業公司加以比較分析；三是新修訂的創業板首發辦法已將持續盈利能力這一發行條件調整為披露要求，故招股書準則新增了對持續盈利能力的信息披露要求；四是增加對審計基準日至招股書簽署日之間的財務信息和經營狀況的披露要求；五是簡化歷史財務信息，不再披露母公司報表、股東權益變動表，減少對稅收政策、評估報告、驗資報告等披露要求，對財務信息的部分項目內容按重要性原則自主披露。
　（八）募集資金使用方面。對于募集資金使用，原準則系按照資金使用的具體方式如固定資產投資、與他人合資、向其他企業增資、收購股權或資產等加以要求，總體上過于固化、不夠靈活，與創業企業資產輕、業態新的特點不盡一致。為轉變監管理念，提高披露針對性，本次修訂不再按照資金使用方式而是在總體上對募集資金使用作出要求，更具操作性，實質上并未降低披露要求。
　特此說明。