基金管理公司子公司管理規(guī)定
基金管理公司子公司管理規(guī)定
中國證券監(jiān)督管理委員會
基金管理公司子公司管理規(guī)定
基金管理公司子公司管理規(guī)定
證監(jiān)會公告[2016]29號
現(xiàn)公布《基金管理公司子公司管理規(guī)定》，自2016年12月15日起施行。
中國證監(jiān)會
2016年11月29日
附件1：《基金管理公司子公司管理規(guī)定》.pdf
附件2：關(guān)于《基金管理公司子公司管理規(guī)定》的修訂說明.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201612/P020161202524797036591.pdf
基金管理公司子公司管理規(guī)定
第一章 總則
第一條為了適應(yīng)公開募集證券投資基金管理公司（以下簡稱基金 管理公司）專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范基金管理公司子公司（以下 簡稱子公司）的行為，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》《公司法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》以及其他有關(guān) 法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條本規(guī)定所稱子公司是指經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，基金管理公司在境內(nèi)全資設(shè)立或者與其他股東共同出資設(shè)立的公司法人。
第三條基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的財務(wù)實(shí)力 和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設(shè)立子公司損害公募基金份額持有人的利益。
第四條基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，按照專業(yè)化、差異化的經(jīng)營原則，合理確定并定期評估子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營范圍。基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不
得存在同業(yè)競爭。
第五條基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不得存在利益沖突。
第六條子公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動、監(jiān)督管理等事項，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
第七條中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理。
第八條中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱證券投資基金業(yè)協(xié)會）依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動進(jìn)行自律管理。
第二章 子公司的設(shè)立
第九條基金管理公司應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立子公司。法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設(shè)立子公司，但持有子公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于51%。
第十條符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設(shè)立子公司，經(jīng)營以下單項業(yè)務(wù)：
（一）特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
（二）基金銷售業(yè)務(wù)；
（三）私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)；
（四）中國證監(jiān)會許可或認(rèn)可經(jīng)營的其他業(yè)務(wù)。
設(shè)立子公司擬經(jīng)營前款規(guī)定的許可業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行業(yè)務(wù)資格申請程序。
第十一條 設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列申請材料：
（一）各股東對符合法定條件及所提交申請材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)的承諾函；
（二）申請報告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，應(yīng)由股東簽字并蓋章；
（三）可行性研究報告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；
（四）各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；
（五）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機(jī)構(gòu)對該自然人參股子公司出具的無異議函；
（六）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
（七）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險傳遞和利益沖突的制度安排；
（八）子公司擬任高級管理人員的簡歷（參照證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件；
（九）子公司的章程草案和主要管理制度；
（十）設(shè)立子公司準(zhǔn)備情況的說明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關(guān)設(shè)備購置方案，工商名稱預(yù)核準(zhǔn)情況等；
（十一）基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；
（十二）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經(jīng)營范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競爭的說明文件；
（十三）合法可行的風(fēng)險處置、清算計劃；
（十四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。
第十二條 子公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或者個人不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)。
第十三條 中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對申請人的申請進(jìn)行審查，并自受理申請之日起60日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。
未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。
第三章 基金管理公司的管理與控制
第十四條 在維護(hù)子公司獨(dú)立法人經(jīng)營自主權(quán)的前提下，基金管理公司應(yīng)當(dāng)充分履行控股股東職責(zé)，加強(qiáng)對子公司的管理和控制。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立覆蓋整體的風(fēng)險管理和內(nèi)部稽核體系，確保子公司依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）建立內(nèi)部稽核和責(zé)任追究機(jī)制，每年度至少兩次檢查和評估子公司內(nèi)部控制的有效性、財務(wù)運(yùn)營的穩(wěn)健性、業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性；
（二）建立重大事項報告機(jī)制，明確子公司應(yīng)當(dāng)向基金管理公司報告的事項范圍、時間要求和報告路徑，確保基金管理公司及時知悉、處理子公司重大事項；
（三）實(shí)行風(fēng)控合規(guī)垂直管理，對子公司的風(fēng)控合規(guī)管理制度進(jìn)行審查，向子公司選派具備足夠?qū)I(yè)勝任能力的風(fēng)控及合規(guī)管理人員，并由基金管理公司督察長統(tǒng)一任免、考核和管理，確保子公司風(fēng)
控合規(guī)管理工作符合基金管理公司的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞和利益沖突。
第十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略和子公司經(jīng)營需求，按照合規(guī)、精簡、高效的原則，指導(dǎo)子公司建立健全治理結(jié)構(gòu)。
第十七條 在有效防范利益沖突和敏感信息不當(dāng)流動的前提下，基金管理公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險控制、監(jiān)察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營服務(wù)等方面提供
支持和服務(wù)。
第十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并在公司年度報告以及監(jiān)察稽核報告中予以說明；依照法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)對外進(jìn)行信息披露的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。
基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。
第十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)在公司年度報告、監(jiān)察稽核報告中對公司人員在子公司領(lǐng)薪、兼職和參股的情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并采取有效措施確保符合下列要求：
（一）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司兼任職務(wù)，但向子公司派駐董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會成員的除外；
（二）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)取工資薪酬，但向子公司派駐的董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會成員領(lǐng)取固定津貼的除外；
（三）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司參股，子公司實(shí)行專業(yè)人士持股計劃應(yīng)僅限于本公司人員。
第二十條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交處置子公司的具體方案，依法妥善處理子公司存續(xù)業(yè)務(wù)：
（一）基金管理公司被采取指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管、取消基金管理資格或者撤銷等監(jiān)管措施；
（二）基金管理公司依法解散或被宣告破產(chǎn)；
（三）因客觀原因?qū)е禄鸸芾砉緹o法履行對子公司管控職責(zé)的其他情形。
第四章 子公司的治理與內(nèi)控
第二十一條 子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)施有效的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，保持公司規(guī)范有序運(yùn)作。
第二十二條 子公司應(yīng)當(dāng)建立全面的風(fēng)險管理體系，采取有效風(fēng)險管理措施，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與其風(fēng)險承受能力、風(fēng)險控制水平及經(jīng)營實(shí)力相匹配。
第二十三條 子公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易行為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、交易定價方法、交易審批程序等進(jìn)行規(guī)范，保證關(guān)聯(lián)交易決策的獨(dú)立性，嚴(yán)格防范非公平關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
子公司不得運(yùn)用受托管理資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)進(jìn)行交易或者在不同受托管理資產(chǎn)之間進(jìn)行交易，但取得全體投資人事先同意并有充分證據(jù)證明未損害投資人利益的除外。子公司運(yùn)用受托管理資產(chǎn)從事其他
關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并向投資人及時、全面、客觀地披露關(guān)聯(lián)交易信息。
第二十四條 子公司應(yīng)當(dāng)參照公開募集基金行業(yè)人員離任審計或離任審查的相關(guān)管理規(guī)定，對高級管理人員和投資經(jīng)理開展離任審計或離任審查。
第二十五條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，履行誠實(shí)守信、謹(jǐn) 慎勤勉的義務(wù)，不得從事?lián)p害投資人以及公司利益的活動。
在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資子公司管理的投資組合，與其他投資人共擔(dān)風(fēng)險、共享收益，并應(yīng)自投資之日起5個工作日內(nèi)向證券投資基金業(yè)協(xié)會申報所投資產(chǎn)品的名稱、時間、價格、數(shù)額等信息。
第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。
第二十七條 子公司應(yīng)當(dāng)參照基金管理公司固有資金管理的相關(guān)規(guī)定，建立固有資金運(yùn)用的內(nèi)部控制制度，保證固有資金運(yùn)用在授權(quán)決策、合規(guī)管理、防火墻隔離、信息披露等方面符合監(jiān)管要求。
子公司運(yùn)用固有資金進(jìn)行投資不得存在下列情形：
（一）投資于現(xiàn)金、銀行存款、國債、開放式公募基金等高流動性資產(chǎn)的比例低于固有資金總額的50%；
（二）投資于本公司管理的單個投資組合的份額，和基金管理公司、子公司及其從業(yè)人員投資的份額，合計超過總份額的50%；
（三）投資于上市交易的股票、股指期貨及其他衍生品；
（四）開展第二十八條規(guī)定范圍以外的股權(quán)投資；
（五）開展規(guī)避基金管理公司固有資金運(yùn)用規(guī)定的其他活動。
第二十八條除下列情形外，子公司不得再下設(shè)或投資參股其他機(jī)構(gòu)：
（一）經(jīng)營私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)的子公司（以下簡稱私募股權(quán)基金管理子公司）設(shè)立符合第二十九條規(guī)定的特殊目的機(jī)構(gòu)；
（二）私募股權(quán)基金管理子公司作為管理人，設(shè)立合伙企業(yè)或公司形式的私募股權(quán)投資基金；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他情形。
第二十九條私募股權(quán)基金管理子公司可以為特定的私募股權(quán)投資基金，設(shè)立專門履行管理人職責(zé)的特殊目的機(jī)構(gòu)，但應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
（一）特殊目的機(jī)構(gòu)的設(shè)立目的和業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得交叉重復(fù)；
（二）私募股權(quán)基金管理子公司對特殊目的機(jī)構(gòu)的出資比例不得低于35%，且為該機(jī)構(gòu)的第一大出資人并擁有基金的實(shí)際控制權(quán)；
（三）特殊目的機(jī)構(gòu)僅能管理與本機(jī)構(gòu)設(shè)立目的一致的私募股權(quán)投資基金，除必要的基金管理事務(wù)外，不得對外獨(dú)立開展經(jīng)營活動；
（四）特殊目的機(jī)構(gòu)不得再下設(shè)其他機(jī)構(gòu)。
私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在辦理工商登記之日起5個工作日內(nèi)向基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案，詳細(xì)說明設(shè)立目的、擬管理基金、出資人構(gòu)成等基本信息。
第五章 監(jiān)督檢查
第三十條 中國證監(jiān)會建立常態(tài)化的定期風(fēng)險監(jiān)測會商機(jī)制和現(xiàn)場檢查機(jī)制，以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，對子公司的公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營運(yùn)作、風(fēng)險狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動，實(shí)施非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查。
證券投資基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)定期向中國證監(jiān)會報告子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險監(jiān)測情況，發(fā)現(xiàn)存在重大風(fēng)險或違規(guī)事項的，應(yīng)當(dāng)及時報告中國證監(jiān)會。
第三十一條 中國證監(jiān)會根據(jù)監(jiān)管需要，建立子公司風(fēng)險準(zhǔn)備金制度和風(fēng)險控制指標(biāo)體系，要求子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計提風(fēng)險準(zhǔn)備金，并持續(xù)滿足風(fēng)險控制指標(biāo)要求，具體規(guī)則另行制定。
根據(jù)子公司的內(nèi)部治理、風(fēng)險控制和合規(guī)管理等情況，中國證監(jiān)會可以對不同的子公司在風(fēng)險控制指標(biāo)、風(fēng)險準(zhǔn)備金計提比例等方面實(shí)施差別監(jiān)管。
第三十二條 子公司設(shè)立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。
第三十三條 子公司發(fā)生下列重大事項，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會基金監(jiān)管信息系統(tǒng)中更新報送子公司基本信息表：
（一）變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、法定代表人；
（二）變更注冊資本、股東或者股東出資比例；
（三）對公司章程進(jìn)行重大修改；
（四）變更高級管理人員、投資經(jīng)理；
（五）基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持有的子公司股權(quán)；
（六）公司合并、分立或者解散；
（七）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰；
（八）公司財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；
（九）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項。
發(fā)生前款所列第（五）項至第（九）項規(guī)定情形的，子公司還應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)書面報告。
第三十四條 基金管理公司向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送的公司年度報告、內(nèi)部控制評價報告、監(jiān)察稽核報告、財務(wù)報表等資料，應(yīng)當(dāng)包含子公司的有關(guān)情況。中國證監(jiān)
會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)可以要求基金管理公司單獨(dú)報送反映子公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)運(yùn)營、財務(wù)狀況等情況的資料。
第三十五條 因子公司經(jīng)營而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、風(fēng)險控制或者投資人資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)立即向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)
會派出機(jī)構(gòu)報送臨時報告。
第三十六條 違反本規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)可以對子公司采取責(zé)令改正、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施，并可以對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直
接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施：
（一）公司治理不健全，或內(nèi)部控制不完善，存在重大風(fēng)險隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險事件；
（二）在避免同業(yè)競爭、防范利益沖突、風(fēng)險隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內(nèi)部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第二十三條的規(guī)定；
（三）違反第二十六條的規(guī)定進(jìn)行交叉持股；
（四）固有資金運(yùn)用管理不符合第二十七條的規(guī)定，或在第二十八條規(guī)定的情形外下設(shè)或參股其他機(jī)構(gòu)；
（五）私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)不符合第二十九條的規(guī)定；
（六）未按照第三十三條的規(guī)定及時準(zhǔn)確報告有關(guān)事項；
（七）從事?lián)p害投資人及基金管理公司利益的活動；
（八）違反忠實(shí)勤勉義務(wù)或者規(guī)避監(jiān)管的其他行為。
第三十七條 子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第三十八條 子公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險，嚴(yán)重危及市場秩序、損害投資人利益的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令停業(yè)整頓、責(zé)令基金管理公司撤銷子公司、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施。
第三十九條 基金管理公司有下列情形之一，中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請等行政監(jiān)管措施，可以
對負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施：
（一）未經(jīng)批準(zhǔn)擅自設(shè)立或變相設(shè)立子公司；
基金管理公司子公司管理規(guī)定
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