中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令




第　162　號




《非上市公眾公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2019年12月18日中國證券監(jiān)督管理委員會2019年第5次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2019年12月20日







非上市公眾公司信息披露管理辦法




第一章　總　　則




第一條　為了規(guī)范非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，維護市場秩序和社會公眾利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第161號）等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司（以下簡稱掛牌公司）定期報告和臨時報告信息披露有關(guān)行為。

第三條　掛牌公司披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

在境外市場發(fā)行股票及其他證券品種并上市的掛牌公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。

第四條　根據(jù)掛牌公司發(fā)展階段、公眾化程度以及風(fēng)險狀況等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層分層為基礎(chǔ)，實施掛牌公司差異化的信息披露制度。

第五條　掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第六條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行交易。

第七條　掛牌公司依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺發(fā)布。掛牌公司在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體發(fā)布信息的時間不得先于上述信息披露平臺。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息同時置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，供社會公眾查閱。

信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

第八條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)以及本辦法的規(guī)定，對掛牌公司信息披露有關(guān)各方的行為進行監(jiān)督管理，并且可以結(jié)合市場分層對掛牌公司信息披露實施分類監(jiān)管。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）對掛牌公司信息披露有關(guān)行為實施自律管理，強化監(jiān)管問詢，督促掛牌公司及時、準(zhǔn)確地披露信息。

第九條　除依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規(guī)則需要披露的信息外，掛牌公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規(guī)則披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)保持信息披露的持續(xù)性和一致性，避免選擇性披露，不得利用自愿披露信息不當(dāng)影響公司股票及其他證券品種交易價格。自愿披露具有一定預(yù)測性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險。

第十條　由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤巨k法規(guī)定的某些信息確實不便披露的，掛牌公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報告、臨時報告中說明未按照規(guī)定進行披露的原因。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。




第二章　定期報告




第十一條　掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。精選層掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露年度報告、中期報告和季度報告。創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露年度報告和中期報告。

凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露。

第十二條　年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第三個月、第九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

第十三條　年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。

精選層掛牌公司審計業(yè)務(wù)簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)定期輪換，具體由全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定。

第十四條　掛牌公司年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

（三）管理層討論與分析；

（四）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；

（五）控股股東及實際控制人情況；

（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工任職及持股情況；

（七）報告期內(nèi)發(fā)生的重大事件及對公司的影響；

（八）公司募集資金使用情況（如有）；

（九）利潤分配情況；

（十）公司治理及內(nèi)部控制情況；

（十一）財務(wù)會計報告和審計報告全文；

（十二）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十五條　掛牌公司中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；

（四）控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）公司募集資金使用情況（如有）；

（七）財務(wù)會計報告；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十六條　掛牌公司季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十七條　除本辦法第十四條規(guī)定的事項外，精選層掛牌公司還應(yīng)當(dāng)在年度報告中結(jié)合所屬行業(yè)特點充分披露行業(yè)經(jīng)營信息以及可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。

精選層掛牌公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中充分披露尚未盈利的原因，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第十八條　掛牌公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露特別表決權(quán)股份的持有和變化情況，以及相關(guān)投資者合法權(quán)益保護措施的實施情況。

第十九條　掛牌公司股東大會實行累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票安排的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票安排的實施情況。

第二十條　掛牌公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整地反映掛牌公司的實際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。掛牌公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第二十一條　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十二條　精選層掛牌公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露本報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

精選層掛牌公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損、扭虧為盈或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。

第二十三條　定期報告中的財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第二十四條　掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)自律規(guī)則予以處理，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案稽查。

精選層掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立案稽查。




第三章　臨時報告




第二十五條　發(fā)生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化。

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十。

（三）公司訂立重要合同，提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況。

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失。

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化。

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)。

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化。

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉。

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效。

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查、采取留置措施或強制措施，或者受到刑事處罰、重大行政處罰。

（十二）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益。

（十三）公司董事會就擬在其他證券交易場所上市、股權(quán)激勵方案、股份回購方案作出決議。

（十四）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)。

（十五）公司喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或者主要業(yè)務(wù)陷入停頓。

（十六）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)。

（十七）變更會計政策、會計估計（法律、行政法規(guī)或者國家統(tǒng)一會計制度要求的除外）。

（十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正。

（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

掛牌公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知掛牌公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

第二十六條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時。

掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。

相關(guān)信息確實難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價格發(fā)生大幅波動的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進展情況。

第二十七條　掛牌公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十八條　掛牌公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十五條規(guī)定的重大事件，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

掛牌公司參股公司發(fā)生可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件，掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十九條　掛牌公司股票及其他證券品種交易被中國證監(jiān)會或者全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定為異常波動的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成交易異常波動的影響因素，并于次一交易日開盤前披露。

第三十條　媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時了解情況，發(fā)布相應(yīng)澄清公告。




第四章　信息披露事務(wù)管理




第三十一條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會審議通過并披露。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）明確掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)。

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程。

（三）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)。

（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)。

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度。

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任。

（七）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制。

（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度。

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理。

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度。

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人是指掛牌公司董事會秘書或者掛牌公司指定負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員。

精選層、創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書。基礎(chǔ)層掛牌公司可以設(shè)立董事會秘書，不設(shè)立董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)指定一名高級管理人員兼任信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書為公司高級管理人員，其選任、履職應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定。

精選層掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)管理部門，協(xié)助董事會秘書管理信息披露事務(wù)。

第三十二條　掛牌公司董事長、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。

掛牌公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。

第三十三條　掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

第三十四條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定定期報告的編制、審議、公告程序。經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)送達董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告；信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織定期報告的公告工作。

第三十五條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人組織臨時報告的披露工作。

第三十六條　掛牌公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十七條　董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需的資料。

第三十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查并提出處理建議。

第三十九條　高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第四十條　信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露事務(wù)，匯集掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況，辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。

信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應(yīng)當(dāng)為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十一條　掛牌公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位指使掛牌公司不按規(guī)定履行信息披露義務(wù)或者披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息，不得要求掛牌公司向其提供內(nèi)幕信息。

掛牌公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)及時告知公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)：

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對掛牌公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

通過接受委托或者信托等方式持有掛牌公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知掛牌公司，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其他證券品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向掛牌公司作出書面報告，并配合掛牌公司及時、準(zhǔn)確地披露。

第四十二條　掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向掛牌公司董事會報送掛牌公司關(guān)聯(lián)方名單、關(guān)聯(lián)關(guān)系及變化情況的說明。掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避掛牌公司信息披露義務(wù)和關(guān)聯(lián)交易審議程序。

第四十三條　為掛牌公司提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商應(yīng)持續(xù)關(guān)注掛牌公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、公司治理、財務(wù)等方面的重大變化，指導(dǎo)、督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，提供必要材料，為主辦券商開展持續(xù)督導(dǎo)工作提供便利條件。

持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露的信息或已披露信息存在錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正、補充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布風(fēng)險揭示公告并報告全國股轉(zhuǎn)公司，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)同時報告掛牌公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

主辦券商持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)有關(guān)具體規(guī)定由全國股轉(zhuǎn)公司制定。

第四十四條　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)定、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范、監(jiān)管規(guī)則和道德準(zhǔn)則發(fā)表意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)的工作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關(guān)的材料，不得要求證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或阻礙其工作。

證券服務(wù)機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)掛牌公司提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)要求其補充、糾正。掛牌公司拒不補充、糾正的，證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)報告全國股轉(zhuǎn)公司，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)同時報告掛牌公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

第四十五條　掛牌公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。

第四十六條　任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播掛牌公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票或其他證券品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第四十七條　媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實地報道涉及掛牌公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機構(gòu)和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的掛牌公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。




第五章　監(jiān)督管理




第四十八條　中國證監(jiān)會依法對掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構(gòu)進行檢查，掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。

中國證監(jiān)會可以要求掛牌公司及其股東、實際控制人，或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會可以要求主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)對掛牌公司有關(guān)信息披露問題進行核查，并出具專項意見。中國證監(jiān)會對主辦券商和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。

第四十九條　掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，掛牌公司的股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）責(zé)令公開說明；

（四）出具警示函；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第五十條　主辦券商及其人員履行持續(xù)督導(dǎo)等義務(wù)，未勤勉盡責(zé)情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函及依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第五十一條　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函及依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第五十二條　全國股轉(zhuǎn)公司可以依據(jù)自律規(guī)則及掛牌協(xié)議的規(guī)定對掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)進行核查、檢查，要求掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)信息披露問題作出說明，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定處理，涉嫌違法的及時移送中國證監(jiān)會。

第五十三條　掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員違反信息披露有關(guān)自律規(guī)則的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)責(zé)任主體采取以下自律監(jiān)管措施：

（一）約見談話；

（二）要求提交書面承諾；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令改正；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

情節(jié)嚴(yán)重的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施。




第六章　法律責(zé)任




第五十四條　掛牌公司未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

掛牌公司的控股股東、實際控制人指使從事前款行為的，或知曉前款行為而未及時制止、糾正的，中國證監(jiān)會可以依照前款規(guī)定處罰。

第五十五條　掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及其一致行動人、實際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)未按照本辦法規(guī)定履行報告義務(wù)，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第五十六條　掛牌公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第五十七條　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第五十八條　任何機構(gòu)和個人泄露掛牌公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣股票及其他證券品種，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第五十九條　任何機構(gòu)和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場；媒體傳播掛牌公司信息不真實、不客觀的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

在股票及其他證券品種交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，中國證監(jiān)會依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第六十條　掛牌公司未按本辦法規(guī)定制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。拒不改正的，可以給予警告或者三萬元以下罰款。

第六十一條　掛牌公司股東、實際控制人未依法配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求掛牌公司提供內(nèi)幕信息的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。拒不改正的，可以給予警告或者三萬元以下罰款。

第六十二條　相關(guān)責(zé)任主體違反本辦法，存在主動消除或者減輕危害后果等情形的，依法從輕或者減輕處罰。

違法行為輕微并及時糾正，沒有造成危害后果的，不予處罰。

第六十三條　相關(guān)責(zé)任主體違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以采取證券市場禁入的措施。

第六十四條　違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。




第七章　附　　則




第六十五條　本辦法下列用語具有如下含義：

（一）主辦券商，是指依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》規(guī)定在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司。

（二）證券服務(wù)機構(gòu)，是指為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等。

（三）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。

（四）掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司或者其控股子公司與掛牌公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。

關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人或其他組織，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)法人：

1.直接或者間接地控制掛牌公司的法人或其他組織；

2.由前項所述法人直接或者間接控制的除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

4.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的法人或其他組織；

5.在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

具有以下情形之一的自然人，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的自然人；

2.掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3.直接或者間接地控制掛牌公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的自然人。

第六十六條　股票不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六十七條　中國證監(jiān)會對特殊行業(yè)公司信息披露有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第六十八條　本辦法自公布之日起施行。