中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令


第　167　號


《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》已經(jīng)2020年6月1日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第5次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2020年6月12日



創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）


第一章　總　　則


第一條　為規(guī)范在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板試點注冊制首次公開發(fā)行股票相關(guān)活動，促進(jìn)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（以下簡稱《若干意見》）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條　在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板）上市的股票的發(fā)行注冊，適用本辦法。

第三條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位。

創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

第四條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）加強(qiáng)對審核注冊工作的統(tǒng)籌指導(dǎo)，統(tǒng)一審核理念，統(tǒng)一審核標(biāo)準(zhǔn)，定期檢查深圳證券交易所（以下簡稱交易所）審核標(biāo)準(zhǔn)、制度的執(zhí)行情況。

第五條　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)交易所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。

第六條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第七條　保薦人應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第八條　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，并對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。

第九條　對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。


第二章　發(fā)行條件


第十條　發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

第十一條　發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第十二條　發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：

（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；

（二）主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊穩(wěn)定，最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛；

（三）不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

第十三條　發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形。


第三章　注冊程序


第十四條　發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

第十五條　發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對象；

（三）定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項。

第十六條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。

交易所收到注冊申請文件后，五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第十七條　注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動。

發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。

第十八條　交易所設(shè)立獨立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立行業(yè)咨詢專家?guī)欤��?fù)責(zé)為創(chuàng)業(yè)板建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立創(chuàng)業(yè)板上市委員會，負(fù)責(zé)對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。

交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

第十九條　交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

第二十條　交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起在規(guī)定的時限內(nèi)形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，或者交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查，并要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。

第二十一條　交易所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項：

（一）發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則和相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則；

（二）在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度；

（三）發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；

（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；

（五）對股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；

（六）交易所規(guī)定的其他事項。

第二十二條　中國證監(jiān)會依法履行發(fā)行注冊程序，發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢。

中國證監(jiān)會認(rèn)為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者交易所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補(bǔ)充審核。交易所補(bǔ)充審核后，認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第二十三條規(guī)定的注冊期限重新計算。

第二十三條　中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，或者中國證監(jiān)會要求交易所進(jìn)一步問詢，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對有關(guān)事項進(jìn)行核查，對發(fā)行人現(xiàn)場檢查，并要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。

第二十四條　中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。

第二十五條　中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表已過有效期的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財務(wù)會計報告等文件；保薦人以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。

交易所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。

第二十六條　中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。

第二十七條　交易所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

第二十八條　中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊行政許可事項相關(guān)的監(jiān)管信息。

第二十九條　存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時書面報告交易所或者中國證監(jiān)會，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：

（一）相關(guān)主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規(guī)定，被立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案；

（二）發(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者正在被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案；

（三）發(fā)行人的簽字保薦代表人以及簽字律師、簽字會計師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽字人員因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者正在被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案；

（四）發(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等措施，或者被交易所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；

（五）發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機(jī)構(gòu)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；

（六）發(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當(dāng)且經(jīng)交易所或者中國證監(jiān)會同意；

（七）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復(fù)申請；因前款第（二）（三）項規(guī)定情形中止的，保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定履行復(fù)核程序后，發(fā)行人也可以提交恢復(fù)申請。交易所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復(fù)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。

第三十條　存在下列情形之一的，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由：

（一）發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；

（二）發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補(bǔ)充、修改；

（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；

（五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；

（六）發(fā)行人法人資格終止；

（七）注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；

（八）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期三個月未更新；

（九）發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過交易所規(guī)定的時限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復(fù)；

（十）交易所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；

（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第三十一條　中國證監(jiān)會和交易所可以對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查并出具意見。

中國證監(jiān)會和交易所應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露質(zhì)量現(xiàn)場檢查以及對保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)的常態(tài)化檢查制度。

第三十二條　中國證監(jiān)會與交易所建立全流程電子化審核注冊系統(tǒng)，實現(xiàn)電子化受理、審核，發(fā)行注冊各環(huán)節(jié)實時信息共享，并依法向社會公開相關(guān)信息。


第四章　信息披露


第三十三條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)充分披露，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

第三十四條　中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報規(guī)則等信息披露規(guī)則，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式、編制要求、披露形式等作出規(guī)定。

交易所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細(xì)則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細(xì)化和補(bǔ)充要求，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實施。

第三十五條　發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，確認(rèn)招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第三十六條　保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，確認(rèn)招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十七條　為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員以及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，確認(rèn)對發(fā)行人信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十八條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，針對性披露科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新或者業(yè)態(tài)創(chuàng)新情況，以及對新舊產(chǎn)業(yè)融合的促進(jìn)作用，充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務(wù)狀況分析等信息。

第三十九條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，精準(zhǔn)清晰充分地披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險因素。

第四十條　發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第四十一條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻(xiàn)、未來經(jīng)營戰(zhàn)略的影響以及發(fā)行人業(yè)務(wù)創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意性的支持作用。

第四十二條　符合相關(guān)規(guī)定、存在特別表決權(quán)股份的企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風(fēng)險和對公司治理的影響，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就公司章程規(guī)定的特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排以及轉(zhuǎn)讓限制等事項是否符合有關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

第四十三條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就前款事項是否符合有關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

第四十四條　招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起算。

招股說明書引用經(jīng)審計的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過三個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四十五條　交易所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。

第四十六條　預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚需經(jīng)深圳證券交易所和中國證監(jiān)會履行相應(yīng)程序。本招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第四十七條　交易所認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求，將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應(yīng)當(dāng)同步在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。

第四十八條　發(fā)行人在發(fā)行股票前應(yīng)當(dāng)在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人可以將招股說明書以及有關(guān)附件刊登于其他網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站的披露時間。

保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件以及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的附件。


第五章　發(fā)行承銷的特別規(guī)定


第四十九條　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，本辦法和《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》另有規(guī)定的除外。

第五十條　交易所應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、本辦法以及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例、發(fā)行價格確定、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下優(yōu)先配售比例、網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制、網(wǎng)下分類配售安排、網(wǎng)下配售鎖定安排、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項，應(yīng)當(dāng)同時遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

第五十一條　首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）詢價。網(wǎng)下投資者參與詢價，應(yīng)當(dāng)向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，并接受自律管理。

發(fā)行人和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定和證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則前提下，協(xié)商設(shè)置參與詢價的網(wǎng)下投資者具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第五十二條　戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當(dāng)將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。

第五十三條　保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。

第五十四條　中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向交易所報備發(fā)行與承銷方案。交易所在五個工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行人與主承銷商可以依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。

第五十五條　交易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管。發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，中國證監(jiān)會可以要求交易所進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停或者中止發(fā)行。


第六章　監(jiān)督管理和法律責(zé)任


第五十六條　中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)建立健全以信息披露為中心的注冊制規(guī)則體系，制定股票發(fā)行注冊并上市的規(guī)章規(guī)則，依法批準(zhǔn)交易所制定的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，并監(jiān)督相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行情況。

第五十七條　中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)關(guān)注交易所審核情況和發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況。

第五十八條　中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進(jìn)行年度例行檢查，在檢查過程中，可以調(diào)閱審核工作文件，列席相關(guān)審核會議。

中國證監(jiān)會定期或者不定期按一定比例對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進(jìn)行抽查。

對于中國證監(jiān)會在檢查和抽查等監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，交易所應(yīng)當(dāng)整改。

第五十九條　中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督制約機(jī)制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運(yùn)行情況進(jìn)行督導(dǎo)督察，對廉政紀(jì)律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督監(jiān)察。

第六十條　交易所應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行上市審核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運(yùn)行。參與發(fā)行上市審核的人員，不得與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有利害關(guān)系，不得直接或者間接與發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有利益往來，不得持有發(fā)行人股票，不得私下與發(fā)行人接觸。

第六十一條　交易所應(yīng)當(dāng)建立定期報告制度，及時總結(jié)發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況，并報告中國證監(jiān)會。

第六十二條　交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：

（一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作；

（二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；

（三）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進(jìn)行整改。

第六十三條　發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施；對相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

第六十四條　發(fā)行人存在本辦法第三十條第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第六十五條　發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關(guān)單位和責(zé)任人員采取一年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關(guān)文件，對責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

第六十六條　保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，并對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

保薦代表人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十七條　保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格：

（一）偽造或者變造簽字、蓋章；

（二）重大事項未報告、未披露；

（三）以不正當(dāng)手段干擾審核注冊工作；

（四）不履行其他法定職責(zé)。

保薦代表人存在前款規(guī)定情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，三個月至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在第一款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施。

第六十八條　保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以同時采取三個月到一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施：

（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

（二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；

（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；

（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解；

（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。

發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第六十九條　發(fā)行人披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會以及證券交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第七十條　發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

第七十一條　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反《中華人民共和國證券法》依法應(yīng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第七十二條　交易所負(fù)責(zé)對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等進(jìn)行自律監(jiān)管。

中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)制定保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行承銷自律監(jiān)管規(guī)則，對保薦人、承銷商、保薦代表人、網(wǎng)下投資者進(jìn)行自律監(jiān)管。

交易所和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)對發(fā)行上市過程中違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為采取自律監(jiān)管措施或者給予紀(jì)律處分。

第七十三條　中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強(qiáng)信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。


第七章　附　　則


第七十四條　符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè)，申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)同時符合本辦法的規(guī)定，但公司形式可以適用其注冊地法律規(guī)定；申請發(fā)行存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行上市審核注冊程序適用本辦法的規(guī)定。

前款規(guī)定的紅籌企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，適用《若干意見》“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位”的具體標(biāo)準(zhǔn)由交易所制定，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第七十五條　本辦法自公布之日起施行。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第142號）同時廢止。