中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令


第　166　號


《關于修改部分證券期貨規章的決定》已經2020年3月6日中國證券監督管理委員會2020年第2次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

主　席　　易會滿

2020年3月20日



關于修改部分證券期貨規章的決定


為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作，中國證監會對有關規章制度進行了清理，決定對13部規章的部分條款予以修改。

一、將《上市公司收購管理辦法》第九條第一款修改為：“收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。”增加一款，作為第五款：“為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構及其從業人員，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，誠實守信，勤勉盡責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。”

第十三條修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。”

第十四條第二款修改為：“前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。”

第十六條第一款第四項修改為：“（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源”。增加一項，作為第五項：“（五）在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式”。

第十七條第一款第二項修改為：“（二）取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排”。

第二十一條修改為：“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于前述披露的時間。”

第二十七條修改為：“收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。”

第三十九條增加一款，作為第二款：“上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。”第二款改為第三款，修改為：“收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：

（一）降低收購價格；

（二）減少預定收購股份數額；

（三）縮短收購期限；

（四）中國證監會規定的其他情形。”

第四十三條第一款修改為：“收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。”

第四十四條修改為：“收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”

第四十七條第二款修改為：“收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免于發出要約。”第三款修改為：“收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免于發出要約。符合前述規定情形的，收購人可以履行其收購協議；不符合前述規定情形的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。”

第四十八條修改為：“以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（十）項的規定免于發出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人應當在收購報告書摘要公告后5日內，公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦法第六章規定的情形的，應當予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。”

第五十一條第一款修改為：“上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。”

第五十六條第二款修改為：“收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定免于發出要約的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。”

第六章章名修改為：“免除發出要約”。

第六十一條修改為：“符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，免于向被收購公司的所有股東發出收購要約。

不符合本章規定情形的，投資者及其一致行動人應當在30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。”

第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。”

第六十三條修改為：“有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：

（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；

（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約；

（四）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；

（五）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

（六）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；

（七）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（八）因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移；

（九）因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（十）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（五）項規定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（四）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。”

第六十四條修改為：“收購人按照本章規定的情形免于發出要約的，應當聘請符合《證券法》規定的律師事務所等專業機構出具專業意見。”

第六十五條第二項、第四項中的“申報文件”修改為“公告文件”。刪去第五項。

第六十六條第十四項修改為：“（十四）涉及收購人擬免于發出要約的，應當說明本次收購是否屬于本辦法第六章規定的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力”。

第七十四條修改為：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。”

第七十八條第一款修改為：“收購人未依照本辦法的規定履行相關義務、相應程序擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法規定的免除發出要約情形，拒不履行相關義務、相應程序的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。”

第八十一條第一款修改為：“為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，或者違反中國證監會的有關規定或者行業規范、業務規則的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。”

第八十七條修改為：“權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書等文件的內容與格式，由中國證監會另行制定。”

二、將《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條第一款修改為：“為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，誠實守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。”

第十二條第二款修改為：“購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。”

第十七條第一款修改為：“上市公司應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。”第三款修改為：“資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具資產評估報告。”

第二十二條第二款修改為：“本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。”第四款修改為：“上市公司只需選擇一種符合中國證監會規定條件的媒體公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。”

第四十三條第三款修改為：“特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”

第五十條第三款修改為：“上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用于購買資產或者與其他公司合并。”

第五十四條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告或者履行信息披露義務的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”

第五十五條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規定執行。

上市公司發行股份購買資產，在其公告的有關文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事第四款違法行為的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。”

第五十八條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證監會的有關規定、行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業務。”

第五十九條第一款修改為：“重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。”

第六十條修改為：“任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”

第六十一條修改為：“中國證監會對證券交易所相關板塊上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”

三、將《證券交易所管理辦法》第七條增加一項，作為第三項：“（三）依法審核公開發行證券申請”。

刪去第七條、第五十七條、第六十條中的“暫停上市、恢復上市、”。

第九條修改為：“證券交易所可以根據證券市場發展的需要，創新交易品種和交易方式，設立不同的市場層次。”

第十條第二款第一項修改為：“（一）證券交易、上市、會員管理和其他有關業務規則”。

第十一條修改為：“證券交易所制定的業務規則對證券交易業務活動的各參與主體具有約束力。對違反業務規則的行為，證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。”

第十六條修改為：“證券交易所應當同其他交易場所、登記結算機構、行業協會等證券期貨業組織建立資源共享、相互配合的長效合作機制，聯合依法監察證券市場違法違規行為。”

第十七條修改為：“實行會員制的證券交易所設會員大會、理事會、總經理和監事會。”

第二十二條第九項修改為：“（九）審定證券交易所收費項目、收費標準及收費管理辦法”。

第二十八條第八項修改為：“（八）理事會授予和證券交易所章程規定的其他職權”。

第三十四條修改為：“證券交易所的從業人員應當正直誠實、品行良好、具備履行職責所必需的專業知識與能力。因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所理事、監事、高級管理人員：

（一）犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權利；

（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人，自被解除職務之日起未逾五年；

（三）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券公司董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（四）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年；

（五）擔任因違法行為被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人并對該公司、企業被吊銷營業執照負有個人責任的，自被吊銷營業執照之日起未逾五年；

（六）擔任因經營管理不善而破產的公司、企業的董事、廠長或者經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自破產之日起未逾五年；

（七）法律、行政法規、部門規章規定的其他情形。”

第三十六條第五項修改為：“（五）清算交收事項”。

增加一條，作為第三十七條：“參與證券交易所集中交易的，必須是證券交易所的會員，非會員不得直接參與股票的集中交易。會員應當依據證券交易所相關業務規則，對客戶證券交易行為進行管理。”

第三十七條改為第三十八條，第一款中“證券交易所應當公布即時行情”修改為“證券交易所應當實時公布即時行情”。第二款修改為：“證券交易所即時行情的權益由證券交易所依法享有。證券交易所對市場交易形成的基礎信息和加工產生的信息產品享有專屬權利。未經證券交易所同意，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情，不得以商業目的使用。經許可使用交易信息的機構和個人，未經證券交易所同意，不得將該信息提供給其他機構和個人使用。”

增加一條，作為第四十一條：“因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向中國證監會報告。

因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向中國證監會報告并公告。”

第四十條改為第四十二條，第二款中“可能對證券交易價格和交易量產生不當影響”修改為“可能對證券交易價格或證券交易量產生不當影響”。

第四十二條改為第四十四條，第一款中“證券交易所可以實施限制投資者賬戶交易等措施”修改為“證券交易所可以按照業務規則實施限制投資者交易等措施”。

增加一條，作為第四十五條：“證券交易所應當加強對證券交易的風險監測。出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向中國證監會報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置措施并公告。”

第四十四條改為第四十七條，第一款修改為：“證券交易所應當建立符合證券市場監管和實時監控要求的技術系統，并設立負責證券市場監管工作的專門機構。”

增加一條，作為第四十八條：“通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合中國證監會的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。證券交易所應當制定業務規則，對程序化交易進行監管。”

第四十九條改為第五十三條，第二款修改為：“會員參與證券交易的，應當向證券交易所申請設立交易單元。經證券交易所同意，會員將交易單元提供給他人使用的，會員應當對其進行管理。會員不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易。具體管理辦法由證券交易所規定。”

第五十條改為第五十四條，第二款修改為：“證券交易所為了防范系統性風險，可以要求會員建立和實施相應的風險控制系統和監測模型。”

第五十三條改為第五十七條，第一款修改為：“證券交易所應當按照章程、業務規則對會員通過證券自營及資產管理等業務進行的證券交易實施監管。”

第五十六條改為第六十條，修改為：“證券交易所會員應當接受證券交易所的監管，并主動報告有關問題。”

第六十條改為第六十四條，第二款修改為：“證券交易所按照業務規則對出現終止上市情形的證券實施退市，督促證券上市交易公司充分揭示終止上市風險，并應當及時公告，報中國證監會備案。”

第六十二條改為第六十六條，修改為：“證券交易所應當依據業務規則和證券上市交易公司的申請，決定上市交易證券的停牌或者復牌。證券上市交易的公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。

證券交易所為維護市場秩序可以根據業務規則拒絕證券上市交易公司的停復牌申請，或者決定證券強制停復牌。

中國證監會為維護市場秩序可以要求證券交易所對證券實施停復牌。”

第七十二條改為第七十六條，將其中“具有證券從業資格的會計師事務所審計的年度財務報告”修改為“符合《證券法》規定的會計師事務所審計的年度財務報告”。

第七十四條改為第七十八條，修改為：“遇有以下事項之一的，證券交易所應當及時向中國證監會報告，同時抄報交易所所在地人民政府，并采取適當方式告知交易所會員和投資者：

（一）發生影響證券交易所安全運轉的情況；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，證券交易所為維護證券交易正常秩序和市場公平采取技術性停牌、臨時停市、取消交易或者通知證券登記結算機構暫緩交收等處理措施；

（三）因重大異常波動，證券交易所為維護市場穩定，采取限制交易、強制停牌、臨時停市等處置措施。”

增加一條，作為第八十七條：“證券交易所違反規定，允許非會員直接參與股票集中交易的，中國證監會依據《證券法》作出行政處罰。”

第八十六條改為第九十一條，修改為：“證券交易所會員、證券上市交易公司違反法律、行政法規、部門規章和證券交易所章程、業務規則的規定，并且證券交易所沒有履行規定的監管責任的，中國證監會有權按照本辦法的有關規定，追究證券交易所和證券交易所有關理事、監事、高級管理人員和直接責任人的責任。”

第八十八條改為第九十三條，修改為：“證券交易所、證券交易所會員、證券上市交易公司違反本辦法規定，直接責任人以及與直接責任人有直接利益關系者因此而形成非法獲利或者避損的，由中國證監會依法予以行政處罰。”

四、將《非上市公眾公司收購管理辦法》第十條第二款修改為：“信息披露義務人應當在證券交易場所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于前述披露時間。在相關信息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為。”

第三十七條修改為：“公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行信息披露以及其他相關義務，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令暫停或者終止收購等監管措施；情節嚴重的，比照《證券法》第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”

第三十九條修改為：“為公眾公司收購出具審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，中國證監會采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，并根據情況依照《證券法》第二百一十三條進行行政處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”

第四十條修改為：“任何知悉收購信息的人員在相關信息依法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關公司股票的，依照《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”

第四十一條修改為：“編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”

五、將《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第六條第一款修改為：“公眾公司實施重大資產重組，應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。”

第二十八條第二款修改為：“中國證監會發現公眾公司進行重大資產重組未按照本辦法的規定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關信息、暫停或者終止其重大資產重組；有權對公眾公司、證券服務機構采取《證券法》第一百七十條規定的措施。”

第三十條第一款修改為：“公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，責令停止重大資產重組，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。”

第三十二條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則的，采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此之外，中國證監會視情節輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件、12個月至36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。”

六、將《證券公司風險控制指標管理辦法》第五條、第八條中“具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所”修改為“符合《證券法》規定的會計師事務所”。

第三十三條第五項修改為：“（五）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利”。第六項修改為：“（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選”。

七、將《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十四條修改為：“證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百四十條、第一百四十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取行政監管措施。”

八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十一條第三項修改為：“（三）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗資報告”。第四項修改為：“（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單以及符合規定的說明”。

第十五條第五項修改為：“（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、簡歷以及符合規定的說明”。

第十八條第四項修改為：“（四）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗資報告”。

九、將《證券投資基金管理公司管理辦法》第十六條第三款中“中國證監會指定的報刊”修改為“符合中國證監會規定條件的全國性報刊”。

第六十三條第二款第一項修改為：“（一）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告”。第二項修改為：“（二）由符合《證券法》規定的會計師事務所出具的基金管理公司內部監控情況的年度評價報告”。

十、將《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三條修改為：“基金信息披露義務人應當在中國證監會規定時間內，將應予披露的基金信息通過符合中國證監會規定條件的全國性報刊（以下簡稱規定報刊）及本辦法規定的互聯網網站（以下簡稱規定網站）等媒介披露，并保證投資者能夠按照基金合同約定的時間和方式查閱或者復制公開披露的信息資料。

規定網站包括基金管理人網站、基金托管人網站、中國證監會基金電子披露網站。規定網站應當無償向投資者提供基金信息披露服務。”

第十條、第十一條、第十三條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十七條、第三十六條中“指定報刊”修改為“規定報刊”。

第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條中“指定網站”修改為“規定網站”。

第十六條第二款修改為：“基金年度報告中的財務會計報告應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計。”

第二十條修改為：“基金合同終止的，基金管理人應當依法組織清算組對基金財產進行清算并作出清算報告。清算報告應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計，并由律師事務所出具法律意見書。清算組應當將清算報告登載在規定網站上，并將清算報告提示性公告登載在規定報刊上。”

第三十條、第三十九條中“指定媒介”修改為“規定媒介”。

十一、將《證券投資基金托管業務管理辦法》第十一條第二項修改為：“（二）符合《證券法》規定的會計師事務所出具的凈資產和資本充足率專項驗資報告”。

第二十六條第二款修改為：“基金托管人應當每年聘請符合《證券法》規定的會計師事務所，或者由托管人內部審計部門組織，針對基金托管法定業務和增值業務的內部控制制度建設與實施情況，開展相關審查與評估，出具評估報告。”

十二、將《中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法》第三條、第九條、第十九條中“中國證券監督管理委員會主要負責人”修改為“中國證券監督管理委員會主要負責人或者其授權的其他負責人”。

第十七條修改為：“凍結、查封的期限為六個月。因特殊原因需要延長的，應當在凍結、查封期滿前十日內辦理繼續凍結、查封手續。每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不超過二年。

逾期未辦理繼續凍結、查封手續的，視為自動解除凍結、查封。”

第二十六條修改為：“當事人和協助執行單位拒絕、阻礙中國證券監督管理委員會及其執法人員實施凍結、查封措施，由中國證券監督管理委員會責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

十三、將《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第一條修改為：“為了加強證券期貨市場誠信建設，保護投資者合法權益，維護證券期貨市場秩序，促進證券期貨市場健康穩定發展，根據《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。”

第八條增加一項，作為第八項：“（八）違反《證券法》第一百七十一條的規定，由于被調查當事人自身原因未履行承諾的情況”。

第十一條中“第（十一）項”修改為“第（十二）項”，“第（十六）項、第（十七）項”修改為“第（十七）項、第（十八）項”。

第十五條第一款增加一項，作為第六項：“（六）經責令改正仍逾期不履行《證券法》第八十四條規定的公開承諾”。增加一款，作為第三款：“中國證監會對有第（五）、（六）項情形的市場主體，統一歸集至全國信用信息共享平臺安排公示的，按照相關規定辦理。”

第二十五條增加一款，作為第三款：“證券交易場所依法審核公開發行證券及上市交易或掛牌轉讓申請時，應當按照第一款規定辦理。”

第二十六條、第二十九條、第三十條、第四十二條中“第（十七）項”修改為“第（十八）項”。

此外，對相關規章中的條文序號作相應調整。

《上市公司收購管理辦法》等13部規章根據本決定作相應修改，重新公布。