國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)

中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令

第56號(hào)



　　《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》已經(jīng)2022年12月29日第25次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2023年2月10日起施行。

主任：何立峰
2023年1月5日


企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法

第一章 總則

第一條 為促進(jìn)企業(yè)境外融資健康有序開展，提高中長(zhǎng)期外債資金使用效益，切實(shí)支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，有效防范外債風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政許可法》《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業(yè)中長(zhǎng)期外債（以下稱“外債”），是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)，向境外舉借的、以本幣或外幣計(jì)價(jià)、按約定還本付息的 1 年期（不含）以上債務(wù)工具。
本辦法所稱企業(yè)，包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。
本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)。
本辦法所稱債務(wù)工具，包括但不限于高級(jí)債、永續(xù)債、資本債、中期票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券、融資租賃及商業(yè)貸款等。

第三條 國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下稱“國(guó)家發(fā)展改革委”）在國(guó)務(wù)院規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)，按照“控制總量、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、服務(wù)實(shí)體、防范風(fēng)險(xiǎn)”的原則，對(duì)符合條件的企業(yè)外債實(shí)行審核登記管理。

第四條 企業(yè)借用外債，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定申請(qǐng)辦理外債審核登記等手續(xù)，報(bào)告和披露有關(guān)信息，優(yōu)化外債使用，做好風(fēng)險(xiǎn)管理，配合監(jiān)督檢查。

第五條 國(guó)家發(fā)展改革委建立企業(yè)外債審核登記管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)（以下稱“網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”）。企業(yè)可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)申請(qǐng)外債審核登記、報(bào)告有關(guān)信息等；不適宜使用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的事項(xiàng)，企業(yè)可以使用紙質(zhì)材料提交。網(wǎng)上申報(bào)指南由國(guó)家發(fā)展改革委發(fā)布。

第二章 外債規(guī)模和用途

第六條 國(guó)家發(fā)展改革委根據(jù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展需要，以及國(guó)際收支狀況和外債承受能力，合理調(diào)控企業(yè)外債總量與結(jié)構(gòu)。

第七條 企業(yè)外債資金使用應(yīng)聚焦主業(yè)，有利于配合落實(shí)國(guó)家重大戰(zhàn)略和支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

第八條 企業(yè)可根據(jù)自身資信情況和實(shí)際需要，自主決策在境內(nèi)外使用外債資金，其用途應(yīng)符合以下條件：
（一） 不違反我國(guó)法律法規(guī)；
（二） 不威脅、不損害我國(guó)國(guó)家利益和經(jīng)濟(jì)、信息數(shù)據(jù)等安全；
（三） 不違背我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控目標(biāo)；
（四） 不違反我國(guó)有關(guān)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，不新增地方政府隱性債務(wù)；
（五） 不得用于投機(jī)、炒作等行為；除銀行類金融企業(yè)外，不得轉(zhuǎn)借他人，在外債審核登記申請(qǐng)材料中已載明相關(guān)情況并獲得批準(zhǔn)的除外。

第三章 外債審核登記

第九條 企業(yè)借用外債應(yīng)符合以下基本條件：
（一） 依法設(shè)立并合法存續(xù)、合規(guī)經(jīng)營(yíng)，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二） 有合理的外債資金需求，用途符合前述規(guī)定，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制；
（三） 企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規(guī)行為被依法立案調(diào)查的情形。

第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在借用外債前取得《企業(yè)借用外債審核登記證明》（以下稱《審核登記證明》），完成審核登記手續(xù)。未經(jīng)審核登記的，不得借用外債。
本辦法所稱借用外債前，是指企業(yè)在行使外債資金提取權(quán)利（境外債券完成交割或商業(yè)貸款首次提款）之前。

第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)由境內(nèi)控股企業(yè)總部（總公司、總行等）向國(guó)家發(fā)展改革委（以下稱“審核登記機(jī)關(guān)”）提交申請(qǐng)報(bào)告并附具有關(guān)文件（以下稱“附件”）。

第十二條 申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)當(dāng)主要包括以下內(nèi)容：
（一） 企業(yè)基本情況、存續(xù)外債及合規(guī)情況；
（二） 借用外債必要性、可行性、經(jīng)濟(jì)性和財(cái)務(wù)可持續(xù)性分析；
（三） 借用外債方案，包括外債幣種、規(guī)模、利率、期限、債務(wù)工具類型、擔(dān)保或其他增信措施、募集資金用途、資金回流情況及借用外債工作計(jì)劃；
（四） 外債本息償付計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)防范措施；
（五） 企業(yè)借用外債真實(shí)性承諾函。
申請(qǐng)報(bào)告的通用文本以及附件清單由審核登記機(jī)關(guān)發(fā)布。

第十三條 申請(qǐng)報(bào)告或附件不齊全、不符合規(guī)定形式或不屬于審核登記機(jī)關(guān)管理范圍的，審核登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申報(bào)材料之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)一次性告知企業(yè)。逾期不告知的，自收到申報(bào)材料之日起即為受理。
審核登記機(jī)關(guān)受理或不予受理，都應(yīng)當(dāng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)告知企業(yè)。企業(yè)需要受理或不予受理憑證的，可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)自行打印或要求審核登記機(jī)關(guān)出具。

第十四條 審核登記機(jī)關(guān)在受理之日起 3 個(gè)月內(nèi)，對(duì)符合規(guī)定的審核登記申請(qǐng)，出具《審核登記證明》；對(duì)不符合規(guī)定的審核登記申請(qǐng)，出具不予審核登記書面通知，并說(shuō)明不予審核登記的理由。

第十五條 受理審核登記申請(qǐng)后，如需企業(yè)補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查問(wèn)題的，審核登記機(jī)關(guān)可出具書面補(bǔ)齊補(bǔ)正通知。自補(bǔ)齊補(bǔ)正通知發(fā)出之日起至收到齊備合規(guī)的回復(fù)文件的時(shí)間，不計(jì)算在審核登記辦理時(shí)限內(nèi)。未按時(shí)反饋書面回復(fù)意見的，審核登記機(jī)關(guān)可終止審核并說(shuō)明理由。

第十六條 《審核登記證明》自出具之日起有效期 1 年，過(guò)期自動(dòng)失效。

第十七條 企業(yè)憑《審核登記證明》按規(guī)定辦理外匯登記、賬戶開立、資金收付和匯兌、資金使用等相關(guān)手續(xù)。
對(duì)于屬于本辦法管理范圍但未取得《審核登記證明》的企業(yè)，相關(guān)部門不予辦理有關(guān)手續(xù)，金融機(jī)構(gòu)不予辦理有關(guān)業(yè)務(wù)。

第十八條 完成外債審核登記后發(fā)生下列情形之一且確需調(diào)整的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在有關(guān)情形發(fā)生前向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)提出變更申請(qǐng)：
（一） 擬借用外債幣種或債務(wù)工具類型改變；
（二） 募集資金用途發(fā)生重大變化；
（三） 需要對(duì)《審核登記證明》有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行重大調(diào)整的其他情形。
審核登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在受理變更申請(qǐng)之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)理由充分的申請(qǐng)作出同意變更的書面決定；對(duì)理由不充分的申請(qǐng)，出具不予同意變更的書面通知，并說(shuō)明理由。企業(yè)根據(jù)審核登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查問(wèn)題的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

第十九條 申請(qǐng)審核登記過(guò)程中，企業(yè)因融資計(jì)劃或方案調(diào)整等原因，需要撤回審核登記申請(qǐng)的，應(yīng)及時(shí)向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)提交撤回申請(qǐng)。

第二十條 審核登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，嚴(yán)格按照規(guī)定權(quán)限、程序、時(shí)限等要求辦理外債審核登記，提高行政效能，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

第二十一條 企業(yè)須對(duì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)和線下提交各類材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，不得有隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

第二十二條 為企業(yè)借用外債提供相關(guān)服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)，出具的文件不得有隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第四章 外債風(fēng)險(xiǎn)管理和事中事后監(jiān)管

第二十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)外債風(fēng)險(xiǎn)管理，結(jié)合實(shí)際需要合理控制外債規(guī)模，優(yōu)化外債結(jié)構(gòu)。密切關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和金融市場(chǎng)運(yùn)行、國(guó)際收支狀況等，強(qiáng)化外債風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，制定風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)案。合理選擇金融市場(chǎng)工具有效規(guī)避和對(duì)沖可能存在的匯率風(fēng)險(xiǎn)和利率風(fēng)險(xiǎn)。

第二十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在借用每筆外債后 10 個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)報(bào)送借用外債信息，包括企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)和外債借用情況等；在《審核登記證明》有效期屆滿后 10個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送相應(yīng)的外債借用情況。
本辦法所稱借用外債后，是指企業(yè)在行使外債資金提取權(quán)利（境外債券完成交割或商業(yè)貸款每筆提款）之后。

第二十五條 企業(yè)外債募集資金實(shí)際用途應(yīng)與《審核登記證明》內(nèi)容相一致，不得挪作他用。

第二十六條 企業(yè)應(yīng)于每年 1 月末和 7 月末前 5 個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)報(bào)送外債資金使用情況、本息兌付情況和計(jì)劃安排、主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)等。
如出現(xiàn)境內(nèi)外債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)或重大資產(chǎn)重組等可能影響債務(wù)正常履約的重大情況，企業(yè)應(yīng)及時(shí)報(bào)送有關(guān)信息并采取風(fēng)險(xiǎn)隔離措施，防范境內(nèi)債券違約風(fēng)險(xiǎn)外溢和交叉違約風(fēng)險(xiǎn)。

第二十七條 審核登記機(jī)關(guān)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策，聯(lián)合有關(guān)部門和地方發(fā)展改革部門建立協(xié)同監(jiān)管機(jī)制，通過(guò)在線監(jiān)測(cè)、約談函詢、抽查核實(shí)等方式對(duì)企業(yè)借用外債進(jìn)行事中事后監(jiān)督管理。企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)予以配合。
企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)因借用外債，需配合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查或調(diào)查、涉及國(guó)家安全或公共利益的，應(yīng)事先向境內(nèi)有關(guān)主管部門報(bào)告。

第五章 法律責(zé)任

第二十八條 違反本辦法規(guī)定借用外債的，審核登記機(jī)關(guān)視情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人予以約談、公開警告等懲戒措施。
企業(yè)申請(qǐng)材料和披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，審核登記機(jī)關(guān)對(duì)相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人予以警告。
通過(guò)隱瞞、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得《審核登記證明》的，審核登記機(jī)關(guān)對(duì)相關(guān)《審核登記證明》予以撤銷。
未按本辦法第二十四條、第二十六條規(guī)定報(bào)告有關(guān)信息的，審核登記機(jī)關(guān)責(zé)令企業(yè)限期改正；情節(jié)嚴(yán)重或逾期不改正的，對(duì)相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人予以警告。

第二十九條 中介機(jī)構(gòu)存在以下違規(guī)行為的，審核登記機(jī)關(guān)將予以通報(bào)，并商請(qǐng)有關(guān)部門依法依規(guī)處罰相關(guān)機(jī)構(gòu)及有關(guān)責(zé)任人。
（一） 明知或應(yīng)知企業(yè)違反本辦法相關(guān)規(guī)定借用外債而為其提供相關(guān)中介服務(wù)的；
（二） 出具的書面核查報(bào)告和意見及相關(guān)披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的。

第三十條 企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)上述違規(guī)情形將通過(guò)“信用中國(guó)”網(wǎng)站、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等進(jìn)行公示。

第三十一條 審核登記機(jī)關(guān)工作人員有下列行為之一的，責(zé)令其限期改正，并追究有關(guān)責(zé)任人的行政責(zé)任：
（一） 濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；
（二） 違反本辦法規(guī)定程序和條件辦理審核登記的；
（三） 其他違反本辦法規(guī)定的行為。

第三十二條 涉及違法犯罪的，依法將有關(guān)線索移送司法機(jī)關(guān)，追究其法律責(zé)任。

第六章 附則

第三十三條 境內(nèi)企業(yè)間接在境外借用外債適用本辦法。本辦法所稱境內(nèi)企業(yè)間接在境外借用外債，是指主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)，以注冊(cè)在境外的企業(yè)的名義，基于境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、收益或其他類似權(quán)益，在境外發(fā)行債券或借用商業(yè)貸款等。

第三十四條 企業(yè)借用外債涉及對(duì)外報(bào)告和披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，建立健全保密制度，采取必要措施落實(shí)保密責(zé)任，不得泄露國(guó)家秘密，不得損害國(guó)家安全和公共利益。

第三十五條 審核登記機(jī)關(guān)及其工作人員，以及被審核登記機(jī)關(guān)征求意見的單位及其工作人員，依法對(duì)企業(yè)根據(jù)本辦法提交的材料負(fù)有保守商業(yè)秘密的義務(wù)。

第三十六條 本辦法由國(guó)家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條 本辦法自 2023 年 2 月 10 日起施行。《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資﹝2015﹞2044 號(hào)）同時(shí)廢止。