中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第206號

《上市公司證券發行注冊管理辦法》已經2023年2月17日中國證券監督管理委員會2023年第2次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日



上市公司證券發行注冊管理辦法

（2023 年2 月17 日中國證券監督管理委員會第2 次委務會議審議通過）

第一章 總 則
第一條 為了規范上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司（以下簡稱上市公司）證券發行行為，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（以下簡稱《若干意見》）及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發行下列證券，適用本辦法：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）；
（三）存托憑證；
（四）國務院認定的其他品種。
前款所稱可轉債，是指上市公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象發行，也可以向特定對象發行。
向不特定對象發行證券包括上市公司向原股東配售股份（以下簡稱配股）、向不特定對象募集股份（以下簡稱增發）和向不特定對象發行可轉債。
向特定對象發行證券包括上市公司向特定對象發行股票、向特定對象發行可轉債。
第四條 上市公司發行證券的，應當符合《證券法》和本辦法規定的發行條件和相關信息披露要求，依法經上海證券交易所或深圳證券交易所（以下簡稱交易所）發行上市審核并報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）注冊，但因依法實行股權激勵、公積金轉為增加公司資本、分配股票股利的除外。
第五條 上市公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預見對上市公司構成重大不利影響的直接和間接風險，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助上市公司隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解上市公司經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對上市公司是否符合發行條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，并對募集說明書或者其他信息披露文件及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標準和道德規范，建立并保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。
證券服務機構及其執業人員從事證券服務業務應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。
第八條 對上市公司發行證券申請予以注冊，不表明中國證監會和交易所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發行條件
第一節 發行股票
第九條 上市公司向不特定對象發行股票，應當符合下列規定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求；
（三）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；
（四）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；
（五）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資；
（六）交易所主板上市公司配股、增發的，應當最近三個會計年度盈利；增發還應當滿足最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發行股票：
（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（二）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（三）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
（四）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。
第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發行股票：
（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
（三）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（四）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
第十二條 上市公司發行股票，募集資金使用應當符合下列規定：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；
（二）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性；
（四）科創板上市公司發行股票募集的資金應當投資于科技創新領域的業務。
第二節 發行可轉債
第十三條 上市公司發行可轉債，應當符合下列規定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；
（四）交易所主板上市公司向不特定對象發行可轉債的，應當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
除前款規定條件外，上市公司向不特定對象發行可轉債，還應當遵守本辦法第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規定；向特定對象發行可轉債，還應當遵守本辦法第十一條的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。
第十四條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行可轉債：
（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；
（二）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。
第十五條 上市公司發行可轉債，募集資金使用應當符合本辦法第十二條的規定，且不得用于彌補虧損和非生產性支出。
第三章 發行程序
第十六條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
（一）本次證券發行的方案；
（二）本次發行方案的論證分析報告；
（三）本次募集資金使用的可行性報告；
（四）其他必須明確的事項。
上市公司董事會擬引入戰略投資者的，應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰略投資者單獨審議，并提交股東大會批準。
董事會依照前二款作出決議，董事會決議日與首次公開發行股票上市日的時間間隔不得少于六個月。
第十七條 董事會在編制本次發行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發表專項意見。論證分析報告應當包括下列內容：
（一）本次發行證券及其品種選擇的必要性；
（二）本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性；
（三）本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性；
（四）本次發行方式的可行性；
（五）本次發行方案的公平性、合理性；
（六）本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。
第十八條 股東大會就發行證券作出的決定，應當包括下列事項：
（一）本次發行證券的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或者價格區間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第十九條 股東大會就發行可轉債作出的決定，應當包括下列事項：
（一）本辦法第十八條規定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）贖回條款；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉股期；
（八）轉股價格的確定和修正。
第二十條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。股東大會對引入戰略投資者議案作出決議的，應當就每名戰略投資者單獨表決。
上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十一條 上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。
上市公司年度股東大會給予董事會前款授權的，應當就本辦法第十八條規定的事項通過相關決定。
第二十二條 上市公司申請發行證券，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。
交易所收到注冊申請文件后，五個工作日內作出是否受理的決定。
第二十三條 申請文件受理后，未經中國證監會或者交易所同意，不得改動。發生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，并按要求更新申請文件和信息披露資料。
自注冊申請文件申報之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與證券發行相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任，并承諾不得影響或干擾發行上市審核注冊工作。
第二十四條 交易所審核部門負責審核上市公司證券發行上市申請；交易所上市委員會負責對上市公司向不特定對象發行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。
交易所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司發行申請是否符合發行條件和信息披露要求。
第二十五條 上市公司應當向交易所報送審核問詢回復的相關文件，并以臨時公告的形式披露交易所審核問詢回復意見。
第二十六條 交易所按照規定的條件和程序，形成上市公司是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見，認為上市公司符合發行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊；認為上市公司不符合發行條件或者信息披露要求的，作出終止發行上市審核決定。
交易所應當建立重大發行上市事項請示報告制度。交易所審核過程中，發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監會請示報告。
第二十七條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起二個月內形成審核意見，但本辦法另有規定的除外。
上市公司根據要求補充、修改申請文件，或者交易所按照規定對上市公司實施現場檢查，要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查，并要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內。
第二十八條 符合相關規定的上市公司按照本辦法第二十一條規定申請向特定對象發行股票的，適用簡易程序。
第二十九條 交易所采用簡易程序的，應當在收到注冊申請文件后，二個工作日內作出是否受理的決定，自受理之日起三個工作日內完成審核并形成上市公司是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見。
交易所應當制定簡易程序的業務規則，并報中國證監會批準。
第三十條 中國證監會在交易所收到上市公司注冊申請文件之日起，同步關注其是否符合國家產業政策和板塊定位。
第三十一條 中國證監會收到交易所審核意見及相關資料后，基于交易所審核意見，依法履行發行注冊程序。在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。
前款規定的注冊期限內，中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。上市公司根據要求補充、修改注冊申請文件，或者保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查，對上市公司現場檢查，并要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內。
中國證監會認為交易所對新增事項的審核意見依據明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為上市公司符合發行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，前款規定的注冊期限重新計算。
中國證監會收到交易所依照本辦法第二十九條規定報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料后，三個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。
第三十二條 中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發行證券，發行時點由上市公司自主選擇。
適用簡易程序的，應當在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款，未完成的，本次發行批文失效。
第三十三條 中國證監會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，上市公司、保薦人應當及時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現上市公司存在重大事項影響發行條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監會報告。
第三十四條 中國證監會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當持續符合發行條件，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求上市公司暫緩發行、上市；相關重大事項導致上市公司不符合發行條件的，應當撤銷注冊。
中國證監會撤銷注冊后，證券尚未發行的，上市公司應當停止發行；證券已經發行尚未上市的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
第三十五條 交易所認為上市公司不符合發行條件或者信息披露要求，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發行申請。
第三十六條 上市公司證券發行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用《首次公開發行股票注冊管理辦法》的相關規定。
上市公司證券發行上市審核或者注冊程序過程中，存在重大資產重組、實際控制人變更等事項，應當及時申請中止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，相關股份登記或資產權屬登記完成后，上市公司可以提交恢復申請，因本次發行導致實際控制人變更的情形除外。
第三十七條 中國證監會和交易所可以對上市公司進行現場檢查，或者要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。
第四章 信息披露
第三十八條 上市公司發行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監會制定的信息披露規則，編制募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務，保證相關信息真實、準確、完整。信息披露內容應當簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應當充分披露，內容應當真實、準確、完整。
第三十九條 中國證監會依法制定募集說明書或者其他證券發行信息披露文件內容與格式準則、編報規則等信息披露規則，對申請文件和信息披露資料的內容、格式、編制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容范圍內，對信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批準后實施。
第四十條 上市公司應當在募集說明書或者其他證券發行信息披露文件中，以投資者需求為導向，有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策等信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業。
科創板上市公司還應當充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息。
第四十一條 證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內披露，并及時公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在利害關系。
第四十二條 股東大會通過本次發行議案之日起二個工作日內，上市公司應當披露股東大會決議公告。
第四十三條 上市公司提出發行申請后，出現下列情形之一的，應當在次一個工作日予以公告：
（一）收到交易所不予受理或者終止發行上市審核決定；
（二）收到中國證監會終止發行注冊決定；
（三）收到中國證監會予以注冊或者不予注冊的決定；
（四）上市公司撤回證券發行申請。
第四十四條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當在募集說明書或者其他證券發行信息披露文件上簽字、蓋章，保證信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應的法律責任。
上市公司控股股東、實際控制人應當在募集說明書或者其他證券發行信息披露文件上簽字、蓋章，確認信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應法律責任。
第四十五條 保薦人及其保薦代表人應當在募集說明書或者其他證券發行信息披露文件上簽字、蓋章，確認信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第四十六條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在募集說明書或者其他證券發行信息披露文件上簽字、蓋章，確認對上市公司信息披露文件引用其出具的專業意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第四十七條 募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由符合規定的證券服務機構出具，并由至少二名有執業資格的人員簽署。
募集說明書或者其他證券發行信息披露文件所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。
第四十八條 募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。
募集說明書或者其他證券發行信息披露文件不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第四十九條 向不特定對象發行證券申請經注冊后，上市公司應當在證券發行前二至五個工作日內將公司募集說明書刊登在交易所網站和符合中國證監會規定條件的報刊依法開辦的網站，供公眾查閱。
第五十條 向特定對象發行證券申請經注冊后，上市公司應當在證券發行前將公司募集文件刊登在交易所網站和符合中國證監會規定條件的報刊依法開辦的網站，供公眾查閱。
向特定對象發行證券的，上市公司應當在證券發行后的二個工作日內，將發行情況報告書刊登在交易所網站和符合中國證監會規定條件的報刊依法開辦的網站，供公眾查閱。
第五十一條 上市公司可以將募集說明書或者其他證券發行信息披露文件、發行情況報告書刊登于其他網站，但不得早于按照本辦法第四十九條、第五十條規定披露信息的時間。
第五章 發行與承銷
第五十二條 上市公司證券發行與承銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》），但本辦法另有規定的除外。
交易所可以根據《承銷辦法》和本辦法制定上市公司證券發行承銷業務規則，并報中國證監會批準。
第五十三條 上市公司配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十，并應當采用代銷方式發行。
控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第五十四條 上市公司增發的，發行價格應當不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
第五十五條 上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。
發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。
第五十六條 上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。
前款所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。
第五十七條 向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低于發行底價的價格發行股票。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
第五十八條 向特定對象發行股票發行對象屬于本辦法第五十七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。
董事會決議確定部分發行對象的，確定的發行對象不得參與競價，且應當接受競價結果，并明確在通過競價方式未能產生發行價格的情況下，是否繼續參與認購、價格確定原則及認購數量。
第五十九條 向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬于本辦法第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
第六十條 向特定對象發行股票的定價基準日為本次發行股票的董事會決議公告日或者股東大會決議公告日的，向特定對象發行股票的董事會決議公告后，出現下列情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：
（一）本次發行股票股東大會決議的有效期已過；
（二）本次發行方案發生重大變化；
（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。
第六十一條 可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素。
向不特定對象發行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定。
向特定對象發行的可轉債應當采用競價方式確定利率和發行對象。
第六十二條 可轉債自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。
第六十三條 向特定對象發行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓。
向特定對象發行的可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
第六十四條 向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價。
向特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正。
第六十五條 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象的，可以由上市公司自行銷售。
第六十六條 向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。
第六章 監督管理和法律責任
第六十七條 中國證監會依法批準交易所制定的上市公司證券發行上市的審核標準、審核程序、信息披露、發行承銷等方面的制度規則，指導交易所制定與發行上市審核相關的其他業務規則。
第六十八條 中國證監會建立對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，持續關注交易所審核情況和發行承銷過程監管情況，監督交易所責任履行情況。
第六十九條 中國證監會對交易所發行上市審核和發行承銷過程監管等相關工作進行年度例行檢查。在檢查過程中，可以調閱審核工作文件，提出問題、列席相關審核會議。
中國證監會選取交易所發行上市審核過程中的重大項目，定期或不定期按一定比例隨機抽取交易所發行上市審核過程中的項目，同步關注交易所審核理念、標準的執行情況。中國證監會可以調閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議。
對于中國證監會在檢查監督過程中發現的問題，交易所應當整改。
第七十條 交易所發行上市審核工作違反本辦法規定，有下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
（一）未按審核標準開展發行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發行上市審核工作；
（三）發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監會對發行上市審核工作和發行承銷監管工作的檢查監督，或者不按中國證監會的整改要求進行整改。
第七十一條 上市公司在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十二條 存在下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）上市公司阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對其實施檢查、核查；
（三）上市公司及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；
（四）重大事項未報告、未披露；
（五）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。
第七十三條 上市公司控股股東、實際控制人違反本辦法的規定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進行財務造假、利潤操縱或者在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會視情節輕重，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
上市公司董事、監事和高級管理人員違反本辦法規定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會視情節輕重，可以對有關責任人員采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以采取證券市場禁入的措施。
第七十四條 保薦人及其保薦代表人等相關人員違反本辦法規定，未勤勉盡責的，中國證監會視情節輕重，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定采取措施。
第七十五條 證券服務機構未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十六條 證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
（二）重大事項未報告或者未披露；
（三）以不正當手段干擾審核注冊工作；
（四）不履行其他法定職責。
第七十七條 證券服務機構及其責任人員存在下列情形之一的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；
（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響閱讀理解；
（五）對重大事項未及時報告或者未及時披露。
上市公司存在前款規定情形的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十八條 按照本辦法第二十八條申請注冊的，交易所和中國證監會發現上市公司或者相關中介機構及其責任人員存在相關違法違規行為的，中國證監會按照本章規定從重處罰，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十九條 上市公司披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會以及交易所網站、符合中國證監會規定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。
注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
第八十條 參與認購的投資者擅自轉讓限售期限未滿的證券的，中國證監會可以責令改正，依法予以行政處罰。
第八十一條 相關主體違反本辦法第六十六條規定的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，以及證券市場禁入的措施；保薦人、證券服務機構未勤勉盡責的，中國證監會還可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第八十二條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員、參與認購的投資者，在證券發行并上市相關的活動中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第八十三條 上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員違反《證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監會依法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第八十四條 交易所負責對上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務機構等進行自律監管。
中國證券業協會負責制定保薦業務、發行承銷自律監管規則，對保薦人、承銷商、保薦代表人等進行自律監管。
交易所和中國證券業協會發現發行上市過程中存在違反自律監管規則的行為，可以對有關單位和責任人員采取一定期限不接受與證券發行相關的文件、認定為不適當人選、認定不適合從事相關業務等自律監管措施或者紀律處分。
第七章 附 則
第八十五條 符合《若干意見》等規定的紅籌企業，首次公開發行股票并在交易所上市后，發行股票還應當符合本辦法的規定。
符合《若干意見》等規定的紅籌企業，首次公開發行存托憑證并在交易所上市后，發行以紅籌企業新增證券為基礎證券的存托憑證，適用《證券法》《若干意見》以及本辦法關于上市公司發行股票的規定，本辦法沒有規定的，適用中國證監會關于存托憑證的有關規定。
發行存托憑證的紅籌企業境外基礎股票配股時，相關方案安排應當確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當。
第八十六條 上市公司發行優先股、向員工發行證券用于激勵的辦法，由中國證監會另行規定。
第八十七條 上市公司向特定對象發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第八十八條 依據本辦法通過向特定對象發行股票取得的上市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定。
第八十九條 本辦法自公布之日起施行。《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第 163 號）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（證監會令第 168 號）、《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（證監會令第 171 號）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（證監會公告〔2020〕11 號）同時廢止。