中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第211號

《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日



北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法

（2021 年 10 月 28 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 6 次委務(wù)會議審議通過 2023 年 2 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 2 次委務(wù)會議修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范北京證券交易所上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券及國務(wù)院認定的其他證券品種，適用本辦法。
第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。
第四條 上市公司發(fā)行證券的，應(yīng)當符合《證券法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北京證券交易所（以下簡稱北交所）發(fā)行上市審核，并報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）注冊，但因依法實行股權(quán)激勵、公積金轉(zhuǎn)為增加公司資本、分配股票股利的除外。
第五條 上市公司應(yīng)當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預(yù)見對上市公司構(gòu)成重大不利影響的直接和間接風險，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司應(yīng)當按照保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、有關(guān)股東應(yīng)當配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當提供的資料或者應(yīng)當披露的信息。
第六條 保薦人應(yīng)當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解上市公司經(jīng)營情況、風險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對上市公司是否符合發(fā)行條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對募集說明書、發(fā)行情況報告書或者其他信息披露文件及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準確性、完整性負責。
第七條 證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權(quán)益，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，保證所出具文件的真實性、準確性、完整性。
證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔相應(yīng)法律責任。
證券服務(wù)機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。
第八條 對上市公司發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和北交所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第九條 上市公司向特定對象發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
（二）具有獨立、穩(wěn)定經(jīng)營能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；
（三）最近一年財務(wù)會計報告無虛假記載，未被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；
（四）合法規(guī)范經(jīng)營，依法履行信息披露義務(wù)。
第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：
（一）上市公司或其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；
（二）上市公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、北交所公開譴責；或因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；
（三）擅自改變募集資金用途，未作糾正或者未經(jīng)股東大會認可；
（四）上市公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；
（五）上市公司利益嚴重受損的其他情形。
第十一條 上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，除應(yīng)當符合本辦法第九條、第十條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定的其他條件。
第十二條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。
除前款規(guī)定條件外，上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當遵守本辦法第九條、第十條的規(guī)定；向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。
第十三條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券：
（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
第十四條 上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。
第十五條 上市公司應(yīng)當將募集資金主要投向主業(yè)。上市公司最近一期末存在持有金額較大的財務(wù)性投資的，保薦人應(yīng)當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發(fā)表核查意見。
第三章 發(fā)行程序
第一節(jié) 上市公司審議
第十六條 董事會應(yīng)當依法就本次發(fā)行證券的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
獨立董事應(yīng)當就證券發(fā)行事項的必要性、合理性、可行性、公平性發(fā)表專項意見。
第十七條 監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的募集說明書等證券發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見。
第十八條 股東大會就本次發(fā)行證券作出決議，決議應(yīng)當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排（如有）；
（三）定價方式或發(fā)行價格（區(qū)間）；
（四）限售情況（如有）；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項。
第十九條 股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券作出決議，除應(yīng)當符合本辦法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當就債券利率、債券期限、贖回條款、回售條款、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價格的確定和修正等事項作出決議。
第二十條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司應(yīng)當對出席會議的持股比例在百分之五以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。
上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，上市公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十一條 董事會、股東大會就向特定對象發(fā)行證券事項作出決議，應(yīng)當按要求履行表決權(quán)回避制度，上市公司向原股東配售股份的除外。
第二十二條 上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的，董事會、股東大會應(yīng)當將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨審議。
第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，上市公司年度股東大會可以授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行累計融資額低于一億元且低于公司最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項授權(quán)的有效期不得超過上市公司下一年度股東大會召開日。
第二節(jié) 審核與注冊
第二十四條 上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應(yīng)當在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，本辦法另有規(guī)定的除外。
第二十五條 自注冊申請文件申報之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次證券發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責任人員，即承擔相應(yīng)法律責任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作。
第二十六條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改動。
發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第二十七條 上市公司發(fā)行證券，不屬于本辦法第二十八條規(guī)定情形的，保薦人應(yīng)當指定保薦代表人負責具體保薦工作。
保薦人及保薦代表人應(yīng)當按照本辦法及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及北交所相關(guān)保薦業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行職責，并依法承擔相應(yīng)的責任。
第二十八條 上市公司向前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工發(fā)行股票，連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本百分之十且融資總額不超過二千萬元的，無需提供保薦人出具的保薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。
按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會決議中應(yīng)當明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且不得存在以下情形：
（一）上市公司采用本辦法第二十三條規(guī)定的方式發(fā)行；
（二）認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購；
（三）發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變動；
（四）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排；
（五）上市公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被北交所采取紀律處分。
第二十九條 北交所審核部門負責審核上市公司證券發(fā)行申請；北交所上市委員會負責對上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。
北交所應(yīng)當根據(jù)本辦法制定上市公司證券發(fā)行審核業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。
第三十條 北交所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。
第三十一條 北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
北交所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會請示報告，中國證監(jiān)會及時提出明確意見。
第三十二條 北交所應(yīng)當自受理注冊申請文件之日起二個月內(nèi)形成審核意見。
上市公司采用本辦法第二十三條規(guī)定的方式向特定對象發(fā)行股票且按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的，北交所應(yīng)當在二個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，并自受理注冊申請文件之日起三個工作日內(nèi)形成審核意見。
通過對上市公司實施現(xiàn)場檢查、對保薦人實施現(xiàn)場督導(dǎo)、要求保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查等方式要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第三十三條 中國證監(jiān)會在北交所收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注本次發(fā)行是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和北交所定位。
中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，基于北交所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求北交所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。
中國證監(jiān)會認為北交所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第三十四條規(guī)定的注冊期限重新計算。
第三十四條 中國證監(jiān)會在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查、對上市公司現(xiàn)場檢查等方式要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第三十五條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時點由上市公司自主選擇。
第三十六條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責；發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人應(yīng)當及時向北交所報告。北交所應(yīng)當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項影響發(fā)行條件的，應(yīng)當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。
中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前應(yīng)當持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致上市公司不符合發(fā)行條件的，中國證監(jiān)會應(yīng)當撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應(yīng)當停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
第三十七條 上市公司申請向特定對象發(fā)行股票，可申請一次注冊，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以注冊之日起，公司應(yīng)當在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報北交所備案。
第三十八條 北交所認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請。
第三十九條 上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
上市公司證券發(fā)行上市審核或注冊過程中，存在重大資產(chǎn)重組、實際控制人變更等事項，應(yīng)當及時申請中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，相關(guān)股份登記或資產(chǎn)權(quán)屬登記后，上市公司可以提交恢復(fù)申請，因本次發(fā)行導(dǎo)致實際控制人變更的情形除外。
第四十條 中國證監(jiān)會和北交所可以對上市公司進行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查并出具意見。
第三節(jié) 定價、發(fā)售與認購
第四十一條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷，但上市公司向特定對象發(fā)行證券且董事會提前確定全部發(fā)行對象的除外。
上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行承銷的具體要求參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。上市公司向特定對象發(fā)行證券的發(fā)行承銷行為，適用本章規(guī)定。
第四十二條 上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當采用代銷方式發(fā)行。
控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
第四十三條 上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格應(yīng)當不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
第四十四條 上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行價格應(yīng)當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。
向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。
上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；
（二）按照本辦法第二十八條規(guī)定參與認購的上市公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工；
（三）通過認購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的投資者；
（四）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
上市公司向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行股票的董事會決議公告日或者股東大會決議公告日的，向特定對象發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)下列情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：
（一）本次發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生重大變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
第四十五條 上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定以外情形的，上市公司應(yīng)當以競
價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。
上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，上市公司應(yīng)當采用競價方式確定利率和發(fā)行對象，本次發(fā)行涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的除外。
董事會決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價，且應(yīng)當接受競價結(jié)果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認購、價格確定原則及認購數(shù)量。
上市公司發(fā)行證券采用競價方式的，上市公司和承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價。
第四十六條 上市公司以競價方式向特定對象發(fā)行股票的，在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司及承銷商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象至少應(yīng)當包括：
（一）已經(jīng)提交認購意向書的投資者；
（二）上市公司前二十名股東；
（三）合計不少于十家證券投資基金管理公司、證券公司或保險機構(gòu)。
認購邀請書發(fā)送后，上市公司及承銷商應(yīng)當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間，上市公司及承銷商應(yīng)當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況。
申購報價結(jié)束后，上市公司及承銷商應(yīng)當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先等董事會確定的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。
第四十七條 上市公司向特定對象發(fā)行證券的，發(fā)行對象確定后，上市公司應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂認購合同，上市公司向原股東配售股份的除外。
第四十八條 向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，做市商為取得做市庫存股參與發(fā)行認購的除外，但做市商應(yīng)當承諾自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得申請退出為上市公司做市。
發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、部門規(guī)章對前述股票的限售期另有規(guī)定的，同時還應(yīng)當遵守相關(guān)規(guī)定。
第四十九條 上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當向股權(quán)登記日在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當相同。
向原股東配售股份的價格由上市公司和承銷商協(xié)商確定，豁免適用本節(jié)關(guān)于向特定對象發(fā)行股票定價與限售的相關(guān)規(guī)定。
第五十條 上市公司在證券發(fā)行過程中觸及北交所規(guī)定的終止上市情形的，應(yīng)當終止發(fā)行。
第四章 信息披露
第五十一條 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露募集說明書、發(fā)行情況報告書等信息披露文件。
上市公司應(yīng)當以投資者需求為導(dǎo)向，根據(jù)自身特點，有針對性地披露上市公司基本信息、本次發(fā)行情況以及本次發(fā)行對上市公司的影響。
中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應(yīng)當充分披露。
第五十二條 中國證監(jiān)會依法制定募集說明書、發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格式準則等信息披露規(guī)則，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。
北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細化和補充要求。
第五十三條 上市公司應(yīng)當結(jié)合現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)條件、發(fā)展目標、前次發(fā)行募集資金使用情況等因素合理確定募集資金規(guī)模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。
第五十四條 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和北交所有關(guān)規(guī)定及時披露董事會決議、股東大會通知、股東大會決議、受理通知、審核決定、注冊決定等發(fā)行進展公告。
第五十五條 北交所認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求，將上市公司注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，募集說明書等文件應(yīng)當同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。
第五十六條 上市公司應(yīng)當在發(fā)行證券前在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的募集說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。
第五十七條 向特定對象發(fā)行證券的，上市公司應(yīng)當在發(fā)行結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會和北交所的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
申請分期發(fā)行的上市公司應(yīng)在每期發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會和北交所的有關(guān)要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過注冊文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第五十八條 上市公司可以將募集說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時間。
第五章 監(jiān)督管理與法律責任
第五十九條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權(quán)力運行監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運行情況進行督導(dǎo)督察，對廉政紀律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責情況進行監(jiān)督監(jiān)察。
中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，可以通過選取或抽取項目同步關(guān)注、調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關(guān)審核會議等方式對北交所相關(guān)工作進行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會檢查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應(yīng)當整改。
第六十條 北交所應(yīng)當建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行上市審核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運行。參與發(fā)行上市審核的人員，不得與上市公司及其控股股東、實際控制人、相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利害關(guān)系，不得直接或者間接與上市公司、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利益往來，不得持有上市公司股票，不得私下與上市公司接觸。
北交所應(yīng)當發(fā)揮自律管理作用，對證券發(fā)行相關(guān)行為進行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
北交所對證券發(fā)行承銷過程實施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關(guān)事項進行調(diào)查處理，或者直接責令上市公司、承銷商暫停或中止發(fā)行。
北交所應(yīng)當建立定期報告和重大發(fā)行上市事項請示報告制度，及時總結(jié)發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況，并報告中國證監(jiān)會。
第六十一條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當發(fā)揮自律管理作用，對從事證券發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當及時采取自律管理措施。
第六十二條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責任人員相關(guān)責任：
（一）未按審核標準開展發(fā)行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；
（三）發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會的要求進行整改。
第六十三條 上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對上市公司及相關(guān)責任人員依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十四條 上市公司的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進行財務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行證券文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
第六十五條 保薦人、保薦代表人違反本辦法規(guī)定，未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定采取措施。
證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料中與其職責有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責任人員，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十六條 上市公司、證券服務(wù)機構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；
（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。
第六十七條 承銷商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，存在違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十八條 北交所按照本辦法第三十二條第二款開展審核工作的，北交所和中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)上市公司或者相關(guān)中介機構(gòu)及其責任人員存在相關(guān)違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會按照本章規(guī)定從重處罰。
第六十九條 參與認購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第七十條 相關(guān)主體違反本辦法第十四條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十一條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在證券發(fā)行活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反《證券法》依法應(yīng)當予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。
涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第七十二條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第六章 附 則
第七十三條 本辦法所稱戰(zhàn)略投資者，是指符合下列情形之一，且與上市公司具有協(xié)同效應(yīng)，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意且有能力協(xié)助上市公司提高公司治理質(zhì)量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者：
（一）能夠為上市公司帶來領(lǐng)先的技術(shù)資源，增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，提升上市公司盈利能力；
（二）能夠為上市公司帶來市場渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，促進上市公司市場拓展，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績提升；
（三）具備相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資背景，且自愿設(shè)定二十四個月及以上限售期的其他長期投資者。
境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)當同時遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
第七十四條 本辦法所稱的核心員工，應(yīng)當由上市公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。
第七十五條 上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，還應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，其申請、審核、注冊、發(fā)行等相關(guān)程序，參照本辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十六條 本辦法自公布之日起施行。2021 年 10 月 30 日發(fā)布的《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第 188 號）同時廢止。