中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第216號


《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）》已經2022年4月28日中國證券監督管理委員會2022年第3次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：易會滿
2023年2月17日


欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）

（2022 年 4 月 28 日中國證券監督管理委員會第 3 次委務會議審議通過）

第一條 為了規范股票發行相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以依法責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票（以下統稱回購），但發行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。
第三條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人按照中國證監會的決定回購欺詐發行的股票的，應當向自本次發行至欺詐發行揭露日或者更正日期間買入欺詐發行的股票，且在回購時仍然持有股票的投資者發出要約。
下列股票不得納入回購范圍：
（一）對欺詐發行負有責任的發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人持有的股票；
（二）對欺詐發行負有責任的證券公司因包銷買入的股票；
（三）投資者知悉或者應當知悉發行人在證券發行文件中隱
瞞重要事實或者編造重大虛假內容后買入的股票。
第四條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。
發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人在證券發行文件中承諾的回購價格高于前款規定的價格的，應當以承諾的價格回購。
本辦法所稱的揭露日、更正日與基準價格，參照《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》確定。投資者買入價格，按照該投資者買入股票的平均價格確定。
第五條 中國證監會認定發行人構成欺詐發行并作出責令回購決定的，應當查明事實情況，聽取發行人或者其控股股東、實際控制人等相關當事人的陳述、申辯，并經中國證監會主要負責人批準，制作責令回購決定書。
責令回購決定書應當包括回購方案的制定期限、回購對象范圍、回購股份數量、發行人和負有責任的控股股東、實際控制人各自需要承擔的回購股份比例、回購價格或者價格確定方式等內容。
第六條 中國證監會作出責令回購決定的，證券交易所可以按照業務規則對發行人股票實施停牌。
對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金等涉案財產的，中國證監會可以依法予以凍結、查封。
第七條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人被采取責令回購措施的，應當在收到責令回購決定書后二個交易日內披露有關信息，并在責令回購決定書要求的期限內，根據本辦法規定及責令回購決定書的要求制定股票回購方案。
發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人可以委托依照法律、行政法規或者中國證監會規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），協助制定、實施股票回購方案。
第八條 股票回購方案應當包含以下內容：
（一）擬回購股票的對象范圍；
（二）可能回購的最大股票數量和占公司總股本的比例；
（三）回購價格和可能涉及的最高資金總額；
（四）回購股票的資金來源、資金到位期限；
（五）根據責令回購決定書確定的回購比例，發行人和負有責任的控股股東、實際控制人各自需要承擔的回購資金數額；
（六）投資者開始申報時間和結束申報的時間，且申報期不得少于十五日；
（七）回購股票的實施程序；
（八）中國證監會要求的其他內容。
第九條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在制定股票回購方案后二個交易日內公告，向中國證監會和證券交易所報送股票回購方案，并按照方案發出回購要約。
股票回購方案不符合本辦法規定或者責令回購決定書要求的，中國證監會可以要求發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人重新制定。
第十條 證券交易所、證券登記結算機構、投資者保護機構應當為發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人制定、實施回購方案提供數據查詢、交易過戶、清算交收和其他必要的協助，并配合相關機構執行責令回購決定。
第十一條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在股票回購方案實施完畢后二個交易日內，公告回購方案的實施情況，并向中國證監會報告。
發行人實施回購的，應當自股票回購方案實施完畢之日起十日內注銷其回購的股票。
第十二條 中國證監會依法對股票回購方案的制定和實施進行監督指導。
第十三條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人不服責令回購決定的，可以在法定期限內申請行政復議或者提起行政訴訟，但復議或者訴訟期間責令回購決定不停止執行。
發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人履行責令回購決定，主動消除或者減輕欺詐發行行為危害后果的，中國證監會依法對其從輕或者減輕行政處罰。
第十四條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人拒不按照責令回購決定制定股票回購方案的，投資者可以依據責令回購決定確定的回購對象范圍、回購價格等向人民法院提起民事訴訟，要求履行回購義務。
投資者對發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人制定的股票回購方案有爭議，或者要求發行人及負有責任的控股股東、實際控制人按照股票回購方案履行回購義務的，可以依法向人民法院提起民事訴訟，并可以在取得生效判決、裁定后申請強制執行。
第十五條 發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人按照本辦法規定回購股票的，不適用《中華人民共和國證券法》第四十四條的規定和《上市公司收購管理辦法》《上市公司股份回購
規則》的規定。
第十六條 本辦法自公布之日起施行。