最高人民法院 中國證券監督管理委員會

最高人民法院、中國證券監督管理委員會印發《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》的通知


法〔2024〕309號


各省、自治區、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院；中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位：

現將《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。上級人民法院要加強對此類案件的監督指導，及時總結審判經驗，確保依法妥善審理好此類案件。在執行中遇到的新情況、新問題，請及時分別層報最高人民法院、中國證券監督管理委員會。

自本通知印發之日起，《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（法〔2012〕261號）不再適用。

最高人民法院 中國證券監督管理委員會

2024年12月31日

關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要

自2012年10月29日最高人民法院印發《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（法〔2012〕261號）以來，人民法院依法審理上市公司破產重整案件，在拯救困境上市公司，防范化解重大風險，提升資本市場配置資源效率，維護社會穩定和資本市場秩序等方面發揮了重要作用。隨著破產重整案件日益增多、市場環境和監管政策變化，上市公司破產重整案件出現了一些新的問題與情況。為深入貫徹落實黨中央關于完善資本市場的系列重大決策部署，踐行以人民為中心的發展思想，更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，進一步提高上市公司質量，努力創造更多高質量就業崗位，穩定和擴大就業容量，切實保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益，最高人民法院會同中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會），于2024年1月8日在北京召開工作座談會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行了總結、梳理、討論，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得了共識�，F紀要如下：

一、關于上市公司破產重整案件的審理原則

會議認為，上市公司破產重整案件事關資本市場的風險化解和健康發展，事關債權人和廣大投資者的利益保護，事關職工權益保障和社會穩定。人民法院要按照市場化、法治化方向，妥善處理社會公平與重整效率、企業拯救與市場出清、司法主導與行政監管的關系，實現政治效果、社會效果、法律效果的統一，在審理中應注意堅持以下原則：

1.促進資本市場健康發展原則。破產重整案件審判工作是防范和化解市場風險，維護資本市場秩序，構建高水平社會主義市場經濟體制的重要方面。人民法院破產審判工作必須服務黨和國家工作大局，以民法典、企業破產法、公司法、證券法等法律和行政法規為依據，將法律規則適用與國家監管政策目標實現相結合，將個案風險化解與維護資本市場秩序相結合，切實防止風險外溢。強化與證券監管部門的協作，切實防范相關方利用破產重整惡意炒作、干擾市場秩序以及實施證券欺詐等行為，為資本市場穩定健康發展提供有力司法服務和保障。

2.依法公正審理原則。上市公司破產重整案件參與主體眾多，涉及利益關系復雜，人民法院審理上市公司破產重整案件，既要有利于化解上市公司的債務和經營危機，提高上市公司質量，又要防止沒有拯救價值的上市公司利用重整程序規避市場出清以及逃廢債務，濫用司法資源和社會資源；既要保護債權人利益，又要兼顧職工利益、出資人利益和社會利益，妥善處理好各方利益沖突。

3.提高重整質效原則。充分發揮重整制度拯救功能作用，引導管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整計劃草案，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，實現公司可持續發展。上市公司重整計劃草案未獲批準、重整計劃執行不能且無法變更或者依法變更后仍執行不能的，人民法院應當及時宣告破產清算。

4.維護社會穩定原則。上市公司進入破產重整程序后，因涉及債權人、上市公司、出資人、企業職工等相關當事人的利益，各方矛盾比較集中和突出，如果處理不當，極易引發群體性、突發性事件，影響社會穩定。人民法院審理上市公司破產重整案件，要充分發揮地方政府的風險預警、部門聯動、資金保障等協調機制的作用，積極配合政府做好上市公司重整中的維穩工作，并根據上市公司的特點，加強與證券監管機構的溝通協調。重整上市公司及其人員涉及刑事犯罪的，公安機關、檢察機關以及人民法院之間應當加強協調配合和刑民統籌，共同維護社會穩定。

二、關于上市公司破產重整案件的管轄

會議認為，上市公司破產重整案件涉及法律關系復雜，影響面廣，案件管轄既要便利當事人參與程序，也要有利于債務風險的及時、有序化解和裁判尺度的統一，還要依法防范當事人為選擇管轄法院而臨時改變管轄連接點的行為。

5.案件管轄。上市公司破產重整案件應當由上市公司住所地，即上市公司主要辦事機構所在地中級人民法院管轄；上市公司主要辦事機構所在地不能確定的，由上市公司注冊登記地中級人民法院管轄。向人民法院提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在該法院轄區內連續存續1年以上。

三、關于上市公司破產重整的申請及審查

會議認為，要全面準確理解破產重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及時通過重整程序化解風險，切實防止重整程序空轉，損害債權人、投資者等主體的合法權益。

6.申請主體。上市公司有企業破產法第二條規定情形的，上市公司、債權人、單獨或者合計出資占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以依法向人民法院申請對上市公司進行破產重整。

7.申請材料的提交。申請人申請上市公司破產重整的，除提交企業破產法第八條規定的材料外，還應當提交關于上市公司具有重整可行性的報告、上市公司住所地省級人民政府出具的維穩預案等。

上市公司自行申請破產重整的，應當提交經股東會表決同意的證明材料，以及切實可行的職工安置方案。

債權人申請上市公司破產重整的，應當提供其已經通知上市公司的有關證據。

8.人民法院對重整申請的審查。債權人提出重整申請，上市公司在法律規定時間內提出異議的，或者債權人、上市公司、出資人分別向人民法院提出破產清算申請和重整申請的，人民法院應當組織召開聽證會。

人民法院召開聽證會的，應當于聽證會召開前通知申請人、被申請人，并送達相關申請材料。公司債權人、出資人、實際控制人等利害關系人申請參加聽證的，人民法院應當予以準許。人民法院應當就申請人是否具備申請資格、上市公司是否已經具備重整事由、上市公司是否具有重整可行性等內容進行聽證。涉及證券監管事項的，應當聽取屬地中國證監會派出機構意見。

人民法院在裁定受理上市公司破產重整申請前，應當將審查意見及相關材料逐級報送最高人民法院審查。

9.協同聯動機制。申請人向人民法院提出重整申請的，上市公司住所地省級人民政府應當同步向中國證監會通報情況，并將所出具的維穩預案以及上市公司與債權人、出資人、重整投資人等利害關系人已簽署或者達成的有關債權調整、重整投資等協議一并通報。中國證監會應當就上市公司重整價值等事項向省級人民政府出具意見，并同步通報最高人民法院。

存在下列情形之一的，可以認為不具備作為上市公司的重整價值：

（1）上市公司因涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等可能被證券交易所終止其股票上市交易的重大違法行為正在被有權機關立案調查或者立案偵查，且尚未結案；

（2）根據相關行政處罰事先告知書、行政處罰決定，人民法院生效裁判認定的事實等情況，上市公司可能被證券交易所終止其股票上市交易；

（3）上市公司因信息披露、規范運作等存在重大缺陷，可能被證券交易所終止其股票上市交易；

（4）其他違反證券監管法律法規，導致上市公司喪失重整價值的情形。

控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保的，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

四、關于上市公司破產重整的信息保密和披露

會議認為，破產重整屬于證券法規定的可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，應當按照法律、行政法規、證券監管機構規定及證券交易所業務規則等做好內幕交易防控和信息披露工作。

10.防止內幕交易。上市公司內幕信息知情人員以及人民法院因審理上市公司破產重整相關案件而獲取內幕信息的人員，應當嚴格遵守中國證監會和證券交易所等關于內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當依職權或者依申請及時撤換。

11.信息披露責任主體。上市公司進入破產重整程序后，管理人負責管理財產和營業事務的，應當依法依規履行信息披露義務，并承擔法律法規、交易場所業務規則和公司章程規定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員職責和義務，相關主體應當及時配合。上市公司自行管理財產和營業事務的，上市公司為信息披露義務人。董事和高級管理人員應當保證上市公司及時、公平披露信息及所披露信息的真實、準確、完整。管理人應將其知悉的涉及管理人職責的信息披露事項及時告知上市公司。

未按規定披露信息，或者披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當依法承擔相應責任。

12.信息披露要求。信息披露義務人應當按照法律法規和交易場所業務規則的要求披露涉及上市公司破產重整的信息，有效保障債權人、投資者等利害關系人的知情權、程序參與權。與上市公司破產重整相關的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息，應當予以披露。

人民法院指定破產管理人后，管理人應當及時披露其成員、職責分工及聯系方式、公司財產和營業事務的管理模式、信息披露事務責任主體名稱及成員等信息。

當事人向人民法院、中國證監會提供的材料與已披露的信息應當保持一致。如果有不一致的，應當作出專項說明并披露。

五、關于上市公司破產重整計劃草案的制定及表決

會議認為，重整計劃草案的制定和表決是重整程序的關鍵環節，是重整拯救功能得以實現的基礎。重整計劃草案相關內容應當依法合規，有利于實質性化解債務風險和經營風險，有效維護相關主體合法權益，實現各方利益平衡。

13.重整進展的報告義務。管理人應當分階段及時向債權人委員會報告債務人財產的接管和調查情況、債務人財產評估、審計情況，以及重整計劃草案制定進展等涉及重整的重大事項，債權人委員會有權就重整計劃草案發表意見。重整計劃草案應當在提交債權人會議十五日前，在證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上披露。

14.重整計劃草案總體要求。重整計劃草案應當詳細、明確，并具有可執行性，經營方案涉及盈利預測的，應當充分考慮宏觀經濟前景、行業周期、企業經營實際情況等相關因素，不得隨意夸大。

重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資格及獲得股份的價格、股份鎖定期應當符合中國證監會相關規定。

人民法院在審批重整計劃草案時，應重點審查重整計劃內容以及重整投資人資格是否符合法律、行政法規、國家產業政策以及上市公司收購等相關規定，必要時可以征求屬地中國證監會派出機構的意見。

15.債務清償安排。債務清償方案應當明確、可行，不得以明顯無法執行或者難以變現的方式清償債務。采取成立信托計劃方式清償的，應當明確信托財產范圍、受托人職責以及信托期限。采取以股抵債方式清償的，應當重點說明以股抵債價格是否客觀反映公司股票的公允市價以及據此計算的債務清償率是否合理。

債務人繼續保留擔保物的，應當確保擔保債權人可以就擔保財產現值獲得全額清償，不足部分按照普通債權清償。如果對該擔保債權分期清償的，應當就延期清償的利息確定合理利率，且擔保債權人在清償期限內可以優先于就該擔保物新設立擔保權的債權人獲得清償。擔保財產價值應當結合擔保物未來使用方式和目的進行評估，不得簡單按照清算價值確定。

上市公司涉及虛假陳述民事賠償訴訟的，應充分考慮可能需賠付投資者的金額，并在清償方案中作出安排。人民法院可以就預估的損害賠償金額征詢投資者保護機構意見。

16.出資人權益調整。上市公司資產不足以清償全部債務且普通債權人不能在重整計劃中全額獲得清償的，原則上應對出資人權益進行調整。

控股股東、實際控制人及其關聯方因違法違規行為對上市公司造成損害的，制定重整計劃草案時應當根據其過錯程度對控股股東及實際控制人支配的原有股權作相應調整。權益調整方案涉及資本公積金轉增股本的，可供轉增的資本公積金應當以最近一期經審計的定期報告為準。

17.重整投資人。擬引入重整投資人的，重整投資人應當具有相應的資源和能力，重整計劃草案中應當明確擬引入的重整投資人相關信息及其參與重整的條件、獲得的股份數量和價格等內容。重整投資人認購股份應當以貨幣形式支付對價，并在支付全部價款后辦理股票登記過戶手續。

18.出資人組的表決。重整計劃草案涉及出資人權益調整的，應當設置出資人組對該事項進行表決。出資人會議的召開程序應當符合法律法規和證券交易所關于召開股東會的相關規定。上市公司或者管理人應當提供網絡表決方式。

表決涉及引入重整投資人等事項的，重整投資人與上市公司控股股東、實際控制人、持股百分之五以上股東、公司董事、高級管理人員等存在關聯關系的，關聯股東應當回避表決且不得代理其他股東行使表決權。

出資人組對重整計劃草案中涉及出資人權益調整等事項的表決，經參與表決的出資人所持表決權三分之二以上通過的，即為該組表決通過。上市公司披露表決結果時，應當分別說明持股百分之五以上股東和中小股東的表決情況。

19.可轉換公司債券。上市公司被裁定破產重整的，所發行的可轉換公司債券期限適用企業破產法第四十六條的規定。可轉換公司債券募集說明書未對破產重整程序中的交易安排和轉股權作特別約定的，相關主體應當及時召集持有人會議，就公司進入破產重整程序后的交易安排和轉股權行使期限作出決議�？紤]到破產程序正常進行的需要，交易期間不應晚于轉股權行使期間，轉股權行使期間的截止日不應晚于債權申報截止日。關于可轉債的債權金額計算，應以票面金額加上到期利息進行確定。

20.探索引入財務顧問。為有效提高上市公司重整質效，上市公司或者管理人可以聘請證券公司擔任財務顧問并履行以下職責：

（1）協助管理人、上市公司制定重整計劃草案，研究分析破產重整相關活動可能涉及的法律、財務、經營等風險并提出對策建議；

（2）接受管理人或者上市公司的委托，進行重整融資籌劃，幫助引入增量資金；

（3）根據法律法規和人民法院、中國證監會、證券交易所的要求，在充分核查和驗證的基礎上，對上市公司財產變價、權益調整、轉增除權以及其他重要事項，客觀、公正地發表專業意見，督促管理人及相關各方依法履行信息披露義務；

（4）中國證監會規定的其他事項。

21.勤勉盡責要求。管理人應當勤勉盡責，忠實執行職務。未勤勉盡責的，人民法院可以依法處以罰款；給債權人、上市公司或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。

財務顧問、審計、評估等中介機構未勤勉盡責，存在證券市場違法違規行為的，由中國證監會依法采取行政監管措施或者依法予以行政處罰。給債權人、上市公司或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。管理人在聘用上述機構過程中存在過錯的，應當在其過錯范圍內承擔相應民事責任。

六、關于重整計劃的執行

會議認為，重整計劃的順利執行，對于最終實現重整目標，拯救企業至關重要。管理人應當積極履職，督促債務人及相關各方主體嚴格執行重整計劃，確保債務清償方案、出資人權益調整方案、經營方案的落實。

22.重整計劃執行。經人民法院裁定批準后，重整計劃對債務人、債權人、出資人、重整投資人均有約束力，各方當事人應當嚴格執行，非經法定程序不得變更。

重整計劃中相關事項構成公開承諾的，當事人應當嚴格按照中國證監會的相關規定履行。對業績補償承諾，除中國證監會明確的情形外，原則上不得變更。

23.重整計劃執行監督和責任后果。管理人應當切實履行法定監督義務，定期向人民法院、債權人報告重整計劃執行情況。重整計劃中明確的重要事項尚未完成的，管理人的監督期限應當相應延長。

重整投資人未按投資協議或者重整計劃相關約定履行義務，管理人請求其承擔相應違約責任的，人民法院應予以支持。債務人不能按照重整計劃清償債務，且債權人會議對于重整計劃變更未表決通過或者不能形成決議的，經管理人或者利害關系人申請，人民法院應當裁定終止執行重整計劃，并宣告債務人破產。

24.重整完畢。重整計劃載明的執行完畢標準以及期限應當明確、清晰、合理，涉及引入重整投資人以及出資人權益調整的，管理人應在重整計劃執行期間內實施完畢。

管理人或者上市公司等請求人民法院裁定確認重整計劃執行完畢的，因缺乏法律依據，人民法院不予支持。

七、加強司法審理與證券監管協作

會議認為，資本市場透明度高、規范性強、牽涉利益廣，應加強監管機構與司法機關的信息共享和會商協調，防范相關方通過重整程序損害債權人及投資者利益。

25.重大事項通報機制。重整程序中，證券監管部門發現上市公司及相關方存在重大違法行為，或者涉嫌實施前述行為，可能嚴重損害債權人、中小投資者合法權益的，可以致函人民法院，人民法院應當充分關注，必要時啟動會商機制。

人民法院發現管理人、重整投資人、財務顧問等相關方存在涉及證券市場違法違規行為，或者發現相關方提交的材料與上市公司信息披露不一致的，應當立即將相關情況逐級層報，由最高人民法院通報中國證監會，中國證監會依法對相關當事人采取行政監管措施或者予以行政處罰。

八、庭外重組及關聯方破產

會議認為，優化完善庭外重組與庭內重整的銜接機制，可以更好發揮市場機制作用，并有效提升破產重整質效。對于上市公司關聯方破產重整，既要充分利用重整制度優勢實現上市公司整體風險化解，又要避免關聯方逃廢債務、侵害上市公司以及債權人合法利益。

26.庭外重組。上市公司與債權人、出資人、重整投資人等利害關系人通過庭外重組談判，簽署或者達成債權調整、引入重整投資人等相關協議的，應當符合本紀要關于重整計劃草案制定的要求，并按中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務。

27.上市公司關聯方破產。上市公司有企業破產法第二條規定情形的，上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方實施破產重整、和解或者清算時，不得無償占用上市公司資源清償債務或者損害上市公司及中小投資者合法權益。上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方破產的，不得導致契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃等成為上市公司控股股東、實際控制人或者第一大股東。上市公司控股股東、實際控制人破產申請受理及審理過程中，人民法院可以就涉及上市公司的相關事項征求上市公司屬地中國證監會派出機構意見。

上市公司合并報表范圍內的重要子公司破產重整，將導致上市公司無具體業務或者存在其他喪失持續經營能力情形的，人民法院對其重整計劃草案不予批準。子公司破產重整構成上市公司重大資產重組的，上市公司應當依法聘請財務顧問核查，并就資產定價公允性和上市公司持續經營能力發表專業意見。

28.上市公司與關聯公司協同重整。人民法院對上市公司及其子公司等關聯公司重整進行協調審理的，應當堅持法人人格獨立原則，明確區分和界定各公司資產以及債權債務關系，各公司之間債權債務的抵銷應當符合企業破產法及司法解釋的規定。協同重整確有必要集中管轄的，相關法院應當提前溝通協調，并將溝通結果逐級報請最高人民法院指定管轄。

上市公司為關聯公司清償債務的，應當經上市公司債權人會議表決通過，且該關聯公司應當為上市公司的全資子公司或者控股子公司�？毓勺庸�司的其他股東包含上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方的，上市公司不得為該子公司清償債務。

九、退市公司重整

會議認為，退市公司具有公眾公司的一般特性，人民法院在審理其破產重整案件中，要加強與證券監管部門的溝通與協作，切實維護各方主體合法利益，確保案件審理依法有序穩妥推進。

29.退市公司重整。人民法院在審理退市公司破產重整案件時，可以參照上市公司重整相關規定，加強信息披露和內幕交易防控，依法嚴格審查債務清償方案、出資人權益調整方案、經營方案等重整計劃相關內容。

退市公司股東人數眾多，人民法院應當做好案件辦理等工作，并及時上報高級人民法院。高級人民法院應當與退市公司住所地人民政府、中國證監會派出機構和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司等加強協作，必要時可以專門會商。