最高人民檢察院

關于印發《依法從嚴懲治中介組織財務造假相關犯罪典型案例》的通知

各省、自治區、直轄市人民檢察院，解放軍軍事檢察院，新疆生產建設兵團人民檢察院：

上市公司等市場主體誠信經營、依法依規披露信息是資本市場穩定健康發展的基礎。其中，會計、審計、法律、保薦、資產評估等中介組織通過提供專業、獨立服務，發揮了重要的審核把關作用。但是，也有部分中介組織人員未認真履行職責，嚴重不負責任甚至故意提供虛假證明文件，破壞資本市場誠信基礎，侵害投資者合法權益，應當依法從嚴懲治。

為全面貫徹習近平法治思想，深入貫徹落實黨的二十屆三中全會、中央金融工作會議、中央經濟工作會議和全國檢察機關刑事檢察工作會議精神，進一步明確依法懲治中介組織財務造假相關犯罪中的法律適用和證據審查標準，切實提高案件辦理質效，警示引導中介組織人員依法依規、盡職盡責履職，更好服務保障資本市場高質量發展，最高人民檢察院選編了“蘇某升等人提供虛假證明文件、出具證明文件重大失實案”等3件中介組織財務造假相關犯罪典型案例，現印發你們，供辦案時參考借鑒。

最高人民檢察院

2024年12月26日

案例一

蘇某升等人提供虛假證明文件、出具證明文件重大失實案

【關鍵詞】

提供虛假證明文件罪  出具證明文件重大失實罪  年報審計  主客觀相統一  特別代表人訴訟

【基本案情】

被告人蘇某升系廣東正某珠江會計師事務所（以下簡稱“珠江所”）原項目經理。被告人張某璃、楊某蔚，均系珠江所原注冊會計師。

康某藥業股份有限公司（上海證券交易所上市公司，以下簡稱“康某藥業”）委托珠江所對2016年度、2017年度財務報表進行審計，珠江所委派蘇某升擔任項目經理，張某璃、楊某蔚作為簽字注冊會計師。2016年至2018年期間，為完成公司每年業績增長20%的目標，康某藥業實際控制人馬某田（另案處理）組織、指使財務人員實施財務造假，并將造假數據記錄進賬務信息系統即金蝶系統。審計過程中，蘇某升、張某璃、楊某蔚明知康某藥業存在業務管理系統即捷科系統而未予以關注，也沒有對捷科系統與金蝶系統中的數據是否存在差異進行審核，直接采納金蝶系統的數據作為審計依據。

另外，蘇某升作為現場項目經理，在審計過程中配合康某藥業攔截客戶往來款詢證函，造成詢證函回函率較低，并接受康某藥業偽造的客戶走訪記錄、詢證函回函和銀行流水等作為審計證據，出具審計報告初稿。蘇某升在審計期間，收取康某藥業贈送的蟲草等貴重藥材，多次讓康某藥業財務人員報銷其私人費用，合計6萬余元。張某璃、楊某蔚作為簽字注冊會計師，分別擔任項目二級復核、三級復核。二人在對審計項目進行復核時，對銀行詢證函回函內容矛盾且沒有銀行印章、不同稅種的同一計稅基礎申報數額明顯差異、抽取樣本中數十份銷售合同主要條款為空白且合同金額遠低于賬務確認金額、數個不同客戶應收賬款回函寄件人均為同一人，且寄件人為康某藥業財務人員等諸多問題均未發現，簽字同意出具標準無保留的審計意見。

最終，珠江所出具的康某藥業2016年、2017年財務報表審計報告存在虛假記載�？的乘帢I將珠江所出具的審計報告在上海證券交易所信息披露平臺進行披露。經中國證券投資者保護基金有限公司測算，康某藥業的虛假陳述行為導致5萬余名投資者受損，損失總金額24億余元。

2021年12月，蘇某升、張某璃、楊某蔚主動到公安機關接受調查，張某璃、楊某蔚到案后如實供述犯罪事實，蘇某升在二審階段如實供述犯罪事實。

【檢察機關履職過程】

2021年9月6日，廣東省揭陽市公安局對蘇某升等人涉嫌提供虛假證明文件罪、出具證明文件重大失實罪立案偵查。2022年3月25日，揭陽市公安局以蘇某升涉嫌提供虛假證明文件罪，張某璃、楊某蔚涉嫌出具證明文件重大失實罪向揭陽市人民檢察院移送起訴。檢察機關審查認為，根據在案證據，三人主客觀表現不同，應當區別定罪：蘇某升配合康某藥業攔截客戶詢證函，放任虛假的客戶走訪記錄、詢證函回函和銀行流水作為審計證據的結果發生，收取康某藥業贈送的貴重物品并報銷私人費用，其犯罪的主觀方面為故意，構成提供虛假證明文件罪。張某璃、楊某蔚未遵守審計準則，工作嚴重不負責任，對賬務金蝶系統和業務捷科系統數據不進行對比審查，在審計復核中對諸多應當發現的異常情況而未發現，造成錯誤審計結果被通過的嚴重后果，構成出具證明文件重大失實罪。

2022年6月24日，揭陽市人民檢察院以蘇某升構成提供虛假證明文件罪，張某璃、楊某蔚構成出具證明文件重大失實罪向揭陽市中級人民法院提起公訴。2022年12月30日，揭陽市中級人民法院作出一審判決，因本案發生于刑法修正案（十一）實施前，按照從舊兼從輕原則，對蘇某升適用修正后的刑法，認定蘇某升犯提供虛假證明文件罪，判處有期徒刑五年，并處罰金二十萬元；張某璃、楊某蔚犯出具證明文件重大失實罪，分別判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年，并處罰金十萬元。蘇某升提出上訴。2024年2月23日，廣東省高級人民法院作出終審判決，考慮蘇某升在二審期間具有認罪坦白、積極繳納罰金、退繳違法所得等情節，改判蘇某升有期徒刑四年，并處罰金二十萬元。

在馬某田案審查起訴過程中，檢察機關依法配合證券糾紛特別代表人訴訟，促進統一損失認定標準，促使責任人員賠償投資者經濟損失。2021年11月12日，廣東省廣州市中級人民法院對康某藥業虛假陳述民事賠償特別代表人訴訟作出一審判決，判決康某藥業向5萬余名投資者承擔24億余元的賠償責任，其中，珠江所及其合伙人、簽字注冊會計師分別在5%至100%不等的賠償責任范圍內承擔連帶賠償責任。該判決已發生法律效力。

【典型意義】

一是中介組織人員涉財務造假犯罪的，應當根據主客觀相一致原則，區分故意或者過失，準確認定提供虛假證明文件罪或者出具證明文件重大失實罪。中介組織提供審計等中介服務通常由多人團隊進行，出具最終結論也要經過幾輪審核，協力完成工作的人員發揮的作用不同，主觀罪過也會有所不同。對于實施配合被審計單位攔截真實審計證據等行為，或者明知被審計單位提供的審計證據虛假仍然接受的，應當認定其具有提供虛假證明文件的主觀故意。對于在履職過程中嚴重不負責任，存在未按審計準則履行必需的審計程序、一般審計人員能夠正常發現的問題而未發現、未開展審計工作而直接簽字確認審計結論等情形，沒有證據證明有主觀故意的，以出具證明文件重大失實罪定罪處罰；對于拒絕在擬出具的虛假結論上簽字的人員，一般不作犯罪處理。

二是依法配合證券糾紛特別代表人訴訟，保障投資者合法權益。財務造假犯罪造成投資者巨額經濟損失，對于中介組織及相關責任人員配合財務造假構成犯罪的，不僅要依法追究刑事責任，還要依法追究民事賠償責任。在辦理刑事案件過程中依法配合涉案證券糾紛特別代表人訴訟，是檢察機關發揮檢察職能積極追贓挽損的有效途徑。檢察機關要通過依法提供起訴、審判所需證據，統一損失認定標準，加強刑事檢察和民事檢察業務部門配合，高效處置涉案財產等多種措施，支持、配合人民法院、證券監督管理機構、投資者保護機構開展工作，多途徑保護投資者合法權益。

案例二

朱某軍、劉某軍提供虛假證明文件案

【關鍵詞】

提供虛假證明文件罪  年報審計  財務造假  一案雙查 

【基本案情】

被告人朱某軍、劉某軍，均系中某會計師事務所（以下簡稱“中某所”）注冊會計師。

北京京某文化旅游股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，以下簡稱“京某文化”）委托中某所對2018年度財務報表進行審計，朱某軍、劉某軍受中某所委派，擔任簽字注冊會計師。2018年11月，京某文化的子公司與某傳媒公司簽訂了影視劇播映合同，由于未取得播放許可證，項目收益不能確認為京某文化2018年收入。為滿足京某文化后續發行公司債券的條件，京某文化董事長宋某等人指使公司人員另找公司簽訂新合同代替舊合同，虛假確認收入。審計過程中，朱某軍、劉某軍提出簽訂投資份額合同代替播映合同并倒簽日期的建議，并幫助審核虛假合同、修改審計底稿以符合審計要求，使上述項目收益被確認為2018年度公司收入。

最終，朱某軍、劉某軍以中某所的名義出具了標準無保留意見的審計報告，致使京某文化2018年年度報告虛增營業收入3.58億元，虛增利潤1.45億元，分別占當期披露營業收入總額和利潤總額的42.5%、53.5%。

【檢察機關履職過程】

2023年10月26日，北京市公安局以宋某等人涉嫌違規披露重要信息罪提請北京市人民檢察院第三分院批準逮捕。檢察機關在審查中發現，審計人員朱某軍、劉某軍有提供虛假證明文件的嫌疑，依法移送案件線索，要求公安機關立案偵查。2024年1月30日，北京市公安局對朱某軍、劉某軍涉嫌提供虛假證明文件罪立案偵查。

2024年8月1日，北京市公安局以朱某軍、劉某軍涉嫌提供虛假證明文件罪，向北京市人民檢察院第三分院移送起訴。檢察機關審查認為，朱某軍、劉某軍在審計上市公司年度報告的過程中，利用專業知識幫助公司以合同造假的方式虛增業績，并據此出具內容不實的審計報告予以公開披露，同時構成違規披露重要信息罪和提供虛假證明文件罪。由于本案發生于2021年刑法修正案（十一）施行前，根據從舊兼從輕原則，違規披露重要信息罪、提供虛假證明文件罪均應適用刑法修正前的規定。根據二人犯罪的事實和情節，提供虛假證明文件罪法定刑更重，應認定為提供虛假證明文件罪。

2024年8月16日，北京市人民檢察院第三分院以朱某軍、劉某軍構成提供虛假證明文件罪向北京市第三中級人民法院提起公訴。2024年10月18日，北京市第三中級人民法院作出一審判決，認定被告人朱某軍、劉某軍犯提供虛假證明文件罪，判處朱某軍有期徒刑一年五個月，并處罰金十一萬元，判處劉某軍有期徒刑十一個月，并處罰金十萬元。

【典型意義】

一是財務造假犯罪隱蔽性強、社會危害性大，應當堅持一案雙查、全鏈條打擊。檢察機關在辦理企業財務造假案件審查相關違規披露行為是否構成犯罪的同時，還應依法審查中介組織及其人員是否存在故意提供虛假證明文件或者嚴重不負責任致使出具的證明文件重大失實等涉嫌犯罪行為。在介入偵查、審查逮捕或審查起訴時，要全面審查案件材料，仔細篩選甄別線索。發現中介組織及其人員有犯罪嫌疑的，應當依法履行法律監督職責，向公安機關移送案件線索，實現對財務造假全鏈條依法打擊。

二是中介組織及其人員故意向依法負有信息披露義務的公司提供虛假證明文件用于公開披露，應當根據其主觀故意內容準確定罪處罰。在上市公司年報審計或者證券發行過程中，中介組織人員直接參與企業財務造假，實施包括策劃造假方案、篡改財務數據、偽造審計證據等幫助行為，并出具虛假審計報告用于公開披露，具有違規披露、不披露重要信息或者欺詐發行證券共同故意的，同時構成違規披露、不披露重要信息罪或者欺詐發行證券罪共犯和提供虛假證明文件罪等，應當依照處罰較重的規定定罪處罰。

案例三

吳某輝提供虛假證明文件案

【關鍵詞】

提供虛假證明文件罪  資產評估  索取他人財物  非法收受他人財物

【基本案情】

被告人吳某輝，系萬某（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“評估公司”）資產評估項目小組成員、資產評估師。

2016年初，王某麟與南通嘉某科技投資開發有限公司（以下簡稱“嘉某公司”）共同出資收購如皋市高某服務有限公司，后更名為江蘇賽某汽車科技有限公司（以下簡稱“賽某公司”），并擬IPO上市。吳某輝以評估公司名義接受委托，為王某麟（另案處理）用于向賽某汽車項目出資的無形資產進行價值評估。業務洽談初期，吳某輝與王某麟等人未經評估，即預設評估值不低于60億元的目標。其后，吳某輝違反資產評估準則，對受托評估的三款SUV車型及某商標使用權出具了第1067號報告，估價總額為66億余元；后因商標使用權爭議，王某麟將商標使用權更改為第四款車型，吳某輝對受托評估的四款車型出具了第1133號至1136號報告，估價總額仍為66億余元。上述估價與四款車型實際價值嚴重不符。

2016年1月至2018年10月間，吳某輝又以第1133號至1136號評估報告電子稿為基礎，兩次偽造評估公司的評估報告，或以其他評估公司名義對四款車型出具評估報告。上述涉及四款車型的評估報告共計22套70份，均認定王某麟一方所出資的四款車型的總估價為66億余元。吳某輝在出具上述評估報告過程中，索取或非法收受王某麟財物合計22萬余元。

王某麟以上述內容不實的評估報告為依據，向賽某公司虛假出資66億余元，取得該公司66.58%的股權和控制權。后王某麟以該股權作為擔保，向嘉某公司借款22.45億元，由于賽某公司賬面巨額虧損，該借款至今未能歸還。

【檢察機關履職過程】

2020年6月8日，江蘇省如皋市公安局對吳某輝涉嫌提供虛假證明文件罪立案偵查。同年9月24日，江蘇省南通市公安局將本案指定江蘇省海安市公安局偵查。同年12月15日，海安市公安局以吳某輝涉嫌提供虛假證明文件罪向海安市人民檢察院移送起訴。

檢察機關審查認為，吳某輝以預先設定的價值作為評估結論，并據此出具與實際價值嚴重不符的評估報告，隨后還多次偽造評估報告，索取、非法收受他人財物，其行為間接造成賽某公司、嘉某公司遭受巨額經濟損失，犯罪情節特別嚴重，應當依法嚴懲。本案行為發生于刑法修正案（十一）實施之前，審理于刑法修正案（十一）實施之后，根據刑法修正前的規定，吳某輝有收受他人財物行為，應處五年以上十年以下有期徒刑；根據刑法修正后的規定，吳某輝屬于提供與重大資產交易相關的虛假的資產評估等證明文件，情節特別嚴重的情形，亦應處五年以上十年以下有期徒刑。本案行為對應的前后法定刑相同，根據從舊兼從輕原則，應適用行為時的法律即刑法修正前的條款定罪處罰。

2021年1月25日，江蘇省海安市人民檢察院以吳某輝構成提供虛假證明文件罪向海安市人民法院提起公訴。2021年4月13日，海安市人民法院作出一審判決，認定吳某輝犯提供虛假證明文件罪，判處有期徒刑八年，并處罰金二十五萬元。吳某輝提出上訴。2021年6月30日，江蘇省南通市中級人民法院作出終審裁定，駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

一是依法從嚴懲治資產評估領域造假犯罪，維護重大資產交易安全。在重大資產交易中，資產評估為交易雙方確定財產市場價值，提供決策依據，對保障市場主體合法權益、維護交易公平公正具有基礎性作用。評估人員在提供中介服務過程中，一旦喪失職業操守，違背評估準則，甚至主動索賄、受賄，出具虛假評估報告，將嚴重侵害投資人利益，甚至造成連鎖的重大經濟損失，破壞市場資源配置功能。檢察機關依法履行法律監督職責，從嚴懲治資產評估行業“花錢買報告”等造假行為，促推以公正專業服務獲取社會信任與行業長遠發展，維護重大資產交易安全，平等保護資本市場主體的合法權益。

二是準確把握刑法修正案（十一）對提供虛假證明文件罪定罪量刑條件的修改，正確適用新舊刑法規定。刑法修正案（十一）對于受賄、索賄情節的定罪處罰從直接升檔量刑調整為構成犯罪的從一重處，增加了提供與證券發行、重大資產交易相關以及涉公共安全的重大工程、項目的虛假證明文件的升檔量刑情形。提供虛假證明文件行為發生和案件審理分別跨越修訂刑法施行日期的，要準確查明案件中定罪量刑事實是否具有刑法修正案（十一）規定的升檔情形，全面對照新舊刑法，準確適用。對于具有“索取他人財物或者非法收受他人財物”情形的，應當進一步查明該行為是否已構成相關犯罪。根據從舊兼從輕原則，尚不構成受賄犯罪的，依照舊法規定處罰重于新法，應適用新法；構成受賄犯罪的，要先比較受賄犯罪與新法規定的提供虛假證明文件罪的法定刑輕重，擇一重罪；再與舊法提供虛假證明文件罪比較法定刑輕重。對于提供虛假證明文件行為跨越修訂刑法施行日期的，應當適用新法，如果根據新法處罰較重的，對修訂前實施的行為在提起公訴時提出酌情從輕處理的意見。