中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2025〕2號


現公布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》，自公布之日起施行。


中國證監會

2025年3月14日


上市公司監管指引第11 號——上市公司破產重整相關事項

第一條 為加強上市公司破產重整監管，有效化解上市公司風險，推動提升上市公司質量，促進證券市場資源的優化配置，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國企業破產法》《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《座談會紀要》），制定本指引。

第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法建立健全與人民法院關于上市公司破產重整的協作機制，對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理。

證券交易所依法制定上市公司破產重整信息披露規則，對上市公司破產重整中的信息披露行為進行自律管理。

第三條 上市公司住所地省級人民政府按照《座談會紀要》向中國證監會通報情況的，可以包括公司陷入困境的原因，目前的資產負債情況、償債能力分析、是否存在退市風險，重整必要性、重整實現目標等內容。

第四條 上市公司申請或者被申請破產重整的，應當對是否存在下列情況進行自查并對外披露：

（一）涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為，可能被證券交易所強制退市；

（二）涉及欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，可能被證券交易所強制退市；

（三）涉及信息披露或者規范運作等方面的重大缺陷，可能被證券交易所強制退市；

（四）控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保；

（五）其他違反證券監管法律法規，導致上市公司喪失重整價值。

第五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員、破產管理人及其成員、債權人、重整投資人等破產重整相關方應當按照法律、行政法規、中國證監會規定和證券交易所業務規則，及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息，保證所披露或者提供信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員、破產管理人及其成員、債權人、重整投資人、為破產重整事項提供有關服務的中介機構及有關各方，對所知悉的破產重整事項在依法依規披露前負有保密義務。

上市公司及相關各方應當嚴格遵守中國證監會以及證券交易所關于內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。

任何單位和個人不得利用破產重整相關信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第七條 重整計劃草案中出資人權益調整方案涉及資本公積金轉增股本的，應當充分說明實施資本公積金轉增股本的原因、必要性及合理性，根據轉增股票用途及目的審慎確定資本公積金轉增股本數量，資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股。可供轉增的資本公積金應當以最近一期經審計的年度報告、半年度報告或者季度報告為準。

第八條 重整計劃草案涉及引入重整投資人的，應當明確重整投資人相關信息及其參與重整的條件、獲得的股份數量和價格，合理確定重整投資人投入資金的用途。重整投資人相關信息，包括姓名或者名稱、實際控制人情況、與上市公司及其董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等是否存在關聯關系或者一致行動關系等。

重整投資人獲得股份的價格，不得低于市場參考價的百分之五十。市場參考價為重整投資協議簽訂日前二十、六十或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。

破產重整中涉及重整投資人、債權人、股東等持有上市公司股份權益變動的，相關方應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定履行相關義務。重整投資人應當披露是否存在代他人持有上市公司股份的情形，不得違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。

重整投資人取得上市公司股份涉及國家產業政策、行業準入等事項的，應當說明是否需要取得相關部門批準及其批準情況。重整完成后，上市公司的控股股東、實際控制人、第一大股東不得屬于契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃。

第九條 重整計劃草案應當對相關方持股期限作出約束，以確保重整后公司股權、經營相對穩定。

重整投資人自根據重整計劃取得股份之日起十二個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。重整投資人成為上市公司的控股股東、實際控制人的，上述期限為三十六個月，其一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。

重整后上市公司控制權未發生變更的，控股股東、實際控制人自重整計劃裁定批準之日起三十六個月內不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司原有股份。控股股東、實際控制人根據重整計劃新取得的股份，自取得之日起三十六個月內，不得轉讓或者委托他人管理。控股股東、實際控制人的一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。

按照重整計劃對股權調整完畢后，上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東應當比照控股股東、實際控制人遵守上述股份鎖定期的相關規定，但是第一大股東持股比例不足百分之五的除外。

第十條 上市公司不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。在判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性時，上市公司應當綜合考慮以下事實和情況：

（一）全體重整投資人是否按照重整計劃約定將認購股份的全部款項支付至上市公司或者上市公司管理人賬戶；

（二）債權人是否已按重整計劃獲得償付或者償付給債權人的償債資源是否已劃轉到管理人賬戶；

（三）根據重整計劃新取得的股份是否已在證券登記結算機構辦理登記過戶并披露；

（四）其他與判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性相關的事實和情況。

負責審計的會計師事務所應當勤勉盡責、規范執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，履行充分、必要的程序，獲取充分、適當的證據，審慎發表專業意見。

第十一條 上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

上市公司或者破產管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式，及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。

第十二條 上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的依據、理由、合理性及其可實現性，是否與業績補償承諾相關聯，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見。盈利預測應當以上市公司重整后保留的業務開展情況為基礎，不得以資產重組等不確定事項作為預測依據。

第十三條 上市公司及其董事、高級管理人員，破產管理人及其成員，重整投資人，債權人及有關各方違反本指引規定的，中國證監會根據違規行為性質、情節輕重依法給予行政處罰或者采取行政監管措施。

第十四條 本指引自公布之日起施行。