中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第230號

《關于修改＜上市公司重大資產重組管理辦法＞的決定》已經2025年5月16日中國證券監督管理委員會2025年第5次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。


主席 吳清

2025年5月16日


關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

一、刪去第五條、第二十六條、第五十五條中的“監事”。

二、將第十條中的“投資機構”修改為“私募投資基金”。

三、將第十三條第二款第一項修改為：“符合本辦法第十一條、第四十三條、第四十四條規定的要求。”

四、第十四條增加一項，作為第五項：“上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，在計算本辦法第十三條第一款規定的相關標準時，應當將分期發行的各期股份合并計算。”

五、將第二十條第三款修改為：“前兩款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。”

六、將第二十一條修改為：“上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東會批準。

“重大資產重組構成關聯交易的，應當經上市公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議。獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。”

七、將第二十二條修改為：“上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議；

（二）上市公司重大資產重組預案或者重大資產重組報告書。

“本次重組構成關聯交易的，還應當在披露前款規定的文件時一并披露獨立董事專門會議審議情況。

“本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。

“第一款第（二）項及第三款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。

“上市公司應當在證券交易所的網站和一家符合中國證監會規定條件的媒體公告董事會決議、重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見等信息披露文件。”

八、將第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十九條、第三十四條、第三十五條、第四十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

九、將第二十四條第四款修改為：“上市公司股東會審議重大資產重組事宜時，除上市公司的董事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。”

十、第二十七條增加一款，作為第四款：“證券交易所采用簡易審核程序的，不適用第一款、第二款規定。”

十一、將第二十八條第一款修改為：“中國證監會收到證券交易所報送的審核意見等相關文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。證券交易所采用簡易審核程序審核并報注冊的，中國證監會在五個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。按規定應當扣除的時間不計算在本款規定的時限內。”

十二、將第三十二條第二款中的“資產過戶事宜”修改為“資產交付或者過戶事宜”。

十三、將第三十三條修改為：“自完成相關批準程序之日起六十日內，本次交易資產未交付或者過戶完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每三十日應當公告一次，直至本次交易資產交付或者過戶完畢。

“屬于本辦法第四十五條規定的交易情形的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過十二個月未實施完畢的，注冊決定失效。

“上市公司發行股份購買資產，可以申請一次注冊，分期發行。申請一次注冊、分期發行股份支付購買資產對價的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過四十八個月未實施完畢的，注冊決定失效。募集配套資金申請一次注冊、分期發行的，注冊決定有效期按照相關規定執行。”

十四、將第三十五條第一款修改為：“采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在完成資產交付或者過戶后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議，或者根據相關資產的利潤預測數約定分期支付安排，并就分期支付安排無法覆蓋的部分簽訂補償協議。”第三款修改為：“上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用前兩款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償、分期支付和每股收益填補措施及相關具體安排。”

十五、將第三十七條修改為：“獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，以及證券交易所的相關規則，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限應當自完成資產交付或者過戶之日起不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規定的重大資產重組，持續督導的期限應當自完成資產交付或者過戶之日起不少于三個會計年度。持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的督導事項的，獨立財務顧問應當就相關事項繼續履行持續督導職責。”

十六、將第三十八條第一款、第二款中的“實施完畢”修改為“完成資產交付或者過戶”。

十七、將第四十一條中的“上市公司及其董事、監事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

十八、將第四十三條修改為：“上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

（一）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（二）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（三）中國證監會規定的其他條件。

“分期發行股份支付購買資產對價的，中國證監會作出注冊決定后，各期股份發行時均應當符合前款規定。

“特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”

十九、增加一條，作為第四十四條：“上市公司發行股份購買資產，應當充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量和增強持續經營能力，不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

“上市公司所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，上市公司應當充分說明并披露最近十二個月的規范運作情況、本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

“上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，首期發行時上市公司應當披露重組報告書，并在重組報告書中就后期股份不能發行的履約保障措施作出安排。上市公司后續各期發行時應當披露發行安排，并對是否存在影響發行的重大變化作出說明，獨立財務顧問和律師事務所應當進行核查，出具專項核查意見。”

二十、將第四十六條改為第四十七條，修改為：“特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，三十六個月內不得轉讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次重組發行的股份取得上市公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次重組發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月。

“屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象在本次交易完成后三十六個月內不得轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其控制的關聯人以外的特定對象以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起二十四個月內不得轉讓。

“特定對象為私募投資基金的，適用第一款、第二款的規定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿四十八個月，且不存在第一款第（一）項、第（二）項情形的，以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起六個月內不得轉讓；

（二）屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿四十八個月，且為除收購人及其控制的關聯人以外的特定對象的，以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

“分期發行股份支付購買資產對價的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，鎖定期自首期股份發行結束之日起算。”

二十一、將第四十八條改為第四十九條，第一款修改為：“中國證監會對上市公司發行股份購買資產的申請作出予以注冊的決定后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產交付或者過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產交付或者過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。上市公司應當在相關資產交付或者過戶完成后三個工作日內就交付或者過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。”刪去第二款中的“報告”。

二十二、將第四十九條改為第五十條，增加一款作為第二款：“上市公司之間換股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人換股取得的股份自股份發行結束之日起六個月內不得轉讓，構成上市公司收購的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定。”

二十三、將第五十七條改為第五十八條，第一款中的“實施完畢”修改為“完成資產交付或者過戶”。

此外，對《上市公司重大資產重組管理辦法》中的條文序號作相應調整。

本決定自公布之日起施行。

《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

上市公司重大資產重組管理辦法

（2008年3月24日中國證券監督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過 根據2011年8月1日中國證券監督管理委員會《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》修正2014 年7月7 日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會議修訂根據2016年9月8日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》、2019年10月18日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》、2020年3月20日中國證券監督管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正2023年2月17日中國證券監督管理委員會第2次委務會議修訂根據2025年5月16日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》修正）

第一章 總則

第一條 為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的標準，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。

上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）注冊的證券發行申請所披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，誠實守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。

禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。

證券交易所依法制定上市公司重大資產重組業務規則，并對上市公司重大資產重組行為、證券服務機構和人員履職行為等進行自律管理。

中國證監會基于證券交易所的審核意見，依法對上市公司發行股份購買資產涉及的證券發行申請履行注冊程序，并對證券交易所的審核工作進行監督。

第九條 對上市公司發行股份購買資產涉及的證券發行申請予以注冊，不表明中國證監會和證券交易所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和證券交易所對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

第十條 鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等私募投資基金參與上市公司并購重組。

第二章 重大資產重組的原則和標準

第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規的規定；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十以上；

（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；

（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現涉嫌違反國家產業政策、違反法律和行政法規、違反中國證監會的規定、可能損害上市公司或者投資者合法權益等重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司暫停交易、按照本辦法的規定補充披露相關信息、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

第十三條 上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序：

（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之一百以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之一百以上；

（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之一百以上；

（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到百分之一百以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條、第四十四條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》規定的其他發行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規定的具體條件；

（三）上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司實施第一款規定的重大資產重組，涉及發行股份的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定，應當報經中國證監會注冊。

第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規定的標準時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準；

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用本辦法第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標準；

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準；

（四）上市公司在十二個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。

交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產；

（五）上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，在計算本辦法第十三條第一款規定的相關標準時，應當將分期發行的各期股份合并計算。

第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：

（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；

（二）受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；

（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；

（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且達到本辦法第十二條、第十三條規定的標準的，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序。

第三章 重大資產重組的程序

第十六條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。

上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

第十七條 上市公司應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。

獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。

資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具資產評估報告。

證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。在保持職業懷疑并進行審慎核查、開展必要調查和復核的基礎上，排除職業懷疑的，可以合理信賴。

第十八條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。

第十九條 上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析；涉及購買資產的，還應當就上市公司對交易標的資產的整合管控安排進行詳細分析。

第二十條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。

相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。

前兩款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。

第二十一條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東會批準。

重大資產重組構成關聯交易的，應當經上市公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議。獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

第二十二條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議；

（二）上市公司重大資產重組預案或者重大資產重組報告書。

本次重組構成關聯交易的，還應當在披露前款規定的文件時一并披露獨立董事專門會議審議情況。

本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。

第一款第（二）項及第三款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。

上市公司應當在證券交易所的網站和一家符合中國證監會規定條件的媒體公告董事會決議、重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見等信息披露文件。

第二十三條 上市公司股東會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區間；

（三）定價方式或者定價依據；

（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

（八）其他需要明確的事項。

第二十四條 上市公司股東會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者合意，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。

上市公司股東會審議重大資產重組事宜時，除上市公司的董事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

第二十五條 上市公司應當在股東會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。

涉及發行股份購買資產的，上市公司應當根據中國證監會的規定委托獨立財務顧問，在作出決議后三個工作日內向證券交易所提出申請。

第二十六條 上市公司全體董事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

前兩款規定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第二十七條 證券交易所設立并購重組委員會（以下簡稱并購重組委）依法審議上市公司發行股份購買資產申請，提出審議意見。

證券交易所應當在規定的時限內基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見。

證券交易所認為符合相關條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊；認為不符合相關條件和要求的，作出終止審核決定。

證券交易所采用簡易審核程序的，不適用第一款、第二款規定。

第二十八條 中國證監會收到證券交易所報送的審核意見等相關文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。證券交易所采用簡易審核程序審核并報注冊的，中國證監會在五個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。按規定應當扣除的時間不計算在本款規定的時限內。

中國證監會基于證券交易所的審核意見依法履行注冊程序，發現存在影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所問詢并就新增事項形成審核意見。

中國證監會認為證券交易所對前款規定的新增事項審核意見依據明顯不充分的，可以退回補充審核。證券交易所補充審核后，認為符合重組條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見等相關文件，注冊期限按照第一款規定重新計算。

第二十九條 股東會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東會審議，并及時公告相關文件。

證券交易所審核或者中國證監會注冊期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的，應當按照本辦法的規定向證券交易所重新提出申請，同時公告相關文件。

證券交易所審核或者中國證監會注冊期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，向證券交易所提出申請，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，應當按照公司章程的規定提交股東會審議，股東會就重大資產重組事項作出決議時已具體授權董事會可以決議終止本次交易的除外。

第三十條 上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以注冊或者不予注冊的決定后，應當在次一工作日予以公告。

中國證監會予以注冊的，上市公司應當在公告注冊決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。

第三十一條 上市公司重大資產重組不涉及發行股份的，應當根據中國證監會的規定聘請獨立財務顧問和其他證券服務機構，按照本辦法和證券交易所的要求履行相關程序、披露相關信息。

證券交易所通過問詢、現場檢查、現場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構補充核查并披露專業意見等方式進行自律管理，發現重組活動明顯違反本辦法規定的重組條件和信息披露要求，可能因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題嚴重損害上市公司、投資者合法權益的，可以報請中國證監會根據本辦法的規定采取相關措施。

第三十二條 上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產交付或者過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

第三十三條 自完成相關批準程序之日起六十日內，本次交易資產未交付或者過戶完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每三十日應當公告一次，直至本次交易資產交付或者過戶完畢。

屬于本辦法第四十五條規定的交易情形的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過十二個月未實施完畢的，注冊決定失效。

上市公司發行股份購買資產，可以申請一次注冊，分期發行。申請一次注冊、分期發行股份支付購買資產對價的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過四十八個月未實施完畢的，注冊決定失效。募集配套資金申請一次注冊、分期發行的，注冊決定有效期按照相關規定執行。

第三十四條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東會審議，涉及發行股份購買資產的，還須按照本辦法的規定向證券交易所重新提出申請。

第三十五條 采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在完成資產交付或者過戶后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議，或者根據相關資產的利潤預測數約定分期支付安排，并就分期支付安排無法覆蓋的部分簽訂補償協議。

預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用前兩款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償、分期支付和每股收益填補措施及相關具體安排。

第三十六條 上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：

（一）上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；

（二）上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。

第三十七條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，以及證券交易所的相關規則，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限應當自完成資產交付或者過戶之日起不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規定的重大資產重組，持續督導的期限應當自完成資產交付或者過戶之日起不少于三個會計年度。持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的督導事項的，獨立財務顧問應當就相關事項繼續履行持續督導職責。

第三十八條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和完成資產交付或者過戶后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告：

（一）交易資產的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當事人承諾的履行情況；

（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；

（四）管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀，以及上市公司對所購買資產整合管控安排的執行情況；

（五）公司治理結構與運行情況；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規定的重大資產重組完成資產交付或者過戶后的第二、第三個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，并予以公告。

第四章 重大資產重組的信息管理

第三十九條 上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息（以下簡稱股價敏感信息），不得提前泄露。

第四十條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當做好保密工作。對于依法應當披露的信息，應當及時通知上市公司，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。相關信息發生泄露的，應當立即通知上市公司，并督促上市公司依法披露。

第四十一條 上市公司及其董事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

第四十二條 上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

上市公司籌劃發行股份購買資產，可以按照證券交易所的有關規定申請停牌。上市公司不申請停牌的，應當就本次交易做好保密工作，在發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書披露前，不得披露所籌劃交易的相關信息。信息已經泄露的，上市公司應當立即披露發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，或者申請停牌。

上市公司籌劃不涉及發行股份的重大資產重組，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。

上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時，上市公司應當及時核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

第五章 發行股份購買資產

第四十三條 上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

（一）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（二）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（三）中國證監會規定的其他條件。

分期發行股份支付購買資產對價的，中國證監會作出注冊決定后，各期股份發行時均應當符合前款規定。

特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

第四十四條 上市公司發行股份購買資產，應當充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量和增強持續經營能力，不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

上市公司所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，上市公司應當充分說明并披露最近十二個月的規范運作情況、本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，首期發行時上市公司應當披露重組報告書，并在重組報告書中就后期股份不能發行的履約保障措施作出安排。上市公司后續各期發行時應當披露發行安排，并對是否存在影響發行的重大變化作出說明，獨立財務顧問和律師事務所應當進行核查，出具專項核查意見。

第四十五條 上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照相關規定辦理。

上市公司發行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產重組的規定，編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向證券交易所提出申請。

第四十六條 上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會注冊前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東會審議。股東會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十九條的規定向證券交易所重新提出申請。

第四十七條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，三十六個月內不得轉讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次重組發行的股份取得上市公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次重組發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月。

屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象在本次交易完成后三十六個月內不得轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其控制的關聯人以外的特定對象以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起二十四個月內不得轉讓。

特定對象為私募投資基金的，適用第一款、第二款的規定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿四十八個月，且不存在第一款第（一）項、第（二）項情形的，以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起六個月內不得轉讓；

（二）屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿四十八個月，且為除收購人及其控制的關聯人以外的特定對象的，以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

分期發行股份支付購買資產對價的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，鎖定期自首期股份發行結束之日起算。

第四十八條 上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行相關義務。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續二十個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少六個月。

前款規定的特定對象還應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第四十九條 中國證監會對上市公司發行股份購買資產的申請作出予以注冊的決定后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產交付或者過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產交付或者過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。上市公司應當在相關資產交付或者過戶完成后三個工作日內就交付或者過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

上市公司完成前款規定的公告后，可以到證券交易所、證券登記結算機構為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。

第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本辦法有關規定執行。

上市公司之間換股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人換股取得的股份自股份發行結束之日起六個月內不得轉讓，構成上市公司收購的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定。

上市公司發行優先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監會另有規定的，從其規定。

上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用于購買資產或者與其他公司合并。

第六章 監督管理和法律責任

第五十一條 未依照本辦法的規定履行相關義務或者程序，擅自實施重大資產重組的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

擅自實施本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組，交易尚未完成的，中國證監會責令上市公司暫停重組活動、補充披露相關信息，涉及發行股份的，按照本辦法規定報送注冊申請文件；交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十二條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告或者履行信息披露義務的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

重大資產重組的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息的，按照第一款規定執行。

第五十三條 上市公司或者其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

重大資產重組的交易對方提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規定執行。

第五十四條 上市公司發行股份購買資產，在其公告的有關文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

第五十五條 重大資產重組涉嫌本辦法第五十一條、第五十二條、第五十三條、第五十四條規定情形的，中國證監會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見，在公開說明、披露專業意見之前，上市公司應當暫停重組活動；上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組活動。

涉嫌本辦法第五十二條、第五十三條、第五十四條規定情形，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，有關單位和個人應當嚴格遵守其所作的公開承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

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