[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱10674次
企業并購律師實務——并購之后的資產整合
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學法學碩士，擅長企業并購律師業務，并對該業務領域的理論研究感興趣，曾編寫《企業并購法律實務》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節內容的摘要。
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并購整合在企業并購占有非常重要的地位。美國的統計表明，大約有50%至80%的并購都出現了令人沮喪的財務狀況。一流的學術與商業研究機構近幾十年來對并購行為進行了分析研究，發現并購之后可能會出現以下現象：被并購企業管理層及雇員的承諾和奉獻精神的下降造成被并購企業生產力降低；對不同的文化、管理及領導風格的忽視造成沖突增加；關鍵的管理人員和員工逐漸流失，這種情況一般發生在交易完成后的6至12個月之內；客戶基礎及市場份額遭到破壞；大約三分之一的被并購企業在5年之內又被出售，而且幾乎90%的并購沒有達到預期效果。這些現象都和并購完成后的整合不成功密切相關。下面介紹資產整合有關內容。
并購完成后，并不意味著并購目標的實現。要想實現預定的并購目標，還必須對并購雙方進行整合。其中，資產整合占有重要地位。通過資產整合，可以剝離非核心業務，處理不良資產，重組優質資產，提高資產的運營質量和效率。
一、資產整合的策略
一般來說，資產整合有兩種策略:
1．剝離不良資產
不良資產是資產重組首先要解決的問題。一般來說，不良資產有如下特點：阻礙企業的核心競爭力；耗費企業現金資源；耗費企業管理資源；不產生凈現金流；通常不盈利或少量盈利。不良資產的剝離可以通過出售、出租、承包經營和原股東回購等方式進行。
2．整合優質資產
在剝離了不良資產后，對剩下的優質資產要根據不同情況分別給予處理。對于不屬于企業核心業務但是贏利能力較強的資產，可以由原來的經營股東繼續經營。對于符合企業發展戰略、收益水平較高的資產，可以由并購方直接經營。對于和并購方有很強的關聯性和互補性的資產，并購方可以進行資產置換。
上述策略的運用必須遵循的原則就是實現資源的優化配置和并購雙方的共贏。
二、各種具體資產的整合方法
1．流動資產的整合
流動資產是企業生產經營過程中短期置存的資產，包括貨幣資金、應收款項、存貨、短期投資。企業并購的完成必然帶來流動資產總量的增加。流動資產總量的增加一方面可以增強企業的償債能力，降低財務風險，另一方面也會降低總資產的收益率。因此，并購方要根據企業生產規模和發展需要來確定流動資產的數量。對于多余的流動資產，必須進行投資、出售或置換。此外，并購方要加快流動資產的周轉速度，因為企業總資產的周轉速度很大程度上受制于流動資產的周轉速度。并購方為了實現上述目標，首先要分析流動資產的組成和質量，確定各種流動資產是否存在周轉不暢和占用過大的問題。然后要分析流動資產周轉的渠道是否通暢。最后，并購方要剝離不良流動資產，重新分布貨幣資金、應收款項、存貨、短期投資的比例，加快流動資產的周轉速度。總之，進行流動資產整合必須遵循以下原則：（1）合理預測和控制流動資產的需要量和占用量，即能保證企業的生產經營需要，又無積壓浪費；（2）合理組織和籌集資金，保證生產的正常運行，加速流動資產的周轉速度；（3）平衡收支、分析流動資產的結構和比例，以合理少的占用量，取得較高的經濟效益。
2.固定資產的整合
固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年的，單位價值較高的資產。它能夠在若干個生產經營周期中發揮作用，并保持其原有的實物形態，但其價值則由于損耗而逐漸減少。這部分減少的價值以折舊的形式，分期轉移到產品成本或費用中去，并在銷售收入中得到補償。在整合固定資產時，首先考慮收入效益較好，能獨立劃分的優質資產。對于優質資產，應該予以吸收整合。對于那些資產不易劃清，效益較差的資產予以剝離。但若這些資產確為生產所需時，則采用租賃方式。具體來說，固定資產可以做以下處理：（1）已拆除的老工程及不能正常生產的設施予以剝離；（2）已完工但尚未轉入固定資產的工程，將其轉入企業資產；（3）對部分生產所必須、但不屬于企業的設備予以租賃使用；（4）對規模小、價值低的非經營性資產，如果是今后公司所必不可少的設施，應該予以保留。反之，予以剝離。并購方應該在制定并購方案就明確吸收與剝離資產的界限，以便將需要剝離的固定資產從目標企業的全部資產中提取出來，從而減少以后的整合工作量，節約整合成本。
3．長期投資的整合
長期投資是指企業直接向其它單位投資且回收期限在一年以上的現金、實物和無形資產，以及已購入并不準備在一年內變現的股票、債券等投資。在企業并購中，長期投資整合的重點是長期股權投資的整合。并購方應該對目標企業的長期投資進行分析核算。長期投資應根據不同情況分別采用成本法或權益法核算。成本法是指投資企業對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的長期投資。權益法是指長期投資初始投資時以投資成本計價，此后則根據投資企業享有被投資單位所有者權益份額的變動對投資的賬面價值進行調整的方法。對目標企業那部分價值不斷增長、收益較好的長期投資，應該將其保留。對目標企業那部分資產質量較低的長期投資，應該將其剝離。
4．無形資產的整合
無形資產是指特定主體所控制的，不具有實物形態，對生產經營長期發揮作用且能帶來經濟利益的資源。會計學上把無形資產分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產。可辨認無形資產包括專利權、專有技術、商標權、著作權、土地使用權、特許權等；不可辨認無形資產是指商譽。在企業并購中，無形資產的范圍更加廣泛。除了會計學上所說的內容外，無形資產還包括企業的機構知識資源、企業管理層的能力、企業戰略、企業文化、機構組織架構的合力、客戶、銷售渠道、戰略聯盟、員工、供應商、合作伙伴等。無形資產的整合在企業并購整合中具有重要地位。在1997年中國遠洋運輸集團（COSCO）公司并購上海眾城實業股份有限公司的案例中，中遠把眾城實業更名為中遠發展股份有限公司。這其實是將中遠集團的無形資產注入到眾城，以便實現無形資產的整合。從某種意義上說，這種無形資產的整合與有形資產整合同等重要。
