[ 王勇 ]——(2024-9-2) / 已閱10699次
新公司法下未成年人股東的法律地位和有效保護
作者：王勇
單位：上海市凌云永然律師事務所 律師
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目錄
新公司法下未成年人股東的法律地位和有效保護 3
一、 未成年人股東的法律地位 3
二、 未成年人成為股東的合法路徑 6
三、 未成年人股東的權益保護 7
四、 法律責任與救濟途徑 8
五、 公司治理中的特殊考慮 9
六、 案例分析與經驗總結 10
七、 結語 11
新公司法下未成年人股東的法律地位和有效保護
內容提要：
本文主要探討了新公司法下未成年人股東的法律地位、權益保護、法律責任與救濟途徑、公司治理中的特殊考慮以及案例分析與經驗總結。未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。未成年人股東的形成原因包括繼承、受贈、購買和家庭共有等，其法律性質復雜，需要根據具體情況進行認定和處理。未成年人股東與成年股東在權利行使上存在顯著差異，需要額外的法律機制來確保他們的權益保護。未成年人股東的知情權和表決權是其參與公司治理的核心要素，需要通過監護人監督機制和權益保護協議來保護。未成年人股東對公司決策的影響是一個復雜的問題，需要通過精心設計的公司章程和內部監督機制來實現平衡。通過國內外未成年人股東案例的對比分析，總結了未成年人股東保護和風險防范的經驗。
關鍵詞：未成年股東 法律地位 權益保護 公司治理
一、未成年人股東的法律地位
（一）未成年人股東的形成原因和法律屬性
從2007 年，北京銀行上市，其股東名冊記載著多位“娃娃”股東事件，到2015年，多家公司的未成年股東頻頻套現事件，直到今日，有關未成年人股東的法律規范仍未完善。而曾被認為是提線木偶的未成年股東，其合法性問題引發了各界的激烈討論。根據新《公司法》規定，對自然人股東的民事行為能力并未作出限制性的規定。國家工商行政管理總局于2007年6月25日發布了《關于未成年人能否成為公司股東的答復》，該《答復》明確規定，“《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使”。[ 《重慶市工商行政管理局關于進一步放寬市場主體準入促進地方經濟發展的意見》第三條，第十四款：“除一人有限責任,經法定代理人書面同意,允許限制民事行為能力人作為公司股東或發起人投資設立公司；允許無民事行為能力人因繼承、接受贈與成為公司股東。”（渝工商發〔2006〕37 號）]
在新公司法的框架下，未成年人股東權利得到了明確的界定，這不僅體現了法律對未成年人權益保護的重視，也反映了現代公司治理結構的包容性與進步性。未成年人股東是指未滿十八周歲的自然人，他們可以依法享有股東的基本權利，包括但不限于知情權、表決權以及按照出資比例獲得公司利潤的權利。然而，與成年股東相比，未成年人股東的權利行使受到一定的限制，根據《民法典》的規定，未成年人實施民事法律行為由其法定代理人代理。[ 《民法典》第十九條 八周歲以上的未成年人為限制民事行為能力人，實施民事法律行為由其法定代理人代理或者經其法定代理人同意、追認；但是，可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應的民事法律行為。第二十條 不滿八周歲的未成年人為無民事行為能力人，由其法定代理人代理實施民事法律行為。]在實踐中，這種限制旨在保護未成年人的合法權益，防止他們因缺乏必要的判斷能力而遭受潛在的經濟風險。例如，在某案例中，一名未成年人股東的法定代理人未經合理考慮便同意了一項對公司不利的決議，法院最終判決該決議無效，并要求重新評估未成年人股東的利益。
趙旭東認為關于未成年人股東與股權形成的原因有以下幾點：1. 未成年人直接繼承或受贈己擁有的財產設立公司或參與公司設立而原始取得股權產權。2. 未成年人父母或其他親屬用自己的財產支付對價，并實際地將股權歸為未成年人所有。3. 在某些家庭中，父母將其擁有的股權分配給未成年子女，以管理和處置家庭財產并確保未來生活的保障。4. 未成年人股東或“娃娃股東”與股權的出現，使得父母可以避開法定的限制，以實現投資行為。[ 作者：趙旭東，《中國青年社會科學》，2016年第3期第121頁。]
關于未成年人股東與股權的法律性質學術界觀點可以總結如下：
1. 未成年人持股有著復雜的背景和原因，決定了其法律性質不同。未成年人持股的原因可以分為繼承、受贈、購買和家庭共有等四種情況。2. 未成年人持有股權本身不存在法律障礙，其代持股權的效力取決于其父母或實際投資人擁有股權的合法性。未成年人持股的法律效力涉及到股權持有行為的法律效力、股東共益權的行使、股東自益權的行使等方面。3. 未成年人股東的股權可以通過監護或法定代理的方式實現。未成年人股東可以通過代理人行使股東的權利，代理制度的重要法律功能在于彌補被代理人直接行為的限制和行為能力的缺陷。4. 未成年人股東的股權形成往往有其特殊原因，如未成年人直接繼承或受贈已擁有的財產、設立公司或參與公司設立而原始取得股權、購買受他人的股權以及家庭共有股權等。5. 未成年人股東與股權的法律效力的認定需要根據股權的性質確定，不同性質類型的未成年人持股其法律效力有所不同。未成年人持有股權本身不存在法律障礙，其代持股權之效力取決于其父母或實際投資人擁有股權的合法性。6. 未成年人股東的股權可以是獨立擁有的，也可以是家庭共有的。對于獨立擁有的股權，未成年人股東應以其獨立財產承擔出資義務，監護人只對此承擔監護管理責任，而不承擔直接的股東出資義務。對于家庭成員共有的股權，應按財產共有關系確定出資義務和債務清償責任，即由家庭成員共同或連帶承擔。7. 在追究未成年人父母財產責任時，可以適用一般股權代持規則，即首先由債權人強制取得未成年人股東父母作為實際投資人的財產權益，再由債權人按隱名股東顯名化的法律程序決定股權或股權變現價款的歸屬。
總之，未成年人股東與股權的法律性質需要根據股權的性質和具體情況進行認定和處理，對于不同類型的未成年人持股，應制定特別的制度設計和保護機制。
（二）未成年人股東與成年股東權利的差異與保護
未成年人股東與成年股東的權利存在顯著差異，這些差異不僅體現在法律地位上，還深刻影響著他們的權益保護和風險防范策略。首先，未成年人股東在行使表決權時，通常需要法定代理人的同意或代為行使，這與成年股東可以獨立行使表決權形成對比。這種差異意味著未成年人股東在公司治理中的實際影響力受到限制，他們的權益保護需要額外的法律機制來確保。
此外，未成年人股東的知情權也受到特別的保護。但考慮到其年齡和認知能力，法定代理人有責任協助其理解和行使這一權利。在實踐中，這可能需要通過監護人監督機制和權益保護協議來實現，確保未成年人股東不會因信息不對稱而受到損害。例如，通過設立監護人監督機制，可以確保未成年人股東在公司決策過程中得到適當的代表和保護。
在財產保護措施方面，未成年人股東的財產通常由法定代理人代為管理，這與成年股東可以自主管理自己的財產形成對比。在某些情況下，如果法定代理人未能妥善履行職責，可能會導致未成年人股東的財產受損。因此，法律風險防范的基本原則之一就是風險預防與未成年人利益最大化原則，確保未成年人股東的財產安全和利益最大化。例如，通過制定未成年人股東權益保護協議，可以明確法定代理人的責任和義務，從而降低未成年人股東財產受損的風險。
二、未成年人成為股東的合法路徑
（一）法定代理人同意的程序要求
未成年人股東的合法地位得到了明確，但其參與公司治理和行使股東權利必須經過法定代理人的同意。法定代理人的同意程序要求是未成年人股東權益保護的關鍵環節。未成年人成為股東，其法定代理人必須代表其簽署相關法律文件，并在公司登記機關進行登記。例如，若未成年人欲投資一家有限責任公司，其父母或監護人需按照《未成年人保護法》的相關規定，履行監護職責，確保未成年人的財產安全和投資決策的合理性。在實踐中，法定代理人的同意程序不僅涉及書面文件的簽署，還可能包括對未成年人投資目的、投資金額以及投資風險的評估。例如，一項針對未成年人股東的調查研究顯示，超過60%的未成年人股東在投資決策中依賴于法定代理人的意見，這強調了法定代理人同意程序的重要性。
（二）未成年人股東的資格認證流程
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