[ 石靜遐 ]——(2002-2-20) / 已閱56478次
對(duì)所有債權(quán)人的公平待遇在各國(guó)破產(chǎn)法中都是最核心的原則之一。但對(duì)審理廣信案的中國(guó)法院來(lái)講，做到這一點(diǎn)并非很容易。廣信的債權(quán)人來(lái)自許多不同的國(guó)家，而中國(guó)法律要求外債必須進(jìn)行登記也使這一問題變得更為復(fù)雜。
1、外國(guó)債權(quán)人與中國(guó)債權(quán)人
除個(gè)人存款人外，廣信有240多家中外債權(quán)人，分別來(lái)自大陸、香港、澳門、美國(guó)、日本、泰國(guó)、澳大利亞等國(guó)家和地區(qū)。中國(guó)以前對(duì)問題金融機(jī)構(gòu)的清算往往是由央行采取行政關(guān)閉的辦法，外國(guó)債權(quán)人基本上獲得了全額償付。20 但在廣信倒閉后，央行在1998年10月6日發(fā)布的關(guān)閉廣信公告中，只是提到向國(guó)家外匯管理局（下稱“外管局”）登記的外債和個(gè)人存款人有優(yōu)先受償權(quán)。這實(shí)際上暗示中國(guó)政府沒有義務(wù)去承擔(dān)廣信的外債，外債不應(yīng)當(dāng)被期待象以往那樣得到全額償付。21 之后，廣信破產(chǎn)更進(jìn)一步剝奪了外國(guó)債權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)，即使它們的債務(wù)向外管局進(jìn)行了登記。債權(quán)人，不論國(guó)外的還是國(guó)內(nèi)的，都應(yīng)當(dāng)無(wú)例外地自行承擔(dān)它們的經(jīng)營(yíng)或交易風(fēng)險(xiǎn)。22 這一舉措招致了來(lái)自外國(guó)債權(quán)人的強(qiáng)烈批評(píng)，因?yàn)樗鼈円幌蚱诖碛袃?yōu)先受償權(quán)。
但就破產(chǎn)法的原則而言，中國(guó)法院在這方面對(duì)中外債權(quán)人一視同仁的做法是完全正確的。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第37條第2款，對(duì)未擔(dān)保債權(quán)的償付順序?yàn)椋菏紫仁瞧飘a(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，其次是稅收，最后是普通債權(quán)。外國(guó)債權(quán)人要求優(yōu)先償付是沒有任何法律根據(jù)的。如果外國(guó)債權(quán)人被給予優(yōu)先權(quán)，國(guó)內(nèi)債權(quán)人將明顯地處于不公平的地位。而且從國(guó)際實(shí)踐來(lái)看，屬于同一級(jí)別的債權(quán)人理應(yīng)享受同等的待遇，不論其國(guó)籍如何，沒有任何一個(gè)國(guó)家的破產(chǎn)法將外債置于比內(nèi)債優(yōu)先的地位。
2、已登記外債和未登記外債
另一個(gè)與債權(quán)人待遇有關(guān)的問題源于中國(guó)的現(xiàn)行法律要求所有的外債必須經(jīng)過外管局的同意并進(jìn)行登記。23 換言之，未登記的外債不應(yīng)當(dāng)被承認(rèn)和執(zhí)行。在1999年10月22日舉行的廣信第二次債權(quán)人會(huì)議上，清算組通知債權(quán)人，在申報(bào)的總額為38.9億美元的債權(quán)中，只有24.33億美元的債權(quán)能夠被承認(rèn)。不被承認(rèn)的債權(quán)中有相當(dāng)一部分是未登記的外債。廣東省高院宣布了這一決定并給予債權(quán)人15天的異議期。24
異議之一涉及由廣信對(duì)其香港子公司提供的擔(dān)保。債權(quán)人認(rèn)為這種擔(dān)保不應(yīng)當(dāng)作為外債，因此不需要向外管局進(jìn)行正式的登記。25 但是，根據(jù)中國(guó)有關(guān)外債擔(dān)保的法律，被擔(dān)保人是指在中國(guó)的國(guó)內(nèi)企業(yè)、外商投資企業(yè)、國(guó)內(nèi)企業(yè)的全資子公司以及在境外注冊(cè)但中方持有股份的企業(yè)。26 因此，廣信對(duì)其香港子公司的擔(dān)保應(yīng)當(dāng)屬于外債的范疇，需要向外管局進(jìn)行登記。
應(yīng)當(dāng)指出的是，目前關(guān)于外債登記問題存在一種誤解，即外債一旦向外管局進(jìn)行登記，就等于取得了中國(guó)政府的擔(dān)保。但事實(shí)上外債登記的目的是為了監(jiān)測(cè)對(duì)外借貸活動(dòng)并統(tǒng)計(jì)外債資料。27 這種登記可以使借貸者獲得使用人民幣的授權(quán)，在必要時(shí)用人民幣購(gòu)買外匯以償付其債權(quán)人。因中國(guó)目前實(shí)行外匯管制，人民幣不能被自由兌換為外幣。因此，一旦中國(guó)的借貸者沒有足夠的外匯資金來(lái)償付其外債，則需要將其人民幣資產(chǎn)兌換為相應(yīng)的外幣以償付超過的部分。因此，外債登記無(wú)論如何只能被看作是監(jiān)測(cè)資金流向的一種手段，而非中國(guó)政府提供的擔(dān)保。換言之，已登記的外債并不構(gòu)成中國(guó)政府的主權(quán)債務(wù)，政府不承擔(dān)償還的義務(wù)。
3、個(gè)人存款人與公司債權(quán)人
除公司債權(quán)人外，廣信還有25000多個(gè)個(gè)人存款人。央行公告曾經(jīng)提及海外債權(quán)人和個(gè)人存款人享有優(yōu)先償付權(quán)。事實(shí)上，廣信的個(gè)人債權(quán)人的本金在破產(chǎn)程序之外得到了全額的償付（但不包括利息）。雖然存款人本金是由廣東省政府墊付資金進(jìn)行償還，而非從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付，但此舉仍然遭到了外國(guó)債權(quán)人的強(qiáng)烈批評(píng)。它們堅(jiān)持認(rèn)為，既然公告中涉及全額支付的一部分（至少本金部分），即優(yōu)先償付個(gè)人存款人，得到了兌現(xiàn)，則承諾的其它部分也是應(yīng)該實(shí)現(xiàn)的。28
在某種程度上，這種批評(píng)是有點(diǎn)道理的，因?yàn)閷?duì)所有債權(quán)人應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待。
此外，廣信接受個(gè)人存款本身即是違法行為，因?yàn)閺V信在性質(zhì)上并非存貸款機(jī)構(gòu)。29 相應(yīng)地，受高息引誘的謀求“不合法”利益的存款人，本不應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒傻谋Ｗo(hù)。30 但鑒于中國(guó)目前缺乏個(gè)人存款保險(xiǎn)制度，不支付個(gè)人存款必將導(dǎo)致嚴(yán)重的社會(huì)問題，因此廣東省政府這樣做是有其理由的。31
（二）安慰函（letter of comfort）
在廣信的許多借貸和資金市場(chǎng)交易中，廣東省政府對(duì)境外銀行或金融機(jī)構(gòu)提供了所謂的安慰函。這些信函中談到，在償還廣信所貸款項(xiàng)的本金與利息方面，廣東省政府將提供所有必要的支持。32 對(duì)不少拿到安慰函的境外借貸者而言，它們認(rèn)為自己是在向非常有實(shí)力的廣東省政府而不是向廣信這樣一個(gè)商業(yè)企業(yè)提供貸款，因此對(duì)所發(fā)放的貸款本金和利息的收回充滿信心。廣信最終走上破產(chǎn)道路使它們感到非常意外，其反應(yīng)也比較強(qiáng)烈。
但是，從法律意義上講，安慰函與正式的擔(dān)保是不同的。即使在道義上講，廣東省政府應(yīng)當(dāng)敦促?gòu)V信去積極償還其債務(wù)，但安慰函畢竟不具有境外借貸者所期待的法律上的拘束力，廣東省政府并沒有義務(wù)去償還廣信的負(fù)債。更重要的是，即使境外借貸者將安慰函視作擔(dān)保，那么中國(guó)相關(guān)的法律法規(guī)也早已禁止政府機(jī)關(guān)對(duì)外債提供擔(dān)保。33 因此，境外借貸者以安慰函中的承諾提出的債權(quán)要求沒有能夠獲得承認(rèn)。出現(xiàn)這樣的結(jié)果，一方面與地方政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)的不規(guī)范行為有關(guān)，另一方面境外借貸者也必須為它們對(duì)中國(guó)法律的缺乏了解付出代價(jià)。
此外，當(dāng)廣信在進(jìn)行借貸活動(dòng)時(shí)，它往往被外國(guó)銀行或金融機(jī)構(gòu)視為一個(gè)與廣東省政府有密切關(guān)系的公司，具有所謂非常過硬的背景。當(dāng)時(shí)，地方政府也確實(shí)經(jīng)常參與到企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中去，政府的行政職能與經(jīng)濟(jì)職能沒有能夠完全分開。但是，近幾年中國(guó)的情況已經(jīng)發(fā)生了諸多變化。中國(guó)致力于建立和完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，讓一些嚴(yán)重虧損并且沒有挽救希望的公司破產(chǎn)，是優(yōu)勝劣汰的必經(jīng)之路，也是政府堅(jiān)持其政策的明證。34 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，中國(guó)政府不應(yīng)再斥巨資對(duì)那些明顯沒有希望的企業(yè)進(jìn)行挽救。一個(gè)經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)狀況混亂的公司，也不應(yīng)再指望僅僅憑借一些關(guān)系或從地方政府獲得的模糊的安慰函，能夠很容易地獲得信貸。在此意義上而言，廣信破產(chǎn)雖然暫時(shí)打擊了國(guó)際資本對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的信心，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，政府真正實(shí)施市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的決心會(huì)使中國(guó)在國(guó)際上樹立更為積極的形象。35 在廣信案之后，那些往往依靠來(lái)自地方政府的非正規(guī)文件進(jìn)行商業(yè)運(yùn)作的境外公司應(yīng)當(dāng)非常謹(jǐn)慎，它們與中國(guó)企業(yè)的業(yè)務(wù)往來(lái)同樣應(yīng)嚴(yán)格遵守“貸款十誡”等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的交易法則。36
（三）清算委員會(huì)的組成與可撤銷交易的問題
根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第24條，清算組在破產(chǎn)程序中就破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配等享有非常廣泛的權(quán)力。至于清算委員會(huì)的組成，人民法院應(yīng)當(dāng)從企業(yè)上級(jí)主管部門、政府財(cái)政部門等有關(guān)機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員中指定。在廣信案中，廣東省高院任命的清算組成員來(lái)自中國(guó)人民銀行、廣東省政府、中國(guó)銀行、廣發(fā)證券、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等。這種人員組成產(chǎn)生了一些問題，特別是可能存在的利益沖突以及影響清算程序的公平進(jìn)行等。37
例如，中國(guó)人民銀行關(guān)閉廣信的公告中，命令廣信的證券交易業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給廣發(fā)證券。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條，在破產(chǎn)案件被受理前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日，破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行的某些交易可能會(huì)被認(rèn)為是無(wú)效的，這些行為包括私分或低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、對(duì)未到期的債務(wù)提前支付、非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)等。破產(chǎn)企業(yè)有這些行為的，清算組有權(quán)向人民法院申請(qǐng)追回財(cái)產(chǎn)，所追回財(cái)產(chǎn)并入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。因此，廣信證券業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓是否會(huì)損害全體債權(quán)人的利益，從而可能被質(zhì)疑為一項(xiàng)可撤銷交易，仍是一個(gè)問題。但由于清算組中有來(lái)自廣發(fā)證券的代表，其作為利害關(guān)系方存在于清算組，可能會(huì)潛在地阻止類似異議的提出。
除廣發(fā)證券外，清算組中還有成員來(lái)自中國(guó)銀行，它是廣信最大的債權(quán)人之一，同時(shí)也是債權(quán)人委員會(huì)的成員。清算組中還有廣東省政府的官員和廣信以前的管理人員。這些人所代表的各種利益之間很可能會(huì)發(fā)生各種各樣的沖突。同時(shí)，由于清算組在破產(chǎn)程序中對(duì)實(shí)現(xiàn)債權(quán)人平等的作用至關(guān)重要，如果清算組與債權(quán)人委員會(huì)成員之間發(fā)生利益沖突，則會(huì)妨礙債權(quán)人平等目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，產(chǎn)生這種狀況主要與《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定有關(guān)。該法雖然賦予清算組廣泛的權(quán)力，但對(duì)其人員組成的中立性卻未加以關(guān)注，在某種程度上帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)痕跡，不能適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下破產(chǎn)程序的需要。
此外，廣信案還提出了一些別的問題，例如，怎樣實(shí)現(xiàn)廣信資產(chǎn)的最大化、節(jié)約破產(chǎn)成本、提高對(duì)債權(quán)人的整體償付率，如何有效收回廣信在境外的資產(chǎn)等。這些問題涉及到對(duì)廣信資產(chǎn)的變賣、考慮將廣信集團(tuán)的某些部分繼續(xù)運(yùn)營(yíng)、甚至對(duì)整個(gè)案件進(jìn)行實(shí)體的合并審理以及請(qǐng)求境外法院承認(rèn)廣信破產(chǎn)判決等。就資產(chǎn)的變現(xiàn)方法而言，是否通過公開市場(chǎng)拍賣、或?qū)V信某部分作為繼續(xù)運(yùn)營(yíng)的企業(yè)等，都將會(huì)產(chǎn)生一些問題。因?yàn)閺V信是國(guó)有企業(yè)，在其資產(chǎn)進(jìn)行拍賣時(shí)，外資購(gòu)買這些資產(chǎn)可能會(huì)存在一些障礙。廣信在許多中國(guó)公司中以國(guó)有股或法人股的形式持有股份，而這些股份被轉(zhuǎn)讓給外方時(shí)也會(huì)存在障礙。這些障礙可能會(huì)使廣信在資產(chǎn)變現(xiàn)時(shí)難以得到最好的價(jià)值。38 此外，在廣信破產(chǎn)案中，廣信總公司和其三個(gè)子公司分別由廣東省高院、廣州市中院、深圳市中院開始的四個(gè)破產(chǎn)程序進(jìn)行清算。從實(shí)踐角度而言，可能將整個(gè)案件進(jìn)行實(shí)體合并審理會(huì)有益于全體債權(quán)人，這樣做一方面可以消滅所有關(guān)聯(lián)公司間的求償，另一方面可以節(jié)約訴訟成本，使程序更為經(jīng)濟(jì)。39 但這些重要問題在《企業(yè)破產(chǎn)法》中均無(wú)規(guī)定，也缺乏相應(yīng)的司法實(shí)踐，致使法院處理起來(lái)有些困難。廣信案再一次證明，中國(guó)目前的破產(chǎn)立法遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要，但該案或許能夠作為加速中國(guó)破產(chǎn)法改革的催化劑。
三、未來(lái)的發(fā)展：改革與合作
（一）中國(guó)跨界破產(chǎn)立法的改革及其參照
近年來(lái)破產(chǎn)法的改革，特別是發(fā)展中國(guó)家和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型國(guó)家的破產(chǎn)法改革已日益成為國(guó)際法律界關(guān)注的焦點(diǎn)。隨著中國(guó)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型，破產(chǎn)法的改革也在多年前已經(jīng)被提上國(guó)家議事日程。1994年全國(guó)人大組織成立了破產(chǎn)法起草小組，開始進(jìn)行統(tǒng)一的破產(chǎn)立法工作。1995年完成草案，至今歷經(jīng)多次修改但尚未提交通過。破產(chǎn)法草案的不少條款借鑒了國(guó)外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，總體上看是一部較好的法案。但遺憾的是，該草案對(duì)跨界破產(chǎn)考慮得仍然不足，僅有一個(gè)條款來(lái)規(guī)范這一重要的問題。筆者以為，這樣做遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)展對(duì)中國(guó)破產(chǎn)立法提出的需要。當(dāng)外國(guó)投資者在考慮是否將資金投向某個(gè)市場(chǎng)時(shí)，一個(gè)很重要的因素是分析該國(guó)的法律制度，這在很大程度上決定投資市場(chǎng)是否具有或具有多大吸引力。對(duì)一國(guó)法律制度的分析必然包括該國(guó)的破產(chǎn)制度所能給予債務(wù)人和債權(quán)人的保護(hù)。40 因此，對(duì)中國(guó)而言，發(fā)展先進(jìn)的、行之有效的跨界破產(chǎn)立法應(yīng)當(dāng)是經(jīng)濟(jì)立法進(jìn)程中非常關(guān)鍵的一步。
跨界破產(chǎn)的法律問題在中國(guó)屬于非常新的問題，這方面的立法經(jīng)驗(yàn)也相對(duì)欠缺。因此，在進(jìn)行立法時(shí)應(yīng)當(dāng)借鑒國(guó)際上比較成熟與完善的經(jīng)驗(yàn)。前已提到的聯(lián)合國(guó)跨界破產(chǎn)示范法與歐盟破產(chǎn)程序規(guī)則在這方面可以提供很好的參考作用。示范法的談判有幾十個(gè)代表不同法律傳統(tǒng)的國(guó)家參與，因此其條文內(nèi)容充分考慮到了不同國(guó)家的要求，對(duì)解決跨界破產(chǎn)的困難問題提供了一套相對(duì)完善的規(guī)則。41 世界銀行將該示范法推薦作為最有效和最迅速的解決跨界破產(chǎn)問題的方法。該示范法有一個(gè)很重要的目的，就是促進(jìn)對(duì)外國(guó)破產(chǎn)程序的承認(rèn)和便利國(guó)際合作。為達(dá)到這一目的，示范法在一些關(guān)鍵問題上提供了若干較為統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，并試圖倡導(dǎo)相對(duì)一致的解決方法。42 示范法不僅可以被那些在現(xiàn)階段已經(jīng)實(shí)際面臨許多跨界破產(chǎn)案件的國(guó)家作為借鑒，而且對(duì)那些潛在地將會(huì)面臨越來(lái)越多的這類案件的國(guó)家更有參考價(jià)值。
目前有一些國(guó)家，如墨西哥和厄爾特里亞等，已經(jīng)采納了示范法。同時(shí)，示范法在不少國(guó)家得到了越來(lái)越多的支持，包括美國(guó)、英國(guó)、澳大利亞、新西蘭、南非等。隨著采納示范法的國(guó)家的逐步增多，從事國(guó)際貿(mào)易與投資的公司將會(huì)產(chǎn)生更多的信心，這對(duì)促進(jìn)各國(guó)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)總體上是非常有利的。中國(guó)參與了示范法的談判。盡管從目前情況來(lái)看，中國(guó)完全采納示范法的原則還需要一段較長(zhǎng)的時(shí)間，但在進(jìn)行破產(chǎn)立法時(shí)，適當(dāng)考慮示范法的內(nèi)容，將其作為中國(guó)解決跨界破產(chǎn)問題的重要參考無(wú)疑是非常有用的。
除示范法外，歐盟規(guī)則對(duì)跨界破產(chǎn)問題的協(xié)調(diào)在該領(lǐng)域也是一個(gè)非常重要的貢獻(xiàn)。該規(guī)則的前身是《歐盟關(guān)于破產(chǎn)程序的公約》（EU Convention on Insolvency Proceedings）。43 盡管該公約由于英國(guó)拒絕簽署而最終未能生效，但它被廣泛地認(rèn)為是歐洲協(xié)調(diào)跨界破產(chǎn)問題40多年努力的一個(gè)里程碑。44 所幸的是，該公約最終被發(fā)展為一份規(guī)則，并已被歐盟部長(zhǎng)理事會(huì)于2000年5月29日通過，將于2002年5月31日生效。中國(guó)有必要關(guān)注歐盟規(guī)則的內(nèi)容，因?yàn)樗c示范法一樣，也代表了該領(lǐng)域中最好的一些實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。從對(duì)跨界破產(chǎn)問題的協(xié)調(diào)程度來(lái)講，區(qū)域性的歐盟規(guī)則比示范法還要高一些。
（二）跨界破產(chǎn)的國(guó)際合作
跨界破產(chǎn)中的國(guó)際合作對(duì)于防止債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的分散、使資產(chǎn)價(jià)值最大化（例如將位于兩國(guó)的生產(chǎn)設(shè)備合起來(lái)出售的價(jià)值會(huì)大于分散出售的價(jià)值）或?yàn)槠髽I(yè)的重整找到最優(yōu)的解決方案等具有特殊的意義，因而對(duì)成功處理這類案件是至關(guān)重要的。在這方面有幾個(gè)基本的問題需要討論。
1、普遍性原則與地域性原則
在討論如何有效處理跨界破產(chǎn)問題的時(shí)候，普遍性原則（universalism）與地域性原則（territorialism）始終是兩個(gè)最主要的出發(fā)點(diǎn)。45 在通常意義上而言，普遍性原則主張由一個(gè)中心法院對(duì)債務(wù)人的破產(chǎn)進(jìn)行全球性管理，外國(guó)法院或外國(guó)程序（如果有的話）最多只能起輔助或協(xié)助作用。地域性原則正好與此相反，它遵循嚴(yán)格的主權(quán)原則，通常與“攫取規(guī)則”（grab rule）相聯(lián)系，并強(qiáng)調(diào)當(dāng)?shù)貍鶛?quán)人的首要權(quán)利。盡管近年來(lái)理論界對(duì)普遍性原則的呼聲甚高，但仍有不少國(guó)家在實(shí)踐中采取地域性原則。46
實(shí)際上，純粹的普遍性原則或地域性原則在實(shí)踐中都遇到了諸多困難，因此介于二者之間的“新實(shí)用主義” （new pragmatism）在近些年來(lái)占了上風(fēng)。盡管普遍性原則在理論上可能是解決跨界破產(chǎn)問題的最佳方法，但考慮到理想與現(xiàn)實(shí)之間所存在的距離，新實(shí)用主義似乎可以較大限度地滿足跨界破產(chǎn)程序的主要目的。它在相互沖突的地域性原則和普遍性原則之間提供了折中的方法，在保護(hù)當(dāng)?shù)乩媾c便利國(guó)際合作之間找到了一種平衡。新實(shí)用主義還特別強(qiáng)調(diào)了對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行最有效和最經(jīng)濟(jì)管理的原則，這正是破產(chǎn)程序的所有當(dāng)事人最關(guān)注的事項(xiàng)。47
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