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公司法

第二部分試題分類評析

一、單項選擇題

〔１９９9年〕（每題１分）
1.某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中哪一
條意見不符合公司法的規定?
A.“公司現有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低
限額”
B.“股東會同意本方案的決議，經三分之二以上有表決權的股東通過即可”
C.“公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內登報公告三次
”
D.“如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足
”
☆B
本題考有關有限責任公司減少注冊資本的法律規定。公司法第23條規定：“有限責任公司
的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得
小于下列最低限額：
(一)以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；
(二)以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；
(三)以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；
(四)科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元；特定行業的有限責任公司注冊資本最低限
額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。”
由此可見該公司可能是以商業零售為主或者是科技開發、咨詢、服務性的公司，因此減資后
其注冊資本不低于法定最低限額，因此A正確。
《公司法》第39條規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章
程規定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決
議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”因此B錯誤。注意：“三分之二以上有
表決權的股東”與“代表三分之二以上表決權的股東”意義不同。
《公司法》第186條規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公
告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日
內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定
的最低限額。”
由此可知C、D正確。
2.股份有限公司募集成立的程序，按時間先后作出的以下四種排列，哪一個是正確的?
A.①制作招股說明書；②發起人認購股份；③召開創立大會；④簽訂承銷協議和代收股款協
議；⑤申請批準募股；⑥公開募股；⑦申請設立登記
B.①制作招股說明書；②簽訂承銷協議和代收股款協議；③申請批準募股；④發起人認購股
份；⑤公開募股；⑥召開創立大會；⑦申請設立登記
C.①發起人認購股份；②簽訂承銷協議和代收股款協議；③申請批準募股；④制作招股說明
書；⑤公開募股；⑥召開創立大會；⑦申請設立登記
D.①發起人認購股份；②制作招股說明書；③簽訂承銷協議和代收股款協議；④申請批準募
股；⑤公開募股；⑥召開創立大會；⑦申請設立登記
☆D
本題考股份有限公司設立的程序。本題參見《公司法》第三章或教材。
〔１９９8年〕（每題１分） 
3劉某系甲有限責任公司的董事兼總經理，該公司主要經營計算機銷售業務。任職期間，
劉某代理乙公司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司，甲公司得知后提出異議。本案
應如何認定和處理?
A劉某的行為與甲公司無關，甲公司無權提出異議
B劉某違反競業禁止義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進口的計算機
應由甲公司優先購買
C劉某違反競業禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，由這筆買賣所得的收益應當歸
甲公司所有
D劉某違反競業禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這一買賣所得的
收益，僅存在被罷免的可能性
☆C
本題考公司董事的競業禁止義務。
《公司法》第61條規定：“董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業
或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董
事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。”
4資產負債表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末財務狀況的會計報表。
所反映的財務狀況具體是指哪方面內容?
A公司全部資產、負債和損益
B公司全部資產、負債和資金變動
C公司全部資產、負債和收益分配
D公司全部資產、負債和所有者權益
☆D
本題考資產負債表所反映的內容。
資產負債表所根據的公式是“資產＝負債＋所有者權益”。此項內容請考生參見教材。
5依照公司法的規定，股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股票所得的溢價
款，應當列為公司財產的哪一部分?
A利潤
B資本公積金
C盈余公積金
D法定公益金
☆B
本題考資本公積金的資金來源。
《公司法》第178條規定：“股份有限公司依照本法規定，以超過股票票面金額的發行價格
發行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為
公司資本公積金。”
公司的公積金分為法定公積金和任意公積金，法定公積金按提取來源不同，又分為盈余公積
金和資本公積金。這些均屬公司的財務、會計制度的內容，比較專業，建議考生這部分細看
教材。
〔１９９７年〕（每題１分） 
6某股份有限公司成立過程中出現下列幾種情況，其中哪一項違反了公司法的規定?
Ａ在公司登記機關登記的注冊股本總額為人民幣１０００萬元
Ｂ發起人共有５人，其中２人在中國境內無住所
Ｃ有一名發起人認購股本為１萬元
Ｄ有兩名發起人的實繳出資中，各有１５０萬元是非專利技術作價金額
☆Ｄ
本題考股份有限公司的設立條件。
《公司法》第78條規定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額
，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需
高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。”《公司法》第75條規定：“設立股
份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。”
《公司法》第80條第2款規定：發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股
份有限公司注冊資本的百分之二十。”C項，《公司法》無關于每個發起人應認購多少股
本的規定，因此D是正確答案。
7某市機械局下屬三家企業和輕工局下屬一家企業出資成立一股份有限公司。機械局局長
吳某不滿董事李某抵制其安插子女進公司的要求，在吳某授意下，機械局下屬三家企業的股
東代表在股東大會上以“上級主管部門和局領導意見”為由，通過了解除李某董事職務的決
議。李某以任期未滿被無故解除職務為由向法院提起訴訟。問：此案法院應如何認定和處理
?
Ａ股東大會有更換董事的權力，該決議不違反公司法規定，應駁回起訴
Ｂ李某的起訴應予受理，但如查明該決議符合程序規定，應判決李某敗訴
Ｃ對該案法院應予調解，調解不成應勸李某撤訴
Ｄ股東大會解除董事職務須有正當理由，該決議違反公司法規定，應判決其無效☆Ｄ
本題考董事無故解職問題。
《公司法》第115條第2款規定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。”雖
股東大會有更換董事的權力亦如此。
8某上市公司股本總額６０００萬元，股票面值１０元。以下情況中，哪一個構成該公司
股票暫停上市的原因?
Ａ公司決定將股本總額減少１０００萬元
Ｂ為實現上述決定，公司收購本公司股票１００萬股
Ｃ由于上述收購，持有１００股以上的本公司股東人數變為９５０人
Ｄ由于上述收購，向社會公開發行的股份總數變為１２５萬股
☆Ｃ
本題考公司股票暫停上市的原因。
《公司法》第157條規定：“上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停
其股票上市：(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；(二)公司不按規
定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；(三)公司有重大違法行為；(四)公司
最近三年連續虧損。”第152條規定：“股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件
：(一)股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；(二)公司股本總額不少于人民幣
5000萬元；(三)開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或
者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；(四)持有股票
面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數
的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為
百分之十五以上；(五)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；(六)
國務院規定的其他條件。”
9某公司申請再次發行公司債券。以下情況中，哪一個構成審批機關拒絕批準的正當理由?

Ａ該公司為國有獨資公司
Ｂ該公司的凈資產為人民幣６５００萬元
Ｃ該公司的債券發行額，上次為１５００萬元，本次為１０００萬元
Ｄ該公司上次發行債券的實際募集率為９５%
☆Ｄ
本題考不準再次發行公司債券的情形。《公司法》第162條規定：“凡有下列情形之一的
，不得再次發行公司債券：(一)前一次發行的公司債券尚未募足的；(二)對已發行的公司債
券或者其債務有違約或者延遲付本息的事實，且仍處于繼續狀態的。”
〔１９９６年〕（每題１分） 
10公司向其他有限責任公司或股份有限公司分期、分批投資，其累計投資額超過本公司凈
資產的５０%的，法律是否允許?
Ａ一般允許，但國務院規定不得從事投資活動的公司除外
Ｂ一般允許，但在投資后接受被投資公司以利潤轉增的資本，不能使該比例降至５０%以
下的除外
Ｃ一般不允許，但國務院規定可以從事投資活動的公司除外
Ｄ一般不允許，但在投資后接受被投資公司以利潤轉增的資本，使比例降至５０%以下的
除外
☆Ｃ
本題考公司向其他公司投資的法律規定。
《公司法》第12條規定：“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資
額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院
規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%，在投資后，接
受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。”
11甲、乙、丙分別出資７萬元、８萬元和３５萬元，成立了一家有限責任公司。其中，甲
、乙的出資為現金，丙的出資為房產。公司成立后，又吸收丁出資現金１０萬元入股。半年
后，該公司因經營不善，拖欠巨額債務。法院在執行中查明，丙作為出資的房產僅值１５萬
元。又查明，丙現有可執行的個人財產１０萬元。依照公司法的規定，對此應如何處理?
Ａ丙以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足
Ｂ丙以現有財產補交差額，不足部分由甲、乙補足
Ｃ丙以現有財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
Ｄ丙無須補交差額，其他股東也不負補足的責任
☆Ｂ
本題考公司成立后，出資者的非貨幣出資不足章程所定價額的處理辦法。
《公司法》第２８條規定：“
有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價
額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他
股東對其承擔連帶責任。”
12甲乙丙三人出資成立了一家有限責任公司。現丙與丁達成協議，將其在該公司擁有的股
份全部轉讓給丁。對此，甲和乙均不同意。有關此事的下列解決方案中，哪一個不符合《公
司法》的規定?
Ａ由甲或乙購買丙欲轉讓給丁的股份
Ｂ由甲和乙購買丙欲轉讓給丁的股份
Ｃ如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的股份轉讓協議
Ｄ如果甲和乙都不愿購買，丙有權接受轉讓
☆Ｃ
本題考有限責任公司出資者如何轉讓自己的出資。《公司法》第３５條規定：“股東之間
可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購
買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”
13下列選項中，哪一日期為股份有限公司的法定成立日期?
Ａ公司設立登記的申請日期
Ｂ公司營業執照的簽發日期
Ｃ公司成立的公告日期
Ｄ公司登記機關以通知指定的日期
☆Ｂ
本題考股份有限公司的法定成立日期。《公司法》第９５條規定：“公司登記機關自接到
股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合本法規定的條件，
予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日
期，為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。
股份有限公司經登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理
部門備案。”
14某公司下屬的一分公司以自己名義對外簽訂的合同，其效力如何?
Ａ無效
Ｂ有效，其責任由分公司獨立承擔
Ｃ有效，其責任由總公司承擔
Ｄ有效，其責任由分公司獨立承擔，總公司負連帶責任
☆Ｃ
本題考分公司的民事責任由誰來承擔。
《公司法》第１３條規定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責
任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。”
15根據我國《公司法》，國有獨資公司屬于下列選項中的哪一類?
Ａ有限責任公司
Ｂ股份有限公司
Ｃ無限公司
Ｄ兩合公司
☆Ａ
本題考國有獨資公司的組織形式。
《公司法》第６４條規定：“本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權
的部門單獨投資設立的有限責任公司。
國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。
”
〔１９９５年〕（每題１分） 
16黑龍江省大慶市五家全民所有制企業共同發起成立于屬于集體所有制性質的南源實業集
團有限責任公司。該公司的管理應適用( )。
Ａ《公司法》
Ｂ《城鎮集體所有制企業條例》
Ｃ《全民所有制工業企業法》
Ｄ《有限責任公司規范意見》
☆Ａ
本題考《公司法》的適用范圍。
《公司法》第２條規定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股
份有限公司。”題中之公司的管理不能適用《城鎮集體所有制企業條例》，依該條例規定，
全民所有制組成的企業集團不適用該條例。本題為單選題，Ａ對Ｂ便不對。
１7某有限責任公司擬申請發行公司債券。該公司凈資產額為２億元人民幣，三年前該公
司曾發行五年期債券３000萬元。該公司此次發行債券額最多不得超過( )。
Ａ１000萬元
Ｂ３000萬元
Ｃ５000萬元
Ｄ８000萬元
☆Ｃ
本題考公司發行公司債券的條件。
《公司法》第１６１條規定：“發行公司債券，必須符合下列條件：
(一)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民
幣6000萬元；
(二)累計債券總額不超過公司凈資產額40%；
(三)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國家產業政策；
(五)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
(六)國務院規定的其他條件。
發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支
出。”
依本條第（二）項，經過簡單的計算便可得出答案。由此可見，《公司法》中的一些數字不
容忽視，必須記牢。
１8股份有限公司董事會會議就所議事項作出決議時，必須經超過全體董事的( )通過
Ａ二分之一
Ｂ三分之二
Ｃ四分之三
Ｄ三分之一
☆Ａ
本題考股份有限公司董事會的議事規則。《公司法》第１１７條規定：“董事會會議應由
1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”
１7有限責任公司與股份有限公司最主要的區別是( )。
Ａ后者的全部資本分為等額股份并采取股票的形式，前者則不然
Ｂ后者必須以股東大會為權力機構，前者則不然
Ｃ前者以其全部資產對公司債務承擔責任，后者則不然
Ｄ前者的股東有最高人數限制即2人以上50人以下，后者則不然
☆Ａ
本題考有限責任公司與股份有限公司的區別。
Ａ、Ｂ、Ｄ均為這兩種公司的區別，但Ａ是最主要的區別，因為在形式上它體現在稱謂和定
義中，在實質上因為Ａ，才會存在Ｂ和Ｄ的說法，即股份有限責任公司的資本等額劃分才能
有眾多的股東，才能召開股東大會。因此Ａ是最主要的區別。
１9根據《公司法》的規定，有限責任公司規模較小、不設董事會的，由( )作為公司的
法定代表人。
Ａ執行董事
Ｂ董事長
Ｃ總經理
Ｄ股東會指定的負責人
☆Ａ
本題考有限責任公司的法定代表人。《公司法》第５１條規定：“有限責任公司，股東人
數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。
有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。”
20某股份有限公司發起人經批準向社會公開募集股份，但超過招股說明書規定的截止期限
只募足其發行的股份的８０%，此時( )。
Ａ可以經申請由審批機關批準延長３０天募股期
Ｂ可以由認股人召開創立大會決議設立公司
Ｃ可以由發起人召開創立大會決議設立公司
Ｄ認股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息
☆Ｄ
本題考股份有限公司的募集設立。
《公司法》第９１條規定：“發行股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證
明。發起人應當在30日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成。
發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起
人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行存款利息，要求發起人
返還。”

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