中國證券監督管理委員會

公司應當披露控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況。

如不存在控股股東，公司應當予以特別說明。

如報告期內控股股東發生變更，公司應當就變更情況予以特別說明。

（三）公司實際控制人情況

公司應當比照本條第二款有關控股股東披露的要求，披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系。實際控制人應當披露到自然人、國有資產管理機構、集體組織，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。

若實際控制人為自然人，應當披露其過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況。

如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司，應當披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信托或其他資產管理的具體方式，信托管理權限（包括公司股份表決權的

行使等），涉及的股份數量及占公司已發行股份的比例，信托或資產管理費用，信托資產處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款等。

如不存在實際控制人的情況，公司應當就認定依據予以特別說明。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（直接或間接持有下一級控制層面公司的股份比例）超過 50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應當披露最終控制層面持股比例在 10%以上的股東情況；如公司沒有持股 10%以上的股東， 則應當披露持股比例 5%以上的股東情況。

若報告期內公司控制權發生變更，公司應當就變更情況予以特別說明。

（四）公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到 80%以上的，應當披露股票質押融資總額、具體用途、償還期限、還款資金來源、是否存在償債或平倉風險，以及是否會存在影響公司控制權穩定的情況。

（五）其他持股在 10%以上的法人股東，應當披露其名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經營業務或管理活動等情況。

（六）公司前 10 名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持

有無限售流通股的數量和種類（A、B、H 股或其他）。投資者通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不應計入證券公司自有證券，并與其通過普通證券賬戶持有的同一家上市公司的證券數量合并計算。

如前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通

股股東和前 10 名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人，應當予以說明。

（七）報告期末完成股權分置改革的公司應當按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式披露前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

（八）報告期間，上市公司首次公開發行股票、再融資、發行股份購買資產或者構成重組上市的重大資產重組申請或者相關披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會立案稽查的，應當披露控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況。

公司在計算上述持股比例時，僅計算普通股、表決權恢復的優先股和特別表決權股份數量。

第六十條 公司應當披露股份回購在報告期的具體實施情況，包括回購股份方案披露時間、擬回購股份數量及占總股本的比例、擬回購金額、擬回購期間、回購用途、已回購數量、已回購數量占股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例（如有）。公司采用集中競價交易方式減持回購股份的，應披露減持的進展情況。

第八節 優先股相關情況

第六十一條 發行優先股的公司披露年度報告時，應當以專門章節披露優先股有關情況，具體要求參見本準則第六十二條至第六十六條的規定。年度報告其他章節與上述規定要求披露的部分內容相同的，公司可以建立相關查詢索引，避免重復。

第六十二條 公司應當披露截至報告期末近 3 年優先股的發行與上市情況，包括公開發行或向特定對象發行（非公開發行） 的發行日期、發行價格和票面股息率、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、終止上市日期、募集資金使用及變更情況等。

符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的條件發行優先股購買資產的，參照前款規定進行披露。

公司優先股股東數量及持股情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式進行編制，應當披露以下內容：

（一）截至報告期末以及年度報告披露日前一個月末的優先股股東總數。

（二）截至報告期末持有本公司 5%以上優先股股份的股東名稱、報告期內股份增減變動的情況、報告期末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。如持股 5%以上的優先股股東少于 10 人，則應當列出至少前 10 名優先股股東的持股情

況。如股東所持優先股在除股息分配和剩余財產分配以外的其他條款上具有不同設置，應當分別披露其持股數量。

如前 10 名優先股股東之間，前 10 名優先股股東與前 10 名普通股股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人，應當予以說明。

以上列出的優先股股東情況中應當注明代表國家持有股份的單位和外資股東。

第六十三條 公司應當披露報告期內優先股的利潤分配情況，包括股息率及分配金額、是否符合分配條件和相關程序、股息支付方式、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配等。對于因本會計年度可分配利潤不足而累積到下一會計年度的差額或可參與剩余利潤分配的部分應當單獨說明。

優先股的利潤分配政策調整或變更的，公司應當披露原因和變更的程序。報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未對優先股進行利潤分配的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

如公司章程中涉及優先股分配的其他事項，公司應當予以說明。

第六十四條 報告期內公司進行優先股回購或商業銀行發行的優先股轉換成普通股的，應當按照以下要求披露相關的回購或轉換情況：

（一）優先股的回購情況，包括回購期間、回購價格和定價

原則、回購數量和比例、回購的資金總額以及資金來源、回購股份的期限、回購選擇權的行使主體、對公司股本結構的影響等， 并披露相關的程序。

（二）優先股的轉換情況，包括轉股條件、轉股價格、轉換比例、轉換選擇權的行使主體，對公司股本結構的影響等，并披露相關的程序。

第六十五條 報告期內存在優先股表決權恢復的，公司應當按照以下要求披露相關情況：

（一）公司應當披露相關表決權的恢復、行使情況，包括恢復表決權的優先股數量、比例、有效期間、對公司股本結構的影響等，并披露相關的決議與程序。如果存在公司章程規定的優先股表決權恢復的其他情形，應當予以說明。

（二）如前 10 名股東、持有 5%以上股份的股東或實際控制人所持股份中包含表決權恢復的優先股，公司應當按照本準則第五十九條的規定單獨披露表決權恢復的優先股涉及的股東和實際控制人情況。

第六十六條 公司應當披露對優先股采取的會計政策及理由，財務報表及附注中的相關內容應當按照中國證監會制定的有關財務報告規定進行編制。

第九節 債券相關情況

第六十七條 公開發行企業債券、公司債券以及銀行間債券市場非金融企業債務融資工具的公司披露年度報告時，應當以專門章節披露債券相關情況，具體要求參見本準則第六十八條至第六十九條的規定。年度報告其他章節與上述規定要求披露的部分內容相同的，公司可以建立相關查詢索引，避免重復。公司發行多只債券的，披露本章節相關事項時應當指明與債券的對應關系。

第六十八條 公司應當披露所有在年度報告批準報出日存續的債券情況，包括：

（一）債券名稱、簡稱、代碼、發行日、起息日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式、交易場所、投資者適當性安排

（如有）、適用的交易機制、是否存在終止上市交易的風險（如有）和應對措施。

公司有逾期未償還債券的，應當說明未償還余額、未按期償還的原因及處置進展等情況。

（二）債券附發行人或投資者選擇權條款、投資者保護條款等特殊條款的，公司應當披露報告期內相關條款的觸發和執行情況。

（三）為對應債券發行及存續期業務提供服務的中介機構名稱、辦公地址、簽字會計師姓名、聯系人及聯系電話。

報告期內上述中介機構發生變更的，應當披露變更的原因、履行的程序及對債券投資者權益的影響等。

（四）按債項逐一披露截至報告期末的募集資金使用情況， 包括募集資金總金額、已使用金額、未使用金額、募集資金專項賬戶運作情況（如有）、募集資金違規使用的整改情況（如有） 等，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。

募集資金用于建設項目的，公司應當披露項目的進展情況及運營效益。

公司報告期內變更上述債券募集資金用途的，需說明募集資金變更履行的程序、信息披露情況及變更后用途的合法合規性。

（五）報告期內信用評級機構（如有）對公司或債券作出的信用評級結果調整情況，包括但不限于信用評級級別及評級展望變動，以及信用評級結果變化的原因等。

（六）擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的現狀、執行、變化情況及變化情況對債券投資者權益的影響。

報告期內上述擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施發生變更的，公司應當披露變更后情況，說明變更原因，變更是否已取得有權機構批準，以及相關變更對債券投資者權益的影響。

第六十九條 公司應當披露以下相關情況，包括：

（一）公司報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產

10%的，應當披露虧損情況、虧損原因以及對公司生產經營和償債能力的影響。

（二）公司應當披露報告期末除債券外的有息債務逾期情

況，包括但不限于金額、發生原因及處置進展。

（三）報告期內是否有違反法律法規、公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況，并披露相關情況對債券投資者權益的影響。

（四）公司存續面向普通投資者交易的債券的，應當采用數據列表方式，披露截至報告期末公司近兩年的主要會計數據和財務指標，包括但不限于：扣除非經常性損益后凈利潤、EBITDA 全部債務比（EBITDA/全部債務）、利息保障倍數[息稅前利潤/

（計入財務費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、現金利息保障倍數[（經營活動產生的現金流量凈額＋現金利息支出＋所得稅付現）/現金利息支出]、EBITDA 利息保障倍數[EBITDA/（計入財務費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、貸款償還率（實際貸款償還額/應償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/ 應付利息）等財務指標。

第十節 財務報告

第七十條 公司應當披露審計報告正文和經審計的財務報表。

財務報表包括公司近兩年的比較式資產負債表、比較式利潤表和比較式現金流量表，以及比較式所有者權益（股東權益）變動表和財務報表附注。編制合并財務報表的公司，除提供合并財

務報表外，還應當提供母公司財務報表，但中國證監會另有規定的除外。

財務報表附注應當按照中國證監會制定的有關財務報告的規定編制。

第三章 年度報告摘要第一節 重要提示

第七十一條 公司應當在年度報告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：

“本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到××網站仔細閱讀年度報告全文。”

如有個別董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議，重要提示中應當聲明：

“××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：.......，請投資者特別關注。”如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

如果執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應當增加以下陳述：“××會計師事務所為本公司出具了帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。”

創業板、科創板公司上市時未盈利的，在實現盈利前，應當提示公司未盈利的情況。

第七十二條 公司應當提示董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案。

第二節 公司基本情況

第七十三條 公司應當以簡易圖表形式披露如下內容：

（一）公司股票簡稱、股票代碼、股票上市交易所（若報告期初至報告披露日期間公司股票簡稱發生變更，還應當同時披露變更前的股票簡稱）。

（二）公司董事會秘書及證券事務代表的姓名、辦公地址、電話、電子郵箱。

第七十四條 公司應當對報告期公司從事的主要業務進行簡要介紹，包括報告期公司所從事的主要業務和主要產品簡介、行業發展變化、市場競爭格局以及公司行業地位等內容。

第七十五條 公司應當采用數據列表方式，提供截至報告期末公司近 3 年的主要會計數據和財務指標，包括但不限于：總資產、營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產、經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率、每股收益。公司應當采用數據列表方式，分季度提供營業收入、歸屬于

上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額。如上述財務指標或其加總數與公司已披露半年度報告相關財務指標存在重大差異， 應當說明主要原因。

表格中金額和股本的計量單位可采用萬、億（元、股）等， 減少數據位數；基本原則是小數點前最多保留 5 位，小數點后保留兩位。

第七十六條 公司應當披露報告期末及年報披露前一個月末公司普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數（如有）及持有特別表決權股份的股東總數（如有）、前 10 名股東情況、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系。公司在計算前述持股比例時，僅計算普通股、表決權恢復的優先股和特別表決權股份數量。

公司應當披露報告期末公司優先股股東總數及前 10 名股東情況。

如公司具有表決權差異安排，應當披露截至報告期末公司表決權比例前 10 名的股東情況。

第七十七條 公司應當披露所有在年度報告批準報出日存續的債券情況，包括簡稱、代碼、到期日、債券余額、利率，報告期內債券的付息兌付情況，報告期內信用評級機構（如有）對公

司或債券作出的信用評級結果調整情況。公司存續面向普通投資者交易的債券的，還應當采用數據列表方式，披露截至報告期末公司近兩年的主要會計數據和財務指標，包括但不限于：資產負債率、扣除非經常性損益后凈利潤、EBITDA 全部債務比（EBITDA/ 全部債務）、利息保障倍數[息稅前利潤/（計入財務費用的利息支出＋資本化的利息支出）]。

第三節 重要事項

第七十八條 公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

第七十九條 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

第四章 附則

第八十條 本準則所稱“控股股東”“實際控制人”“關聯方”“關聯交易”“高級管理人員”“重大”“累計”等的界定，按照《公司法》《證券法》等法律法規以及《上市公司信息披露管理辦法》《優先股試點管理辦法》等相關規定執行。

第八十一條 本準則所稱“以上”“以內”包含本數，“超過”“少于”“低于”“以下”不含本數。

第八十二條 本準則自公布之日起施行。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報告的內容與格式（2017 年修訂）》（證監會公告〔2017〕17 號）同時廢止。

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