[ 劉勁容 ]——(2004-10-14) / 已閱83063次
（3）流通股：限于目前國內市場上股權分置的現狀，我們建議試點階段將權證的標的股票限于流通股。考慮到目前國內市場上的國有股和法人股暫不能上市流通，而短期內似又不太可能制定出全流通的可行方案，如果推出的權證是以這些國有股和法人股為標的，那么就會產生正股暫不流通而權證卻先行流通（如果權證也暫不流通，則其發行價值顯然會大打折扣）的狀況，此時極易因政策的不確定性而導致過度投機，重蹈上世紀九十年代權證發行失敗的覆轍。
三 行使方式的選擇
美式權證：考慮到權證盤子通常較小，為防止莊家操控，宜以權證持有人在權證有效期內可隨時提出行使要求的美式權證為首選。回顧上世紀九十年代我國市場曾推出的數個權證，其大部分盤子在1200－2100萬張之間，其總市值也不過數億。這就使得莊家不僅可以通過“對倒”拉抬權證價格，而且還可通過抬高正股價格來拉抬權證價格。這種雙向操縱價格現象也正是導致當年我國權證嘗試失敗的重要原因之一。
選擇美式權證后，由于權證持有人可根據市場行情隨時行使權證，于是投資人可在權證市價被打壓到其內在價值以下時購進權證并立即行使以賺取價差，這就使得莊家建倉成本增加。由于美式權證有效期通常較短，使得莊家極易面臨高位派發不及時而損失慘重的風險。顯然，在目前我國市場投機氛圍相對嚴重的現實狀況下，選擇美式權證可盡可能的避免市場價格的操縱，有利于保護中小投資者利益。
四 有效期的確定
從國際經驗來看，股本權證的有效期由權證發行日起計一年到五年不等，衍生權證的期限則相對較短，多為六個月到兩年之間。而附設權證公司債之權證部分的有效期則通常較長，有的甚至為10年。回顧國內市場過去權證發行失敗的教訓并考慮到過長的期限往往會導致權證的過度投機，因而我們建議在開發初期權證有效期的確定可較國際慣例偏短。
具體確定有效期時，尚應根據不同品種確定不同的期限區間。考慮到配股權證的發行目的主要是為原投資人提供一個權利轉讓機會，故有效期可定為6個月至1年；增發權證則是旨在提供一個新股發行價格的市場修正機制，有效期可以略長定為1年至2年；而附設權證公司債的主要目的是規避通貨膨脹或匯兌風險，所以期限可更長定為3年至5年。
五 發行定價的選擇
（1）配股權證：公司配股時原股東依法享有優先認購權，因而配股權證實為原股東權益的證券化，因此建議向原股東免費派送配股權證。
（2）增發權證：對于定向增發，因其增發多是出于發行人的特別考量，故定向增發時的權證亦多為免費派送；而對于非定向增發，則可由發行人根據特定的定價模型公開定價發行權證，但宜同時允許原股東享有對權證的優先購買權。
（3）附設權證公司債：由于該品種的發行對象主要為公司債權人，因而通常其權證部分是隨公司債免費配送。
六 會計處理
（1）發行收入：通常只有（非定向）增發權證才會產生發行收入。考慮到權證實質為期權，顯然有別于正股，因此應將（分離型）附設權證公司債之權證部分的發行收入計入資本公積而非股本較為合適。
（2）資產列表：配股權證及增發權證應全部納入股東權益；而對于（分離型）附設權證公司債則只應將其權證部分列為股東權益，而將公司債部分歸為負債科目。
七 交易事項
（1）交易方式：考慮到權證與標的股票的密切聯系，以及為有效利用現有交易結算方式、相關規則和操作系統，我們建議權證采交易所掛牌上市形式，以促進產品結構的標準化。
（2）風險控制：由于實行交易所掛牌上市方式，故可通過設置權證價格每日漲跌幅限制來控制風險。另一方面，在權證價格上漲超過某個臨界點時，也可通過增量發行權證來平穩市場，但應規定每次增量發行不得超過原始發行量的一定比例（比如10％）。
（3）交易費用：為鼓勵權證持有人行使權證以認購正股，保證上市公司再融資初衷的實現，權證二級市場的轉讓費用應高于行使權證認購正股的費用。
（4）結算時間：作為鼓勵權證持有人行使權證的另一措施，可將權證在二級市場的交易結算時間規定的比行使權證認購正股的時間為長。具體來講，二級市場權證交易的權益登記日可定為T＋2或T＋3，而認購正股的結算時間為T+0。如此以來，同樣是賣出，如果選擇在二級市場轉讓權證，則要到T＋2或T＋3后才能獲得資金；而如果選擇行使權證來認購正股，則行使權證后即可賣出所認購正股，而根據目前股票結算的T+1規則，T+1后即可獲得資金實現利潤。
（5）交割方式：從再融資之出售正股這一最終目的出發，為有效連接一級市場和二級市場，應以在行權時由權證持有人以行使價格購進正股實券而非收取現金差額的方式交割。根據海外市場（例如香港）的經驗，現金交割方式相對更為復雜，一般都有一個從實券交割向實券交割與現金交割并存的逐步過渡。因此在我國推出權證之初，宜以實券交割方式為準。
（6）信息披露：在實券交割的模式下，考慮到權證持有人在持有大量權證時，如果行權則有可能構成收購上市公司。因此，為避免公司并購規則中的有關披露義務被規避，應規定權證持有人所持股票及權證所涉股份之和達到全部已發行股份及已發行權證所涉股份之和的特定比例（如5％）時，以及其后每增減特定比例或上述比例累計達到某個界點（如30％）時，權證持有人有義務履行信息披露。如果超過30%，則應該按照收購上市公司的規定履行信息披露義務。
八 未行使部分的處理
由于權證屬于持有人的權利而非義務，正股走勢可能導致權證處于價外而缺乏執行價值，因而在權證有效期屆滿時完全可能出現部分權證未被行使的情形，此時上市公司的再融資計劃無法得到足額認購。對于這部分未被認購的股票，可參照現行配股或增發中由券商全價余額包銷的做法，即由承銷商包銷未被執行權證所對應的正股，在權證期滿后交割。但為分攤風險，對于期限長且發行量大的權證未執行部分，則可協商采用盡力銷售、余額折價包銷或部分全價包銷等做法。
此外，在遇正股發生派息、拆細、配股等情形時，對于權證的兌換比率、行使價格等約定條款的調整方式或幅度，有關交易所也應制定出具體操作規則。總之，為了權證的開發及健康運作，不僅需要國務院或其授權部門相關試點辦法或政策指引的出臺，更需要有關交易所盡可能提供一個針對權證特點的細化的發行交易規則框架。
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