- 編號：77385
- 書名：股權的秘密:揭示助推企業發展的力量
- 作者：崔師振等主編
- 出版社：中國法制
- 出版時間：2018年3月
- 入庫時間：2018-5-14
- 定價：86
圖書內容簡介
"股權對與一個企業來說非常重要,設計的好壞不僅影響企業發展的快慢,甚至決定企業的生死。一個科學、合理的股權結構，能夠明晰合伙人之間的權、責、利，科學體現各合伙人對企業的貢獻和利益；有助于維護企業和創業項目的穩定；有利于企業進行股權融資；有利于企業吸引和留住員工，激發員工的工作積極性。
股權設計關系到企業如何搭班子，公司利益如何分配，關系到如何進行公司治理，企業如何利用各種資源；關系到企業的文化建設，等等。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。
為了幫助企業家學會運用股權工具，做好企業股權設計，消除股權隱患，激發股權能量，我們撰寫了這本《股權的秘密》一書，本書突出股權設計的實操性，涉及股權設計的原理、方法、案例、各種協議以及表格,希望能夠對企業家們在企業股權設計方面有所幫助。"
圖書目錄
"序一劉桂明 / 1
序二張曉霖 / 1
前言1
上篇創業合伙人股權設計
第一章合伙人股權設計概述3
第一節合伙人的概念和重要地位
一、什么是合伙人
二、合伙人、創始人、聯合創始人與股東有什么區別與聯系
三、正確理解合伙人的重要地位
第二節股權的含義、權能和類別
一、什么是股權
二、股權的權能類型有哪些
三、股權的具體權能包括哪些
第三節股權結構的含義、類型、形成與變化
一、什么是股權結構
二、股權結構的類型包括哪些
三、股權結構是如何形成和變化的
第四節股權結構對公司治理結構的影響
一、什么是公司的治理結構
二、股權結構對公司治理結構有哪些影響
三、股權集中度對公司治理結構有哪些影響
第五節企業股權設計
一、什么是企業股權設計
二、企業股權設計的類型有哪些
三、企業進行股權設計的目的有哪些
四、企業進行股權設計的內容包括哪些
五、為什么要用整體性和動態性的思維設計企業股權結構
第六節合伙人股權設計
一、合伙人股權設計的重要性
案例股權設計不當，公司無法上市
案例合伙人股權設計不當，公司被判解散
二、合伙人股權設計的內容
三、合伙人股權設計的時間
四、合伙制成功落地應注意的問題
第二章如何設計合伙人的進入機制29
第一節選擇合伙人的標準
一、為什么說創始人早期最重要的工作之一就是尋找合伙人
案例小米雷軍找合伙人
二、合伙人應當具備什么樣的條件
案例阿里選擇合伙人的資格條件
三、不適宜做企業合伙人的四類人
案例只按出資金額分配股權的不合理性
第二節選擇合伙人的方法和途徑
一、按功能需要選擇合伙人
二、從熟人中尋找合伙人
三、通過熟人推薦找合伙人
案例小米選擇合伙人的經驗
四、校友是比較理想的合伙人
第三節合伙人之間應當如何建立良好的合伙關系
一、合伙人之間要善于談利益，提前把股權分配好
二、合伙人之間要“先戀愛、后結婚”
案例請“神”容易送“神”難
三、合伙人之間要事先簽訂好《合伙協議》
案例創始人未簽訂《合伙協議》，被從自己一手創辦的企業踢出局
案例未簽《合伙協議》導致血案
第三章如何設計合伙人的股權分配機制43
第一節合伙人股權分配的目的和價值
一、科學的合伙人股權分配是企業良性運行的基礎
二、科學的合伙人股權分配有助于維護公司和創業項目穩定
三、科學的合伙人股權結構有利于引進資金
四、科學的合伙人股權結構有利于合伙人掌握公司控制權
五、科學的合伙人股權結構有利于企業上市
第二節合伙人股權分配原則
一、核心股東原則
案例如何才能當上核心股東
二、公平合理原則
案例 羅輯思維
三、合伙人資金股占小股，人力股占大股原則
四、股權分配的整體性和動態性原則
第三節常見的股權分配陷阱
一、平均分配股權的陷阱
案例“真功夫”案例
二、核心創業者持股比例過低，股權過于分散的陷阱
案例股權過度分散案例
三、外部股權過多的陷阱
案例外部股權過多導致CEO離職
第四節良好股權結構的參考標準和四種股權結構
一、良好股權結構的參考標準
二、四種股權結構
第五節合伙人股權分配應考慮的因素
一、工作時間
二、現金
三、實物資產
四、辦公場地
五、創業點子
六、專用技術/知識產權
七、人脈資源（銷售、融資等）
八、其他資源
九、投入要素的估值浮動
案例三個創業合伙人股權比例是如何確定的？
第六節合伙人股權分配的具體方法
一、召集人
二、為公司邁出第一步的價值貢獻者
三、公司CEO
四、全職創業者
五、信譽
第七節合伙人股權分配中的其他幾個重要問題
一、股權分配規則應盡早落地
案例泡面吧創業初期股權分配不明及其對公司發展的影響
二、股東按照實繳出資比例分紅的問題分析
三、合伙人出資比例、占股比例、表決權比例和分配比例是否可以不一致
案例不按持股比例分紅要有明確的《股東協議》
案例約定不按出資分紅條款的法律效力
四、合伙人不拿工資是否可以多分股份
五、合伙人的工資、獎金和分紅不能混為一談
案例分紅應與勞動報酬分開
第四章如何設計合伙人的股權調整機制73
一、當合伙人之間分配的股權與實際貢獻價值不匹配時，如何進行調整
案例缺少股權調整機制引發矛盾
二、創始人、大股東離婚會對公司股權造成什么樣的影響
三、離婚是否會影響公司控制權的變更
四、如何防范創始人、大股東離婚對公司股權的影響
案例“土豆條款”的來歷
第五章如何設計合伙人的退出機制79
一、如何設計合伙人的退出機制
案例缺少退出機制帶來的慘痛教訓
二、運用股權成熟機制應注意哪些問題
第六章如何防范股權代持的法律風險85
第一節產生股權代持的原因
一、方便工商登記的需要
二、規避法律對有限責任公司股東人數的限制
三、規避法律關于股權轉讓的限制
四、規避法律對投資領域、投資主體等方面的禁止性規定
五、規避優惠政策的限制
六、投資者基于自身情況或商業需要的考慮
七、受托人的過錯或故意行為
第二節股權代持的法律風險
一、股權代持協議被認定無效的法律風險
案例規避法律的股權代持無效
二、顯名股東惡意侵害隱名股東權益的風險
三、隱名股東難以確立股東身份、無法向公司主張權益的風險
四、顯名股東的債權人針對顯名股東股權強制執行的風險
案例代持股權執行異議糾紛
五、名義股東被要求履行公司出資義務的風險
六、稅收風險
七、公司被注銷的風險
第三節股權代持的主要法律規定及裁判標準
一、我國現行法律關于股權代持的規定
二、股權代持的裁判標準
第四節防范股權代持風險的措施
一、防范股權代持風險的一般措施
二、防范股權代持協議無效法律風險的措施
三、防范顯名股東惡意侵害隱名股東權益的措施
四、防范隱名股東難以確立股東身份、無法向公司主張權益的措施
五、防范顯名股東債權人針對代持股權強制執行風險的措施
六、防范代持人濫用股東權利的風險的措施
七、防范股權代持人擅自出讓或質押股權風險的措施
八、簽署股權轉讓協議隨時獲得股東身份
九、實際出資人要增強證據意識，注意保存代持股權的證據
第五節新三板股權代持問題的解決思路
一、新三板對股權代持的態度
二、充分信息披露排除新三板掛牌實質性障礙
第七章股東會、董事會和監事會職權及表決程序設計106
第一節有限責任公司股東會、董事會和監事會
一、有限責任公司股東會的職權
二、有限責任公司股東會的召集、通知與主持
三、有限責任公司股東會議事方式和表決程序
四、有限責任公司董事會的組成、任期與職權
五、有限責任公司董事會會議的召集、主持與表決方式
六、有限責任公司監事會的組成、任期與職權
七、有限責任公司監事會會議的召開、議事方式與表決程序
第二節股份有限公司股東大會、董事會和監事會
一、股份有限公司股東大會的組成、職權和會議
案例從寶萬股權之爭看影響股東會決策的關鍵因素
二、股份有限公司董事會的組成、職權與會議
三、股份有限公司監事會的組成、職權與會議
四、召開股東會、董事會應注意的事項
第三節上市公司組織機構的特別規定
第八章合伙人股權設計方案的落地實施126
第一節如何起草《合伙協議》
一、如何理解《合伙協議》
二、如何起草一份完善的《合伙協議》
第二節如何起草《公司章程》
一、如何理解《公司章程》
二、如何起草個性化的《公司章程》
下篇員工股權激勵方案設計
第九章股權激勵概述153
第一節股權激勵的理論基礎
一、什么是股權激勵
二、股權激勵的理論基礎
三、股權激勵的原則
四、股權激勵方案的系統性和復雜性
五、股權激勵與公司治理結構的關系
第二節股權激勵的產生與發展
一、股權激勵在國外的發展歷程
二、股權激勵在中國的發展歷程
案例阿里巴巴的股權激勵
第三節非上市公司實施股權激勵方案的可行性
第十章如何確定股權激勵的目的168
第一節如何理解股權激勵的目的
一、不同國家實施股權激勵的目的是不同的
二、不同企業實施股權激勵的目的是不同的
三、企業實施股權激勵的目的有哪些
第二節企業應當如何確定股權激勵的目的
一、企業應當如何確定股權激勵的目的
二、企業在確定股權激勵目的時常常存在哪些誤區
第十一章如何確定股權激勵的對象177
第一節股權激勵對象概述
一、確定股權激勵對象的依據
二、確定股權激勵對象的原則
三、股權激勵對象的三種類型
第二節我國對上市公司股權激勵對象的規定
第三節確定股權激勵對象應考慮的因素
一、確定股權激勵對象應考慮企業的戰略定位
二、確定股權激勵對象應考慮企業的發展階段
三、確定股權激勵對象應考慮員工的自身情況
第四節確定激勵對象應注意的問題
一、股權激勵是應當針對部分員工還是全體員工
二、股權激勵對象的三個層面
三、如何確定股權激勵對象的人數
四、如何確定股權激勵對象的資格條件
五、確定股權激勵對象時，是“以崗定人”還是“以人定人”
六、確定股權激勵對象時應注意的其他問題
第十二章如何設計股權激勵模式190
第一節不同股權激勵工具的含義和用法
一、股權、股份與股票
二、實股與虛股
三、現股、期股與期權
四、期權、限制性股權與利潤分享計劃
五、身股與銀股
第二節如何設計股權激勵模式
一、設計股權激勵模式需要考慮的因素
二、選擇股權激勵模式的原則
三、不同規模企業股權激勵模式的選擇
四、企業不同發展階段股權激勵模式的選擇
五、不同所有權的企業股權激勵模式的選擇
六、依據不同的激勵對象選擇股權激勵模式
第十三章如何確定激勵股權的數量、來源和價格206
第一節如何確定激勵股權的總量
一、影響激勵股權總量的因素
二、確定激勵股權總量的四種模式
三、確定激勵股權總量的具體方法
四、確定激勵股權總量的實踐
第二節如何確定激勵股權的個量
一、影響確定激勵股權個量的因素
二、確定激勵股權個量的方法
第三節我國上市公司股權激勵數量的規定
第四節如何確定激勵股權的來源
一、股權轉讓
二、公司的留存股票
三、增發新股
四、回購公司股票
第五節如何確定激勵股權的價格
第十四章如何設計股權激勵的資金來源227
第一節股權激勵資金對于股權激勵實施的重要性
第二節股權激勵資金的來源渠道
第十五章如何設計股權激勵的條件和考核機制232
第一節如何確定股權激勵的授予條件和授予方式
一、股權激勵的授予條件
二、激勵股權的授予方式
第二節如何確定股權激勵的行權條件和考核機制
一、公司層面的業績條件
二、公司部門的業績條件
三、激勵對象個人的業績條件及考核辦法
四、股權激勵的行權方式
第十六章如何確定股權激勵的期限241
第一節如何選擇實施股權激勵的時間
第二節企業股權激勵方案的周期
一、規定股權激勵有效期的原因
二、如何確定股權激勵方案的有效期
第三節企業股權激勵方案中的幾個時間節點
第十七章股權激勵的載體和稅收251
第一節股權激勵的載體
一、設立持股公司
二、設立持股有限合伙
三、信托持股
第二節股權激勵的所得稅
一、我國相關法律對股權激勵所得稅的規定
二、股權激勵各種持股方式的所得稅比較
第十八章如何設計股權激勵方案的調整機制260
第一節正常股份變動下的調整
一、正常股份變動的含義
二、調整方法
第二節公司發生重大行為時的調整
一、重大行為的界定
二、重大行為發生時激勵方案的調整
第三節激勵對象發生變化時股權激勵方案的調整
一、行權期內，經公司批準，激勵對象有如下權利
二、發生如下情形之一的，激勵對象的未確認的期權被注銷，已確認的期權及已支付的保證金由公司退回，保證金本金及利息(以銀行同期存款利率計算)，已持有的股權應由原轉讓方以回購價格予以回購：
三、發生如下情形之一的，公司有權立即注銷該激勵對象被授予的全部期權，激勵對象已支付的保證金由公司無息退回，已持有的股權應由原轉讓方以原價格回購，且該激勵對象必須退回其已分得的紅利：
四、發生如下情形之一的，公司有權立即注銷該激勵對象被授予的全部期權，沒收激勵對象已支付的保證金，激勵對象已持有的股權由原轉讓方無償收回：
第四節股權激勵方案的終止
一、因公司不夠實施股權激勵方案資格而終止
二、因激勵對象不夠獲得股權激勵的資格而終止
三、因為其他原因而終止股權激勵方案
第十九章幾種常見的股權激勵模式268
第一節股票期權激勵模式
一、股票期權的含義
二、股票期權的特點
三、股票期權的積極價值
四、股票期權的不足之處
五、股票期權激勵模式的適用性
六、如何設計股票期權激勵方案
第二節限制性股票激勵模式
一、限制性股票的含義
二、限制性股票激勵模式的特點
三、限制性股票和股票期權的比較
四、限制性股票的優缺點
五、限制性股票激勵模式的適用性
第三節業績股票激勵模式
一、業績股票的含義
二、業績股票激勵模式的優點
三、業績股票激勵模式的缺點
四、業績股票激勵模式的適用性
五、業績股票在我國推廣的原因
六、設計業績股票激勵方案應注意的問題
第四節虛擬股票激勵模式
一、虛擬股票激勵模式的含義
二、虛擬股票激勵模式的類型
三、虛擬股票激勵模式的優勢
四、虛擬股票激勵模式的劣勢
五、虛擬股票激勵模式的適用性
六、虛擬股票激勵模式的操作流程
第五節股票增值權激勵模式
一、股票增值權的含義
二、股票增值權的特點
三、股票增值權與股票期權的比較
四、股票增值權的積極價值
五、股票增值權的不足之處
六、股票增值權的適用性
第六節其他激勵模式
一、期股激勵模式
二、崗位分紅權激勵模式
三、干股激勵模式
四、影子股票
五、延期支付
六、儲蓄—股票參與計劃模式
七、特定目標獎金模式
八、年薪獎勵轉股權模式
第二十章股權激勵方案的落地實施300
第一節股權激勵方案文件體系
第二節股權激勵方案文件范例
第二十一章股權激勵的管理機構321
第一節股權激勵的內部管理機構
一、股東（大）會
二、董事會
三、監事會
四、實施股權激勵方案的專門管理機構
第二節股權激勵顧問機構的選聘
一、律師事務所作為專門的股權激勵顧問機構的特點
二、專業股權律師針對股權激勵專項法律服務的范圍
參考文獻"
