- 編號：92721
- 書名：上市公司收購解決之道
- 作者：劉成偉
- 出版社：法律
- 出版時間：2023年3月
- 入庫時間：2023-3-30
- 定價：138
圖書內容簡介
本書為作者10年來深度關注并購重組及監管政策的總結與思考，聚焦上市公司收購三大板塊（收購的主要方式、信息披露與轉讓限制、收購中的特殊場景）、70個主題，212個實務要點，圖文并茂（455個圖表、71個案例）梳理全面注冊制背景下上市公司收購的各種監管要求與實務案例。
圖書目錄
"目 錄
第1章 協議轉讓——上市公司流通股的場外直接轉讓
1.1 上市公司收購中的協議轉讓方式
1.2 交易所不受理協議轉讓的負面清單情形
1.2.1 質押股票
1.2.2 司法凍結股票
1.2.3 尚在限售期的股票
1.3 協議轉讓的受理范圍及門檻
1.3.1 協議轉讓的典型場景——取得鞏固控制權的“上市公司收購”
1.3.2 協議轉讓的受理門檻——達到5%幅度的“權益變動”
1.3.3 協議轉讓的特定情形——外資戰投
1.3.4 協議轉讓可低于5%門檻的例外情形
1.3.4.1 同一控制下轉讓
1.3.4.2 取得或鞏固控制權的“上市公司收購”
1.3.4.3 質押式回購違約處置
1.4 協議轉讓的定價與支付
1.4.1 協議轉讓的下限價格
1.4.1.1 實務場景中的協議轉讓價格下限要求
1.4.1.2 協議轉讓的一般定價原則
1.4.1.3 國有股轉讓的特殊要求
1.4.1.4 質押式回購違約處置的額外折扣
1.4.2 協議轉讓的定價基準日
1.4.2.1 實務場景中的定價基準日
1.4.2.2 國有股轉讓的定價基準日
1.4.2.3 限售期內簽署的遠期轉讓協議
1.4.2.4 遠期轉讓安排下的定價基準
1.4.2.5 框架協議及補充協議場景下的定價基準日
1.4.3 協議轉讓定價之溢價幅度合理性的監管關注
1.4.4 實務中同一筆交易中的不同定價機制設置
1.4.5 以元或象征性低價轉讓的實務關注
1.4.6 協議轉讓之轉讓價款的支付
1.5 協議轉讓的交易流程
1.5.1 協議轉讓的交易流程概覽及示例
1.5.2 協議轉讓中的信息披露
1.5.3 協議轉讓申報的適格條件
1.5.4 協議轉讓申報之核心條件——轉讓協議的生效
1.5.4.1 內部決策——上市公司的董事會或股東大會程序
1.5.4.2 涉及上市公司董監高轉讓的上市公司董事會說明
1.5.4.3 外資收購人所觸發的上市公司股東大會程序
1.5.4.4 限售期內轉讓之轉讓方承諾豁免的股東大會批準
1.5.4.5 管理層收購MBO的股東大會批準
1.5.5 協議轉讓中的外部行政審核程序
1.5.5.1 關于國資交易
1.5.5.2 外資戰投
1.5.5.3 金融等特定行業
1.5.5.4 反壟斷審查
1.5.6 交易所合規確認不得作為協議生效先決條件
1.5.7 交易所申報中的其他注意事項
1.5.7.1 轉讓協議
1.5.7.2 交易雙方的主體身份證明
1.5.7.3 持股情況查詢
1.5.7.4 申報時點
1.5.7.5 交易所審核時限
1.5.8 交易流程的終點站——中國結算的過戶登記
1.6 質押式回購違約處置項下的流通股協議轉讓
1.7 協議轉讓中收購方的限售期要求
1.7.1 關于3個月間隔期
1.7.2 關于6個月短線交易規則
1.7.3 關于12個月鎖定期
1.7.4 關于18個月鎖定期
第2章 間接收購——上市公司股東層面的間接權益變動
2.1 上市公司間接收購的監管框架
2.2 間接收購的交易結構及實務案例
2.2.1 場景A：上市公司機構股東的股東轉讓股權
2.2.2 場景B：上市公司的機構股東增資擴股引進投資人
2.2.3 場景C：股東以所持上市公司股份出資
2.3 間接收購的定價規范
2.3.1 協議轉讓與間接收購的定價指引比較
2.3.2 涉及國有股東（SS）的間接轉讓的定價指引
2.4 間接收購中的外資戰投事項
2.5 間接收購的信息披露——權益比例的計算
2.6 間接收購中全面要約義務的觸發及解決方案
2.7 間接收購的交易流程
第3章 要約豁免——全面要約義務的觸發及要約豁免
3.1 上市公司收購中全面要約義務的觸發
3.1.1 全面要約義務的觸發節點——超過3%權益比例
3.1.2 觸發節點3%權益比例的計算
3.1.2.1 關于3%權益比例計算的“分子”
3.1.2.2 關于3%權益比例計算的“分母”
3.1.3 權益比例的計算限于有表決權的股份
3.1.3.1 計算公式的分子分母均限于有表決權的股份
3.1.3.2 涉及表決權委托或放棄的交易中的權益比例計算
3.1.3.3 針對雙重表決權AB股公司的權益比例計算
3.1.3.4 收購人持有的CB或EB權益合并
3.2 全面要約義務的豁免
3.2.1 全面要約義務觸發后的可選方案
3.2.2 要約豁免的基本制度框架
3.2.3 要約豁免情形適用的市場概況
3.3 《收購辦法》第62條項下的要約豁免情形
3.3.1 第62(1)條豁免——同一控制下轉讓
3.3.1.1 同一控制下轉讓——國有資產內部整合
3.3.1.2 同一控制下轉讓——因集團內部安排進行股份托管
3.3.1.3 同一控制下轉讓——以股份出資設立持股平臺
3.3.1.4 同一控制下轉讓——因股東分立而轉讓給新設主體
3.3.1.5 同一控制下轉讓的政策優待
3.3.2 第62(2)條豁免——挽救上市公司嚴重財務困難
3.3.3 第62(3)條第63(1)條豁免——兜底條款
3.4 《收購辦法》第63條項下的要約豁免情形
3.4.1 第63(1)條豁免——國資無償劃轉、變更、合并
3.4.1.1 第63(1)條豁免——國有股直接劃轉
3.4.1.2 第63(1)條豁免——國有股東間接劃轉
3.4.1.3 第63(1)條豁免的適用前提——劃轉的“無償”性
3.4.1.4 第63(1)條豁免——國資“變更”
3.4.1.5 第63(1)條豁免——國資“合并”
3.4.1.6 民營企業股東間“合并”適用要約豁免的路徑選擇
3.4.2 第63(2)條豁免——因上市公司定向回購被動增持
3.4.2.1 股權分置改革時期的定向回購安排
3.4.2.2 股權激勵計劃ESOP項下對未達標對象的回購注銷安排
3.4.2.3 股權激勵計劃ESOP項下因員工離職而回購限制性股票
3.4.2.4 新形勢下因“回購”（注銷或庫存股）被動增持而觸發要約而豁免的思考
3.4.3 第63(3)條豁免——認購增發
3.4.4 第63(4)條豁免——年度2%爬行增持
3.4.4.1 爬行增持的適用范圍
3.4.4.2 爬行增持的時間間隔
3.4.4.3 爬行增持的額度限制
3.4.4.4 爬行增持的交易方式
3.4.4.5 爬行增持所取得股份的鎖定期
3.4.5 第63(5)條豁免——大股東鞏固控制權
3.5 通過交易結構設計而取得要約豁免資格
3.5.1 協議轉讓+無償劃轉
3.5.2 協議轉讓+認購增發
3.5.3 認購增發是否適用爬行增持豁免
第4章 要約收購——部分要約與全面要約
4.1 要約收購的監管框架
4.2 要約收購的市場概況
4.3 要約收購的類型
4.3.1 部分要約vs.全面要約
4.3.1.1 近三年A股市場全面要約與部分要約的分布情況
4.3.1.2 全面要約與部分要約的主要差異——預定收購比例
4.3.1.3 全面要約與部分要約均須面向“所有股東”
4.3.1.4 免于向“所有股東”發出要約的特定豁免
4.3.1.5 要約收購的最低門檻——上市公司總股本的5%
4.3.2 自愿要約vs.強制要約
4.3.3 要約收購的公平原則
4.4 要約收購的定價與支付
4.4.1 要約收購的定價基準
4.4.2 法定底限——前6個月最高收購價格（如有）
4.4.3 一般基準——前3個交易日均價（原則與例外）
4.4.4 要約收購溢價幅度的合理設置
4.4.4.1 全面要約中的溢價幅度
4.4.4.2 部分要約中的溢價幅度
4.4.5 要約收購的履約保證
4.4.5.1 履約保證要求及其方式
4.4.5.2 履約保證——收購價款2%的現金保證
4.4.5.3 履約保證——收購價款全額覆蓋的銀行保函
4.4.5.4 其他履約擔保——上市證券；財務顧問保證
4.4.6 要約收購的支付方式
4.4.7 要約收購的資金來源
4.4.7.1 收購資金來源的披露要求
4.4.7.2 收購資金來源分布的市場概況
4.4.7.3 資金來源——禁止上市公司提供財務資助
4.4.7.4 資金來源——自有資金及其證明方式
4.4.7.5 資金來源——自籌資金的籌措渠道及其監管關注
4.4.7.6 關于收購資金來源的監管關注
4.5 要約先決條件的設置
4.5.1 要約先決條件設置的市場概況
4.5.2 要約先決條件——最低預受比例門檻
4.5.3 要約先決條件——政府前置性許可
4.5.4 要約先決條件設置的澄清與限制
4.6 要約收購中的協議預受安排
4.6.1 協議預受安排的實務案例分析
4.6.2 協議預受安排的關注要點
4.7 要約期限的設置及其關注事項
4.8 要約收購的交易流程
4.8.1 要約收購交易流程概覽
4.8.2 要約前準備階段及期間注意事項
4.8.3 要約期間的行為規范
4.8.3.1 要約期間要約對象（現有股東）的行為規范
4.8.3.2 要約期間收購人的行為規范
4.8.3.3 目標上市公司董事會針對收購要約的核查及建議
4.8.4 要約期間的各方行為限制
4.8.4.1 要約期間針對收購人的行為限制
4.8.4.2 要約期間針對上市公司的行為限制
4.8.5 要約變更與競爭性要約
4.8.6 要約期滿后的清算交割
4.9 要約收購的目的及應用場景
4.1 要約收購中的信息披露
4.1.1 要約摘要提示性公告及要約摘要
4.1.2 《要約收購報告書》全文
4.1.3 上市公司董事會報告
4.1.4 接受要約一方（減持方）的披露
4.1.5 豁免《上市公司收購報告書》的編制
第5章 上市公司收購中的信息披露與交易敏感期
5.1 上市公司收購中的二級市場交易
5.2 上市公司收購中的信息披露與交易敏感期
5.3 信息披露的初始門檻及常規節點
5.3.1 初始門檻5%（首次舉牌線）
5.3.1.1 初始5%首次舉牌線的披露規范
5.3.1.2 初始5%首次舉牌線門檻的計算
5.3.1.3 觸及5%首次舉牌線的增持方式
5.3.1.4 首次舉牌線5%信息披露的期限要求（T+3）
5.3.1.5 初始5%門檻披露后的交易敏感期
5.3.2 持股5%以上股東后續±1%幅度的權益變動
5.3.2.1 后續±1%幅度權益變動的披露規范
5.3.2.2 后續±1%幅度權益變動的披露內容
5.3.2.3 后續±1%權益變動的交易敏感期和違規后果
5.3.3 后續±5%幅度權益變動（二級市場）
5.3.3.1 后續±5%權益變動（二級市場）的披露規范
5.3.3.2 后續±5%權益變動的計算
5.3.3.3 后續±5%權益變動披露后的交易敏感期
5.3.4 后續±5%權益變動（協議轉讓及其他方式）
5.3.4.1 后續±5%權益變動（協議轉讓）的披露規范
5.3.4.2 后續±5%權益變動（協議轉讓）的交易敏感期
5.3.4.3 參照協議轉讓披露規范執行的其他方式
5.4 權益變動過程中的特殊披露節點
5.4.1 減持幅度小于5%但減持至低于特定刻度線時
5.4.1.1 減持幅度小于5%但減持至低于5%刻度線時（二級市場）
5.4.1.2 減持幅度小于5%但減持至低于5%刻度線時（協議轉讓）
5.4.2 后續權益變動跨越2%刻度線或成為第一大股東時
5.4.3 后續權益變動跨越3%刻度線時
5.4.4 持股3%以上股東的年度2%爬行增持
5.4.5 持股5%以上控股股東的后續權益變動
5.4.5.1 二級市場每增持1%需披露
5.4.5.2 按增持幅度適用相應的披露規則
5.4.5.3 幅度低于1%但降至5%刻度線以下的減持
5.4.5.4 跨越5%刻度線的交易敏感期
5.5 權益變動披露的格式規范及內容要點
5.5.1 權益變動信息披露的基礎內容及報告類型
5.5.2 《簡式權益變動報告書》——5%～2%且非第一大
5.5.3 《詳式權益變動報告書》——2%～3%或第一大
5.5.4 《上市公司收購報告書》——超3%控制權收購
5.5.4.1 《上市公司收購報告書》的適用場景
5.5.4.2 《收購報告書》披露要點——收購人介紹
5.5.4.3 《收購報告書》披露要點——收購人的資金來源
5.5.4.4 涉及控制權變動時的額外披露要求
5.5.4.5 收購人為合伙企業時的披露
5.5.5 減持方的信息披露要求
5.5.6 應由上市公司披露提示公告的權益變動情形
5.6 權益變動信息披露的特殊情形
5.6.1 前次披露后6個月內再次變動——簡化披露及其例外
5.6.1.1 簡化披露的適用前提
5.6.1.2 后一次交易披露的簡化之處
5.6.1.3 不能適用簡化披露的例外情形
5.6.2 因上市公司減資被動增持的披露豁免及其例外
5.6.2.1 導致特定股東被動增持的上市公司減資情形
5.6.2.2 股東豁免披露時的上市公司披露機制
5.6.2.3 被動增持豁免披露的例外情形
5.6.3 因其他股東行為導致被動成為第一大股東控制人的披露要求
5.6.4 因上市公司增發被稀釋而被動減持的披露要求
5.7 信息披露違規的法律后果
5.7.1 違規買入股票表決權的剝奪
5.7.2 剝奪表決權的期限
5.7.3 剝奪表決權的違規交易情形
5.7.4 適用表決權剝奪的股票范圍
5.7.5 違規處罰金額的大幅提升
5.7.6 披露前的繼續增持違規
5.8 日常披露中的交易敏感“窗口期”限制
5.8.1 交易敏感“窗口期”限制規則的重要調整
5.8.2 業績披露前——針對上市公司董監高的交易敏感“窗口期”限制
5.8.3 業績披露前——針對控股股東實際控制人的交易敏感“窗口期”限制
5.8.4 重大事項決策期間的交易限制
第6章 上市公司股份的鎖定期與轉讓限制
6.1 A股市場的鎖定期類型
6.1.1 禁止轉讓的限制期限
6.1.2 受鎖定期限制的適用主體
6.1.3 鎖定期規則適用的交易場景
6.1.4 鎖定期限制的法律依據
6.2 《公司法》《證券法》關于鎖定期的基本規則
6.3 IPO時相關股份的鎖定期及轉讓限制
6.3.1 控股股東實際控制人所持上市前pre-IPO股份的鎖定期及轉讓限制
6.3.1.1 鎖定期的期限要求
6.3.1.2 關于36個月（北交所12個月）鎖定期的適用主體
6.3.1.3 鎖定期內受限制的行為及受限制的股票范圍
6.3.1.4 鎖定期內允許轉讓的例外情形
6.3.1.5 應延長鎖定期的特殊情形
6.3.1.6 鎖定期屆滿后的減持限制
6.3.2 IPO前突擊入股股東的核查及鎖定期要求
6.3.2.1 申報前12個月內新增股東的全面核查要求
6.3.2.2 申報前12個月內新增股東的延長鎖定
6.3.2.3 突擊入股36個月鎖定的豁免情形
6.3.2.4 申報后入股
6.3.3 IPO發行時增發新股的鎖定期要求
6.3.3.1 戰略配售的監管要求
6.3.3.2 券商跟投的監管要求
6.3.3.3 IPO戰略配售&券商跟投所認購新股的鎖定期
6.3.4 特殊發行人（IPO時未盈利）的鎖定期及轉讓限制
6.3.4.1 IPO時未盈利企業的pre-IPO股份的鎖定期
6.3.4.2 IPO時未盈利企業盈利前的轉讓額度限制
6.3.5 特殊發行人（IPO時無實際控制人）的鎖定期要求
6.3.6 VC創投基金PE私募基金所持pre-IPO股份的鎖定期要求
6.3.7 其他pre-IPO股東的鎖定期要求
6.4 董監高及核心技術人員的鎖定期及轉讓限制
6.4.1 董監高在IPO時所持股份的鎖定期要求
6.4.1.1 上市后一年內不得轉讓
6.4.1.2 離職后半年內不得轉讓
6.4.1.3 IPO后股價低迷時的自動延長鎖定
6.4.1.4 受限的交易方式
6.4.2 董監高所持股份的轉讓限制——任職期間內年度25%額度
6.4.2.1 年度25%額度的適用主體范圍
6.4.2.2 年度25%額度的計算
6.4.2.3 受25%額度限制的轉讓方式
6.4.2.4 上市后董監高增持股份對25%額度限制的適用
6.4.2.5 提前離職時25%額度限制的適用
6.4.2.6 年度25%額度轉讓限制的例外情形
6.4.3 核心技術人員pre-IPO股份的鎖定期及轉讓限制
6.4.3.1 “核心技術人員”的范圍
6.4.3.2 核心技術人員鎖定期的期限
6.4.3.3 核心技術人員年度25%額度的轉讓限制
6.4.4 ESOP激勵計劃項下相關股份的鎖定期及轉讓限制
6.4.4.1 員工持股安排項下的鎖定期
6.4.4.2 期權計劃項下的鎖定期
6.4.4.3 限制性股票的鎖定期
6.5 上市公司收購交易后收購人的鎖定期要求
6.6 上市公司增發及重組中的鎖定期要求
第7章 上市公司股份的減持規范與短線交易規則
7.1 上市公司股份減持的監管框架
7.2 受減持規范管控的監管對象
7.3 不適用減持規范的特定類型股份
7.3.1 豁免適用減持規范——大股東二級市場競價買入股份
7.3.1.1 適用豁免的主體——5%以上大股東
7.3.1.2 適用豁免的股票來源——二級市場競價買入
7.3.1.3 豁免規則對特定主體的適用
7.3.1.4 競價買入的股票納入5%大股東門檻的計算
7.3.2 豁免適用減持規范——上市公司定增股份
7.3.3 豁免適用減持規范——優先股
7.4 不得減持的特定情形
7.4.1 大股東不得減持的特定情形
7.4.2 董監高不得減持的特定情形
7.4.3 觸及重大違法強制退市期間的禁售
7.5 二級市場的減持規范
7.5.1 二級市場減持規范的核心要求
7.5.2 二級市場減持計劃的預披露（適用于競價減持）
7.5.2.1 T-15預披露要求的適用主體
7.5.2.2 T-15預披露要求針對的減持方式
7.5.2.3 預披露的時間點
7.5.2.4 減持計劃的預披露內容
7.5.2.5 已披露減持計劃的執行
7.5.3 二級市場競價減持的額度管控（9日內1%）
7.5.3.1 競價減持1%額度管控的適用主體
7.5.3.2 競價減持1%額度的計算
7.5.3.3 計算1%額度的時間區間
7.5.3.4 受1%減持額度限制的股份來源
7.5.4 大宗交易減持的額度管控（9日內2%）及后續限售期（6個月）
7.5.4.1 大宗交易減持規范的適用范圍
7.5.4.2 大宗2%減持額度的計算
7.5.4.3 競價1%額度與大宗2%額度的合并使用
7.5.4.4 大宗交易受讓后的6個月禁售期
7.5.5 減持至5%以下后續減持的額外限制
7.5.6 二級市場減持所涉及的“額度共享”情形
7.5.6.1 同一股東多賬戶之間的額度共享
7.5.6.2 大股東與一致行動人之間的額度共享
7.5.7 二級市場減持中“混合持股”的減持順序
7.6 VCPE基金減持pre-IPO股份的反向掛鉤政策
7.7 減持規范中的協議轉讓
7.7.1 場景A：協議轉讓導致轉讓方降至5%以下
7.7.2 場景B：協議轉讓中涉及的“混同持股”
7.7.3 場景C：協議轉讓的標的股份屬于大宗交易受讓所得
7.8 董監高持股的轉讓限制
7.9 短線交易規則
7.9.1 短線交易規則的基本要求
7.9.2 短線交易規則的適用主體——5%以上大股東及董監高
7.9.3 短線交易規則的適用主體之身份認定的時點
7.9.4 適用短線交易規則的“交易”的認定
7.9.5 短線交易的違規后果及違規收益的追繳機制
7.9.6 短線交易規則的例外情形
第8章 上市公司國有資產交易監管
8.1 國有資產交易監管概覽
8.1.1 上市公司國資交易監管的規則框架
8.1.2 涉及上市公司的國有資產交易場景
8.1.3 國有企業（SOE）的界定與類型
8.1.3.1 “國有企業”的廣義與狹義區分
8.1.3.2 “國家出資企業”與“國有企業”
8.1.3.3 “國有參股企業”的國資監管事項
8.1.3.4 “國家出資企業”及其各級子企業
8.1.4 國資背景合伙企業
8.1.5 國資交易監管的職能權限劃分
8.2 上市公司國有股轉讓
8.2.1 上市公司國有股的二級市場減持
8.2.2 上市公司國有股協議轉讓的兩種方式
8.2.3 上市公司國有股的協議轉讓（公開征集）
8.2.3.1 公開征集環節一：停牌
8.2.3.2 公開征集環節二：提示性公告
8.2.3.3 公開征集環節三：擬公開征集信息的國資委審核
8.2.3.4 公開征集環節四：啟動公開征集并遴選投資者
8.2.3.5 公開征集環節五：交易文件的簽署
8.2.3.6 公開征集環節六：交易的國資審批
8.2.3.7 公開征集環節七：協議的生效及付款
8.2.3.8 公開征集環節八：合規確認及過戶交割
8.2.4 上市公司國有股的協議轉讓（非公開）
8.2.5 上市公司國有股的間接轉讓
8.2.5.1 國有股“間接轉讓”vs.《收購辦法》“間接收購”
8.2.5.2 國有股間接轉讓的信息披露
8.2.5.3 國有股間接轉讓的國資監管
8.2.5.4 國有股間接轉讓的定價
8.2.5.5 國有股間接轉讓的交易流程
8.2.6 上市公司國有股的無償劃轉
8.2.7 上市公司國有股東發行可交換債券EB
8.2.8 上市公司國有股轉讓的國資審批
8.3 國有股轉讓的核心關注——定價與支付
8.3.1 上市公司國有股場外交易的定價規范
8.3.2 流通股協議轉讓的定價——國有股vs.非國有股
8.3.2.1 流通股協議轉讓價格的一般要求
8.3.2.2 國有股轉讓價格下限的特殊要求
8.3.2.3 國有股轉讓價格下限的定價基準日
8.3.3 國有股協議轉讓的定價——公開征集vs.非公開協議
8.3.4 國有股東SS層面的間接轉讓的定價規范
8.3.4.1 以經核準或備案的評估結果為基礎
8.3.4.2 評估所涉SS所持上市公司股份的定價
8.3.4.3 掛牌期間股價大幅波動的應重新審議
8.3.4.4 協議轉讓與間接轉讓的定價規范比較
8.3.5 國有股協議轉讓的價格上限溢價幅度
8.3.6 上市公司國有股轉讓的價款支付
8.3.6.1 關于國有股協議轉讓價款的支付
8.3.6.2 關于國有股東間接轉讓的價款支付
8.3.6.3 協議轉讓與間接轉讓的價款支付規范比較
8.4 國有股東收購上市公司
8.4.1 國有股東收購上市公司股份的國資審批
8.4.2 國有股東收購上市公司股份的定價與支付
8.4.3 實務中國有股東收購上市公司股份的交易方式
8.4.3.1 協議轉讓方式
8.4.3.2 間接收購方式
8.4.3.3 要約收購方式
8.4.3.4 收購法人股東EB方式
8.5 國有上市公司增發再融資及資產重組
8.5.1 國有上市公司增發再融資
8.5.1.1 國有上市公司增發的國資審批主體
8.5.1.2 國有上市公司增發的國資審批時間節點
8.5.1.3 國有上市公司增發的交易流程
8.5.2 國有控股上市公司吸收合并
8.5.2.1 國有上市公司吸收合并的換股價格
8.5.2.2 國有上市公司吸收合并的國資審批
8.5.2.3 國有上市公司吸收合并的交易流程
8.5.2.4 國有上市公司吸收合并的財務顧問
8.5.3 國有股東參與上市公司資產重組
8.5.3.1 國有股東參與上市公司重組的國資審批主體
8.5.3.2 國有股東參與上市公司重組的國資審批時間節點
8.5.3.3 國有股東參與上市公司重組的交易流程
第9章 上市公司外資戰投與跨境換股
9.1 外資戰投的監管框架
9.1.1 上市公司交易中的“戰略投資者”
9.1.2 外資戰投的監管政策調整
9.1.3 外資戰投監管政策的適用邊界
9.2 外資戰投的核心監管要求
9.2.1 外資戰投的主體范圍
9.2.2 外國投資者的資質條件
9.2.3 外資戰投的最低股比門檻
9.2.4 外資戰投股份的鎖定期
9.3 外資戰投的主要方式
9.3.1 外資戰投的投資方式概覽
9.3.2 戰投場景A——上市公司流通股協議轉讓
9.3.2.1 投資比例門檻由1%降低至5%
9.3.2.2 取消上市公司股東大會審議要求
9.3.2.3 協議轉讓方式外資戰投的交易流程
9.3.3 戰投場景B——認購上市公司定向發行新股
9.3.4 戰投場景C——要約收購
9.3.5 戰投場景D——間接收購及其他方式
9.4 戰投場景E——跨境換股
9.4.1 上市公司換股交易概覽
9.4.2 跨境換股的監管指引
9.4.3 跨境換股的核心要求
9.4.4 A股公司跨境換股的交易場景
9.4.5 不構成外資并購范疇之跨境換股的例外情形
9.4.5.1 例外A：外方注入境內FIE股權
9.4.5.2 例外B：中方注入境外股權
9.4.5.3 例外C：境內收購方本身已是外商投資企業FIE
9.5 外資戰投的商務部門監管
9.5.1 商務部門外資監管政策的演變
9.5.2 外資戰投的商務部門外商投資信息報告要求
9.6 外資戰投的證券監管環節
9.7 外資戰投顧問的聘請
9.8 外資戰投的外匯監管
9.8.1 外資戰投的外匯監管框架
9.8.2 外資戰投的外匯初始登記
9.8.3 外資戰投的戰投專用賬戶
9.8.4 外資戰投的外匯變更登記
9.8.5 外資戰投分紅減持所得的匯出或境內再投資
第10章 上市公司控制權交易
10.1 上市公司控制權交易概覽
10.1.1 控制權交易市場概況（219~221年）
10.1.2 上市公司控制權交易中的特定主體
10.1.3 上市公司控制權交易中的收購方式
10.2 控制權交易的主流方式——協議轉讓
10.2.1 協議轉讓的一般交易流程
10.2.2 控制權交易中的價款支付與質押股票處置
10.2.3 協議轉讓中的特定交易主體
10.2.4 特定標的——境內公司境外發行的H股收購
10.3 控制權交易中的表決權安排
10.3.1 與協議轉讓相結合的協議安排
10.3.2 控制權交易中的表決權委托
10.3.2.1 表決權委托在控制權交易中的市場概況
10.3.2.2 表決權委托+協議轉讓的實務場景
10.3.2.3 表決權委托安排的核心條款
10.3.2.4 表決權委托——《民法典》項下的可撤銷性vs.證券監管范疇的承諾違反
10.3.3 表決權委托安排下的“一致行動”關系推定
10.3.3.1 《收購辦法》框架下“一致行動”關系認定的影響
10.3.3.2 表決權委托場景下的“一致行動”推定及其反證
10.3.4 控制權交易中的表決權放棄
10.3.4.1 現行監管框架下的表決權放棄剝奪規則
10.3.4.2 控制權交易中的表決權放棄安排
10.3.4.3 表決權放棄場景下的權益比例計算全面要約義務觸發
10.3.5 表決權安排在實務中的其他交易場景
10.3.5.1 收購人認購方在交易后反向委托
10.3.5.2 財務并表出表長期權益確認考慮下的表決權安排
10.3.5.3 司法凍結及其他情形下的表決權安排
10.4 控制權交易中的其他協議安排
10.4.1 控制權交易中的協議安排（219~221年）
10.4.2 控制權交易中的一致行動協議
10.4.3 原大股東二股東支持收購人取得控制權
10.4.3.1 原大股東二股東支持收購人取得控制權
10.4.3.2 大股東支持二股東取得控制權
10.4.4 控制權交易中的不謀求控制權承諾
10.4.4.1 原共同控股股東不謀求控制權
10.4.4.2 收購人不謀求控制權
10.5 間接收購及間接收購+其他方式
10.5.1 控制權交易中的間接收購（219~221年）
10.5.2 間接收購場景A——上市公司機構股東之股東合伙人變動
10.5.2.1 間接場景A1：上市公司機構股東之股東轉讓股權
10.5.2.2 間接場景A2：合伙制股東之GP及LP份額轉讓或GP決策安排
10.5.2.3 間接場景A3：上市公司國資股東之國資股權無償劃轉
10.5.2.4 間接場景A4：上市公司外資股東之境外離岸交易
10.5.3 間接收購場景B——上市公司機構股東增資擴股
10.5.4 間接收購場景C——股東以上市公司股份出資
10.5.5 間接收購中所觸發的全面要約的程序銜接
10.6 認購定增及定增+其他方式
10.6.1 控制權交易中的認購定增（219~221年）
10.6.2 認購定增相較其他收購方式的主要政策差異
10.6.3 控制權交易中的認購定增實務場景
10.6.3.1 定增場景A：通過認購定增取得鞏固控制權
10.6.3.2 定增場景B：認購定增+協議轉讓
10.6.3.3 定增場景C：認購定增+協議轉讓+表決權委托
10.6.4 認購定增所涉及要約豁免路徑的適用
10.7 要約收購及二級市場增持
10.7.1 控制權交易中的要約收購（219~221年）
10.7.2 直接通過部分要約收購控制權
10.7.3 協議轉讓+部分要約收購控制權
10.7.4 控制權爭奪中的要約收購
10.7.5 控制權交易中的大宗等二級市場增持
10.8 破產重整及債務重組
10.8.1 因破產重整導致的控制權變更
10.8.2 因債務重組安排導致的控制權變更
10.9 司法處置及其他非交易過戶方式
10.9.1 司法處置所導致的控制權變更
10.9.2 其他非交易過戶方式
10.10 控制權交易中的特別事項
10.10.1 大A收小A——上市公司之間的收購
10.10.1.1 大A收小A的市場概況（219~221年）
10.10.1.2 大A收小A交易中的收購主體
10.10.1.3 大A收小A交易中的收購方式
10.10.1.4 大A收小A的交易流程
10.10.2 管理層收購MBO的監管及案例
10.10.2.1 《收購辦法》及格式準則針對MBO的特別要求
10.10.2.2 國資規則針對MBO的監管
10.10.2.3 管理層收購MBO的收購方式及交易流程
10.10.2.4 上市公司董事會《關于管理層收購致全體股東報告書》
10.10.2.5 不構成管理層收購MBO的解釋
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