- 編號：95651
- 書名：股權控制創始人手冊
- 作者：董冬冬,田林
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年3月
- 入庫時間：2024-3-20
- 定價：69
圖書內容簡介
"本書有以下三個特點：
一是采用實務問答形式。法律規定往往較為原則、宏觀，難免會掛一漏萬，然而現實中公司創始人、實控人、大小股東在公司治理和股權實操中會面臨各種各樣需要解答的具體法律問題。本書從司法案例、律師實務中精選出200個企業股權實操過程中遇到過的真問題，每個問題的回答都爭取只講干貨、直截了當，必要時候引述新法條，注重提出商業實操建議，希望能夠起到案頭工具書的作用，幫助公司創始人、實控人、高管、律師等從過往實務經驗中獲得一些啟發、找到解決問題的思路。
二是從創業過程視角統一安排章節。盡可能按照“公司初創—公司治理—公司終止”的全生命周期來編排問題，中間穿插安排了“股權激勵”“股權重大事項”等專題章節。本書共分為五章。第一章“公司初創”，提供了創立新公司的股權基本知識，為公司創立者提供指引。第二章“公司治理”，注重關注在公司治理過程中常出現的問題，有針對性地提示公司高管等通過組織架構和制度規范做好風險防控。第三章“股權激勵”，講解了股權激勵的相關知識，包括股權激勵的設計、要素、方案選擇、工具選擇、激勵效果評估、激勵策略、陷阱和風險。第四章“股權重大事項”，講解了股權投融資、股權回購、公司上市等涉及公司股權轉讓的相關內容。第五章“公司終止”，主要回答了公司出現僵局后股東、投資人的退出機制。隨筆部分以案例探討的形式總結出公司股權治理的啟示，以供企業管理者參考借鑒。
三是充分結合新《公司法》的修訂精神。鑒于2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議表決通過了新修訂的《公司法》，本書股權實操相關問題中涉及《公司法》條文的內容，都與時俱進作了更新，并在問答中專門標注“新《公司法》”，所有涉及《公司法》條文引用的內容均以新《公司法》為準（僅過往案例中有必要保持原樣的會保留并作出特別說明），提請讀者特別關注、放心使用。"
圖書目錄
"目 錄
一、公司初創
1.初創公司時應有的股權認識是什么？
2.股份可以代持嗎？
3.隱名股東有哪些法律風險？
4.顯名股東有哪些法律風險？
5.不能當股東的人可以成為隱名股東嗎？
6.隱名股東能以內部約定對抗外部債權人嗎？
7.實際出資人想要顯名，應如何取得股東資格？
8.外籍隱名股東如何顯名？
9.公司股東作為實際出資人請求顯名，需要經其他股東過半數同意嗎？
10.成為控股股東的條件與要求是什么？
11.股權控制應知必會的“核心持股比例線”都有哪些？
12.不參與管理的小股東如何了解公司經營狀況？可以要求查賬嗎？
13.大股東進行關聯交易等損害公司利益的行為，其他股東應當如何應對？
14.大股東控制的公司欠巨額債務，沒參與經營的小股東要承擔責任嗎？
15.新《公司法》的修訂賦予了小股東哪些對抗控股股東的權利？
16.企業注冊資本越多越好嗎？
17.新《公司法》下，股東可以更改或延長出資期限嗎？
18.新《公司法》下，股東可以被要求提前繳納出資嗎？
19.認繳期限屆滿前轉讓股權的，原股東是否還需要對公司債務承擔責任？
20.能否以債權作為對新設公司的出資？
21.已履行實物出資義務的股東，還需要對公司債務承擔責任嗎？
22.知識產權等非貨幣出資被高估的股東，需要承擔哪些責任？
23.出資來源是否影響出資人作為公司設立人及股東的事實？
24.如何確認公司股東已經完成出資義務呢？
25.股東出資有瑕疵該如何處理？
26.股東存在出資瑕疵，還能參與公司紅利分配嗎？
27.股東分紅權可以單獨轉讓嗎？
28.股東擅自單方增資，能夠減少其他股東的出資份額嗎？
29.股東失權是什么？需要承擔哪些法律責任？
30.公司與股東簽訂股權回購協議，會構成股東抽逃出資嗎？
31.虛假出資的新增股東，需要對公司舊債承擔清償責任嗎？
32.公司股東未全面履行出資義務或抽逃出資，債權人該如何救濟？
33.公司章程的法律效力如何？
34.公司章程對股東持股份額轉讓限制的規定，應當認定為有效嗎？
35.公司章程可否規定“同股不同權”？
36.公司章程中的“強制離職股東轉股條款”是否有效？
37.有限責任公司股東轉讓股權可做哪些內部約定？
38.身份信息被他人冒用注冊公司的情況下該如何維權？
39.公司為自身股權轉讓款支付提供擔保，是否有效？
40.股東出資協議是必須要有的嗎？
41.公司設立時，一方全資，僅持部分股權的約定是否有效？
42.股權投資協議解除時，在工商變更登記前能否要求返還投資款？
43.內部約定與工商登記不一致時，股權份額應當如何認定？
44.以暗股形式進行隱名投資，雙方間的投資協議有效嗎？
45.究竟是股權還是債權？對于“名股實債”的司法裁判路徑是怎樣的？
46.如何選擇確定公司的組織形式？
47.“一人公司”在訴訟過程中變更為普通有限公司的，原股東可否免于承擔連帶責任？
48.初創企業股權架構有哪幾種常見模式？
49.如何用AB股的制度實現以較少的股份控制足夠大的決策表決權？
50.如何通過董事會實現對公司的控制？
51.如何用“一致行動協議”實現對公司的控制？
52.公司戰略架構中需要具備哪些稅務籌劃知識？
53.名為有限責任公司實為合伙的，公司應當如何承擔債務責任？
54.有限合伙企業和有限責任公司相比，有什么不同？
55.公司注冊地與實際經營地址不一致，有哪些法律風險？
56.公司股權的VIE架構是怎么回事？
57.創始人之間的股權結構如何動態調整？
58.如何破解50∶50股權結構下的公司僵局？
59.股東退出機制應當如何建立？
60.對公司發展沒有貢獻的股東，可以將其除名嗎？
61.創業之初該如何跟資源股東合作？
62.內容創業者如何避免陷入股權困境？
63.為什么股權眾籌的創業公司很難成功？
64.國有企業參股的企業有哪些特殊性？一旦國資產權發生爭議該如何救濟？
65.創立之初就抱有上市雄心的公司需要注意防范哪些常規法律風險？
二、公司治理
66.新《公司法》下，誰可以代表公司？
67.合同未蓋章，但法定代表人簽字的，單位應當承擔責任嗎？
68.法定代表人越權擔保，公司應對善意第三人負責嗎？
69.法定代表人對公司債務承擔連帶責任的條款，能否認定有效？
70.公司一般應當如何變更法定代表人？
71.股東可以向法院起訴請求變更法定代表人嗎？
72.股東約定輪流擔任法定代表人的協議是否有效？
73.公司已被列入失信被執行人名單，還可以變更法定代表人嗎？
74.公司“高管”是指哪些人？
75.如何認定公司高管謀取應屬于公司的商業機會？
76.公司因經營方針導致虧損的，高管應當承擔賠償責任嗎？
77.公司董事、高級管理人員違反忠實勤勉義務，公司如何維權？
78.如何在規范正常的關聯交易的同時，堵住不正當利益輸送的漏洞？
79.總經理與法定代表人有哪些區別？
80.法定代表人需要對公司債務承擔連帶責任嗎？
81.新《公司法》下的董事、監事、高管的責任承擔有哪些變化？
82.新《公司法》對于股東會作出了哪些重大制度性改變？
83.新《公司法》下，電子營業執照的效力如何認定？
84.公司可以按照實繳資本比例（而非認繳的出資比例）進行股東會表決嗎？
85.如未足額實繳出資，股東權利會在哪些方面受到限制？
86.公司沒有按照章程規定發會議通知，股東可以申請撤銷股東會決議嗎？
87.公司可以通過微信方式召開股東會嗎？
88.股東會議能夠單方面設定股東借款義務嗎？
89.股東會決議能否強制股東轉讓股權？
90.冒充股東簽字的股東會決議有效嗎？
91.小股東應當如何要求公司進行盈余分配？
92.董事會/（執行）董事在公司的功能定位是什么？
93.董事會可以依章程規定行使股東會法定職權嗎？
94.股東會、董事會決議被法院認定無效的，相關對外擔保協議還有效嗎？
95.董事會決議中委托非董事投票的效力是否經得住司法考驗？
96.獨立董事一般請哪些人擔任？對公司的價值在哪里？
97.公司如何罷免董事？董事又有哪些反罷免措施？
98.新《公司法》下，董事的職務解除必須有正當理由嗎？
99.監事會/監事在公司的功能定位是什么？
100.新《公司法》下，職工代表有哪些特殊之處？何種情況下必須設立？
101.新《公司法》框架下，審計委員會能取代監事會嗎？
102.新《公司法》下，國家出資公司的特殊規定該如何解讀？
103.修改公司章程需要經過哪些程序？
104.公司應當如何規范使用印章？印章丟失、被搶走怎么辦？
105.分散股權結構下，公司治理轉型的探索路徑以及存在的問題有哪些？
106.公司訂立保證合同時有哪些不得不知的“脫�！憋L險？
107.股權繼承中，有哪些值得注意的法律合規問題？
三、股權激勵
108.股權激勵的價值和意義在哪里？
109.股權激勵應當考慮哪些基本要素？
110.股權激勵的時機：公司短期內不上市，要不要推行股權激勵計劃？
111.對企業核心高管，有哪些常見的股權激勵模式？
112.對業務團隊和非業務團隊，一般采取怎樣的股權激勵模式？
113.對于企業合作商，一般可以采取怎樣的股權激勵模式？
114.對企業“老人”進行股權激勵需要注意什么？
115.給員工的股權激勵份額是否要做到徹底保密？
116.股權激勵有哪些常用工具？該如何選擇？
117.股權激勵中“期股”和“期權”有哪些區別？
118.股權激勵的效果該如何評估？
119.初創企業如何做好股權激勵方案？
120.中小企業如何做好股權激勵方案？
121.上市企業如何做好股權激勵方案？
122.股權激勵設計不當有哪些可能風險？應當如何防范？
123.用于股權激勵的“期權池”規模多大為好？
124.什么情況下可以收回期權或股權激勵？
125.股權激勵中涉及哪些財務和稅務問題？
126.員工持股平臺：個人、公司、有限合伙有何不同？
四、股權重大事項
127.股權轉讓過程中一般有哪些法律風險？哪些情形會導致“股權轉讓無效”？
128.新《公司法》對于股權轉讓的書面通知有哪些具體規定？
129.新《公司法》如何認定股權轉讓時股權變動效力發生的時點？
130.股權轉讓過程中，能否采取措施規避其他股東的優先購買權？
131.股權轉讓過程中，股東出資協議與公司章程有沖突時該如何認定效力？
132.應當報批沒有報批，或者已報批但未獲批準的股權轉讓合同能否生效？
133.夫妻一方代簽的股權轉讓合同的效力應當如何認定？
134.隱名股東能否轉讓自己的股權？隱名股東對外簽署《股權轉讓協議》有效嗎？
135.股權變更需要注意方式：增資還是股權轉讓？
136.公司應當如何規范地減少注冊資本？
137.公司減少注冊資本的行為對債權人發生效力嗎？
138.股東能否隨便撤資？在什么情況下才可以撤資？
139.股權收購需要注意些什么？
140.股權投資有哪些價值？有哪些常見類型？
141.股權投資有哪些風險？應當堅持怎樣的風險控制策略？
142.股權融資過程中，如何有效避免失去控制權？
143.公司接受投資時，新老股東如何重新計算自己的股權比例？
144.股權融資有哪些常見方式？
145.如何做好企業估值？公司估值越高越好嗎？
146.下一輪融資時，企業估值降低了怎么辦？
147.如何應對投資人開展的企業資產和財稅調查？
148.股權投資協議的內容設定有哪些技巧？
149.“一票否決權”如何影響創業公司生死？
150.什么是股東鎖定條款？
151.什么是反稀釋條款？
152.什么是對賭條款？
153.什么是優先清算權條款？
154.什么是最惠權條款？
155.企業上市一般需要進行哪些股權改造？
156.企業上市應當如何選擇時機？
157.企業上市應當如何選擇地點？
158.企業上市應當如何選擇板塊？
159.企業上市應當如何選擇模式？
160.“技術性離婚”對于股權會產生哪些影響？
161.婚姻存續期間，登記在一方名下的股權應當如何認定權屬？
162.上市公司如何防止“野蠻人”入侵？
163.個人股權“平價轉讓”是否合理？稅務機關如何認定股權轉讓的合理性？
164.公司如何進行股改搭建VIE架構？
165.VIE架構切換為境內架構時應當做哪些安排？
166.什么是“37號文”登記？未經登記有怎樣的法律風險？
167.什么是Term Sheet？簽訂TS條款意味著一定會有投資嗎？
168.什么是過橋貸款？有怎樣的法律風險？
169.什么是投資人的拖售權？有哪些法律風險點？
170.什么是投資人的認股權？有哪些法律風險點？
171.對創始人的股權轉讓限制是否有例外？
172.對投資人的股權轉讓可以有哪些限制？
173.投資人可否要求創始人作出不競爭承諾？
174.創始人對投資人也可以提出不競爭要求嗎？
175.投資人想要董事會席位，想要就能給嗎？
176.創始人股權比例很低的情況下，如何保持對公司的控制權？
177.公司上市一般需要做哪些“規范”動作？
178.公司上市前的內部重組重點是要解決哪些問題？
179.對賭協議會影響公司上市嗎？
180.影響公司上市的“致命傷”可能會在哪里？需要在哪些方面予以重點防范？
181.企業境外上市一般采用什么方式？
182.境外上市前有哪些值得關注的風險防范措施？
183.“借殼上市”是怎么一回事？
184.與同行業的其他公司合并應當注意哪些問題？
185.如何做好股權平移，將集團中的子公司做成獨立公司？
186.拆除紅籌股權架構，應當注意哪些法律風險防范？
五、公司終止
187.公司好幾年不分紅也不開股東會，小股東可以申請解散公司嗎？
188.公司破產時，名義股東代持的股權該給誰？
189.公司陷入僵局時，股東或者投資人如何退出公司？
190.總公司不能履行債務時,能否直接強制執行分公司財產?
191.公司陷入僵局時，法定代表人如何退出公司？
192.被執行人變更法定代表人后，能否對其原法定代表人解除限制高消費措施？
193.公司營業執照被吊銷后，股東對公司債務需要承擔連帶賠償責任嗎？
194.公司營業執照被吊銷后，股權轉讓還可以正常進行嗎？
195.什么是“人格否認制度”？能否要求股東對公司債務承擔連帶責任？
196.章程或合同約定的優先清算權與法定的財產清算順序是什么關系？
197.什么是投資回贖權？
198.什么是共同售賣權？
199.未履行清算程序注銷公司，清算義務人需要對公司債務負責嗎？
200.創始人“跑路”了，小股東是否還要替公司還債？
附1：股權類合同
附2：新《公司法》及司法解釋（附二維碼）
參考書目
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