- 編號：97094
- 書名：資產劃轉法律實務與合規手冊
- 作者：葉劍平
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年8月
- 入庫時間：2024-8-28
- 定價：88
圖書內容簡介
"掛牌上市公司、非上市公司的資產劃轉，涉及免稅金額大，做資產劃轉法律業務的律師需要具備會計、稅務及評估、證券保薦等專業知識，且需要律師運用綜合知識反復論證，是一項系統復雜的工程。作者精心編著本書，以期將自己多年從事資產劃轉法律業務的實操經驗呈現給讀者，為資產劃轉法律業務的規范化發展貢獻力量。
本書分為三部分。在第一部分，作者將資產劃轉問題涉及的全流程法律實務條分縷析，并提供合規建議，通過公開發布的案例指引常見的資產劃轉法律業務實操。在第二部分，作者梳理資產劃轉業務中涉及的重要法律文本，以供讀者拿來即用。第三部分為附錄，作者將資產劃轉相關法規匯編呈現。全書生動詳實，可讀性強。
"
圖書目錄
"目 錄
第一編 資產劃轉實務和合規手冊
第一章 問題的提出——“一條腿走路”
第二章 資產劃轉的概念和條件
一、資產劃轉的概念及其與其他概念的區別
�。ㄒ唬┵Y產劃轉的概念
【法規索引速查】
�。ǘ┵Y產劃轉與資產轉讓、股權劃轉與股權轉讓
【法規索引速查】
二、資產劃轉的主要條件
�。ㄒ唬说馁Y產條件——劃轉資產權屬清晰
（二）適用對象條件——劃轉雙方主體適格
�。ㄈQ策程序條件——合法合規，相關文件齊備、有效
�。ㄋ模┵Y產劃轉協議條件——內容齊備、合法有效
�。ㄎ澹┌促~面凈值劃轉、合理商業目的和限售期條件
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例2-1：日播時尚（證券代碼：603196）向子公司資產劃轉
案例2-2：海思科（證券代碼：002653）子公司向孫公司資產劃轉
案例2-3：雷科防務（證券代碼：002413）向子公司資產劃轉
第三章 資產劃轉的立法現狀
一、企業國有產權（資產）無償劃轉的立法規范全面
【法規索引速查】
二、民營企業資產劃轉的立法缺陷
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例3-1：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產劃轉及交易所要求核查涉稅事項
案例3-2：ST美訊（證券代碼：600898）子公司向孫公司資產劃轉后+ST美訊收購孫公司100%股權+轉讓子公司100%股權三重重大資產重組及所涉及的訴訟案
第四章 資產劃轉主體
一、資產劃轉的直接主體
�。ㄒ唬﹦澇龇�
�。ǘ﹦澣敕�
【法規索引速查】
二、資產劃轉的其他相關主體
【法規索引速查】
三、特殊性資產劃轉——同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間的資產劃轉
【案例與評析】
案例4-1：華融化學（證券代碼：301256）向子公司資產劃轉
案例4-2：惠云鈦業（證券代碼：300891）子公司向母公司資產劃轉
案例4-3：知行股份（證券代碼：871655）全資子公司向其全資子公司資產劃轉
案例4-4：天賜材料（證券代碼：002709）孫公司之間資產劃轉
案例4-5：亞光科技（證券代碼：300123）向孫公司資產劃轉
案例4-6：亞邦股份（證券代碼：603188）母子公司互為資產劃轉
第五章 資產劃轉標的
一、可以劃轉的資產范圍
【法規索引速查】
二、可以隨資產劃轉的負債
【法規索引速查】
三、資產劃轉標的的分類
�。ㄒ唬﹩渭兊馁Y產劃轉
（二）資產概括劃轉
【案例與評析】
案例5-1：棒杰股份（證券代碼：002634）向子公司資產劃轉
案例5-2：豐山集團（證券代碼：603810）向子公司劃轉資產及擔保債務
案例5-3：未名醫藥（證券代碼：002581）子公司向母公司劃轉“重組人NGF滴眼液”項目及擬設立合資項目公司
四、資產劃轉標的產權的轉移
（一）物權類資產的產權轉移
�。ǘ┖泻贤瑐鶛鄠鶆盏馁Y產劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例5-4：信源信息（證券代碼：835690）向子公司資產劃轉
案例5-5：方盛制藥（證券代碼：603998）子公司向母公司資產劃轉
第六章 資產劃轉的原則和方案
一、資產劃轉的原則
【法規索引速查】
二、資產劃轉方案
�。ㄒ唬┵Y產劃轉方案的制定
（二）資產劃轉方案的審議或批準
【法規索引速查】
【法律文本參考】
【案例與評析】
案例6-1：永興材料（證券代碼：002756）向子公司劃轉資產并增資
案例6-2：威爾藥業（證券代碼：603351）向子公司及子公司之間資產劃轉
第七章 資產劃轉協議
一、資產劃轉協議的形式及其主要內容
�。ㄒ唬┵Y產劃轉協議應采用書面合同
�。ǘ┵Y產劃轉協議的主要內容
【法規索引速查】
【法律文本參考】
二、資產劃轉協議的成立和生效
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例7-1：石基信息（證券代碼：002153）向子公司劃轉控股子公司股權
案例7-2：華融化學（證券代碼：301256）向子公司資產劃轉
案例7-3：ST華英（證券代碼：002321）向子公司資產劃轉
第八章 資產劃轉的程序
一、制定資產劃轉的可行性報告或資產劃轉工作實施方案
【法規索引速查】
【法律文本參考】
二、劃轉雙方分別作出內部決議并形成書面決議文件
�。ㄒ唬﹦澇龇絻炔繉徸h和承諾
�。ǘ﹦澣敕絻炔繉徸h
【法規索引速查】
【法律文本參考】
三、劃轉雙方分別取得外部批準或核準備案（或有）
（一）劃出方的外部批準或核準備案（或有）
（二）劃入方的外部批準或核準備案（或有）
【法規索引速查】
四、制定債權債務處置方案并發出通知
【法規索引速查】
五、職工安置方案及其討論通過（或有）
【法規索引速查】
六、編制劃轉資產清單，清產核資、審計和評估（或有）
�。ㄒ唬┚幹瀑Y產劃轉的資產清單、清產核資及審計、評估（或有）
（二）資產劃轉范圍、數量及賬面價值的確認
【法規索引速查】
七、簽訂資產劃轉協議
【法規索引速查】
【法律文本參考】
八、信息披露
【法規索引速查】
九、劃轉資產的交割、產權登記、財務調整和涉稅核準備案
【法規索引速查】
十、立卷歸檔及其他相關程序
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例8-1：旗濱集團（證券代碼：601636）孫公司之間資產劃轉
第九章 資產劃轉的會計處理
一、母公司向子公司資產劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例9-1：華融化學（證券代碼：301256）向子公司資產劃轉
二、子公司向母公司資產劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例9-2：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產劃轉
案例9-3：歐科億（證券代碼：699308）子公司向母公司資產劃轉
三、同一控制下的子公司之間資產劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例9-4：旗濱集團（證券代碼：601636）孫公司之間資產劃轉
案例9-5：ST美訊（證券代碼：600898）子公司向孫公司資產劃轉后+ST美訊收購孫公司100%股權+轉讓子公司100%股權三重重大資產重組及所涉及的訴訟案
第十章 資產劃轉的稅收優惠政策
一、企業所得稅——特殊性稅務處理，符合條件的不涉企業所得稅
【法規索引速查】
二、增值稅——符合條件的不征收增值稅
【法規索引速查】
三、土地增值稅——依照“稅收法定”原則應不征收土地增值稅（房地產開發企業除外）
【法規索引速查】
四、契稅——符合條件的免征契稅
【法規索引速查】
五、印花稅
六、防止非合理商業目的和限期內實質性經營活動發生改變
【案例與評析】
案例10-1：航發控制（證券代碼：000738）子公司向控股股東子公司資產劃轉享受企業所得稅、土地增值稅、契稅等稅收優惠案
案例10-2：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產劃轉及交易所要求核查涉稅事項
案例10-3：云海金屬（證券代碼：002182）向子公司資產劃轉
第十一章 基礎設施REITs項目中的資產劃轉的特殊性
一、基礎設施REITs設立前的資產劃轉
【法規索引速查】
二、基礎設施REITs設立前資產劃轉的特點及稅收優惠
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例11-1：華夏北京保障房中心REIT（基金代碼：508068）設立前原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產
第十二章 資產劃轉涉及的經營者集中申報及反壟斷審查
一、資產劃轉屬于反壟斷法規范的事項
【法規索引速查】
二、經營者集中申報及反壟斷審查對資產劃轉的抑制
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例12-1：長城軍工（證券代碼601606）控股股東股權無償劃轉通過經營者集中反壟斷審查
案例12-2：遼寧港口集團有限公司未履行經營者集中反壟斷審查被行政處罰案
第十三章 資產劃轉的立法建議
一、民營企業資產劃轉立法缺陷的弊端
（一）形成了“市場分割”，區別對待，破壞了統一大市場建設中平等對待市場規則，與國家加快建設全國統一大市場的方針政策不符
（二）限制了民營企業重組的手段和工具使用，制約了民營企業的活力和市場競爭力
�。ㄈ┰斐蓪崉罩忻駹I企業能否采取資產劃轉的方式實施重組的爭議
二、建立健全民營企業資產劃轉法律制度具有必要性和可行性
�。ㄒ唬┙ㄔO全國統一的市場制度規則的應然要求
�。ǘ┥戏蠂艺咭�，下符合財稅法規性規定，具備各項制度性基礎
�。ㄈ┟駹I經濟發展局的設立，為建立健全民營企業資產劃轉法律制度提供了有效溝通機制
三、資產劃轉的立法建議
�。ㄒ唬┭芯恐贫▏竺衿蠼y一適用的《企業重組法》或者《企業重組業務條例》
�。ǘ┲贫▏竺衿蠼y一適用的《企業資產無償劃轉管理辦法》
第二編 資產劃轉法律文書
一、資產劃轉方案
二、總經理辦公會決議
三、董事決定/董事會決議
四、股東決定/股東（大）會決議
五、資產劃轉協議
六、資產劃轉交接清單
七、資產劃轉公告
附錄 資產劃轉相關法規
一、法律
中華人民共和國民法典（節錄）（2020.5.28）
中華人民共和國公司法（節錄）（2023.12.29修訂）
中華人民共和國個人獨資企業法（節錄）（1999.8.30）
中華人民共和國證券法（節錄）（2019.12.28修訂）
中華人民共和國企業國有資產法（節錄）（2008.10.28）
中華人民共和國反壟斷法（節錄）（2022.6.24修正）
中華人民共和國企業所得稅法（節錄）（2018.12.29修正）
中華人民共和國契稅法（節錄）（2020.8.11）
二、行政法規
企業國有資產監督管理暫行條例（節錄）（2019.3.2修訂）
中華人民共和國市場主體登記管理條例（節錄）（2021.7.27）
國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定（2024.7.1）
國務院關于經營者集中申報標準的規定（2024.1.22修訂）
中華人民共和國企業所得稅法實施條例（節錄）（2019.4.23修訂）
中華人民共和國增值稅暫行條例（節錄）（2017.11.19修訂）
中華人民共和國土地增值稅暫行條例（節錄）（2011.1.8修訂）
優化營商環境條例（節錄）（2019.10.22）
國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見（2014.3.7）
三、部門規章
上市公司重大資產重組管理辦法（節錄）（2023.2.17修訂）
非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（節錄）（2023.2.17修訂）
中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則（節錄）（2022.3.1）
中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則（節錄）（2011.10.28修訂）
公開募集證券投資基金運作管理辦法（2014.7.7）
四、規范性文件
企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法（2005.8.29）
企業國有產權無償劃轉工作指引(2009.2.16)
國資委關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知（2014.7.11）
國資委關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知（2022.5.16）
中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要（節錄）（2021.3.11）
工業和信息化部、衛生部、國家食品藥品監督管理局關于加快醫藥行業結構調整的指導意見（節錄）（2010.10.9）
工業和信息化部、科技部、財政部、商務部、國資委、證監會關于加快培育發展制造業優質企業的指導意見（節錄）（2021.6.1）
經營者集中反壟斷合規指引（2023.9.5）
中共中央、國務院關于營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見（2019.12.4）
中共中央、國務院關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見（節錄）（2020.5.11）
中共中央、國務院關于促進民營經濟發展壯大的意見（節錄）（2023.7.14）
市場監管部門促進民營經濟發展的若干舉措（2023.9.15）
公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）（2023.10.20修正）
財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（2009.4.30）
企業重組業務企業所得稅管理辦法（2010.7.26）
財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知（2014.12.25）
國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告（2015.5.27）
國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告（2015.6.24）
財政部、國家稅務總局關于落實降低企業杠桿率稅收支持政策的通知（2016.11.22）
國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告（2011.2.18）
國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告（2013.11.19）
財政部、稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告（2023.9.22）
財政部、稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告（2023.9.22）
財政部、稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告（2022.1.26）
銀行間債券市場企業資產證券化業務信息披露指引（節錄）（2023.6.29修訂）
中國銀行間市場交易商協會關于進一步規范債務融資工具發行企業無償劃轉事項的通知（2021.1.26）"
