- 編號：99359
- 書名：公司治理合規法律實務要點與難點
- 作者：吳明明
- 出版社：法律
- 出版時間：2025年4月
- 入庫時間：2025-5-13
- 定價：108
圖書內容簡介
公司治理合規管理的主要目標是為了確保公司的正確決策，實現利益相關者之間的利益均衡，提高公司的績效，確保公司經營的可持續發展。圍繞該目標，本書是以公司治理原則為基礎，以我國《公司法》及配套法律法規為主線，以預防公司治理風險為導向，以公司治理合規三要素為要點，以解決公司治理合規關系主體之間的利益沖突為目的。公司治理合規關系的利益沖突主體具體包括：投資人與經理人利益沖突、控股股東與中小股東利益沖突、實際控制人與利益相關者利益沖突，為解決這些利益沖突，本書詳細說明了各類利益沖突的詳細解決方案，并且給出了相關合規建議。
圖書目錄
"目 錄
第一章 公司治理合規概述
第一節 公司治理
一、公司治理結構
二、公司治理原則
三、公司治理風險識別
第二節 公司治理合規
一、強制性合規與自主性合規
二、公司治理合規要素
第二章 投資人與經理人利益沖突解決方案
第一節 董事的激勵與約束機制
一、董事會治理概述
二、董事的遴選與淘汰
三、董事的激勵
四、董事、監事和高級管理人員的約束
五、董事會職權與議事規則
第二節 監事的激勵與約束機制
一、監事會治理概述
二、監事的遴選與淘汰
三、監事的激勵與約束
四、監事會職權與議事規則
第三節 經理層激勵與約束機制
一、經理層治理概述
二、經理層的聘用與職責
三、經理層的股權激勵
四、經理層的約束
第三章 控股股東與中小股東利益沖突解決方案
第一節 股東會與股東權利
一、股東治理概述
二、股東“用手投票”與“用腳投票”
三、股東會職權與議事規則
四、中小股東權益保護制度
五、股東治理的合規建議
第二節 公司章程與股東協議
一、公司章程概述
二、股權轉讓的章程擴張與限縮及合規建議
三、股東會、董事會、監事會和經理職權的章程擴張與限縮及合規建議
四、部分股東權利的公司章程擴張與限縮及合規建議
第三節 關聯交易
一、關聯交易的內涵與外延
二、上市公司關聯交易合規要點
三、金融控股公司關聯交易管理合規要點
四、關聯交易管理的合規建議
第四節 公眾公司信息披露制度
一、信息披露的原則
二、上市公司虛假陳述法律責任
三、我國上市公司信息披露制度體系
第五節 獨立董事制度
一、我國獨立董事制度發展歷程
二、獨立董事的獨立性
三、獨立董事的專業性
四、獨立董事的任職資格與任免
五、獨立董事的職責、職權與述職報告
六、董事會專門委員會
七、獨立董事專門會議
八、獨立董事履職保障
九、獨立董事報告制度
十、獨立董事費用保障
十一、責任保險保障
十二、獨立董事的監督管理與法律責任
十三、獨立董事勤勉盡責的判斷標準
十四、獨立董事履職合規建議
第六節 公司僵局預防與解決機制
一、公司僵局的預防機制
二、公司僵局發生后的解決機制
第四章 實際控制人與利益相關者利益沖突解決方案
第一節 資本制度
一、資本制度概述
二、股東出資方式、期限、額度和加速到期
三、股東出資糾紛類型與合規要求
四、資本變動
五、資本退出
第二節 公司人格否認制度
一、公司人格否認制度概述
二、公司人格否認制度的司法實踐
三、避免發生公司人格否認的合規建議
第三節 公司解散與清算合規
一、公司任意解散與強制解散
二、公司清算概述
三、公司自行清算的合規要求
四、公司強制清算的清算組和期限
五、破產清算程序和要點
六、清算義務人的忠實義務和勤勉義務及合規建議
第五章 國有企業的公司治理合規方案
第一節 國有企業公司治理概述
一、國有企業的概念
二、國有企業公司治理依據
第二節 國有企業公司治理結構
一、基本原則
二、治理結構
第三節 董事、監事、高級管理人員
一、董事、監事、高級管理人員的任免
二、董事、監事、高級管理人員的法律責任
三、董事的忠實義務與勤勉義務
四、監事的約束與激勵
五、高級管理人員的約束與激勵
第四節 國有企業股權激勵與員工持股
一、中央企業控股上市公司股權激勵
二、國有控股上市公司（境內）股權激勵
三、國有控股上市公司（境外）股權激勵
四、國有控股混合制企業員工持股
五、國有科技型企業股權和分紅激勵
第六章 外商投資企業的公司治理合規方案
第一節 外商投資企業管理制度
一、外商投資企業概述
二、外商投資企業的權利
三、準入前國民待遇加負面清單管理制度
四、經營者集中審查制度
五、信息報告制度
六、安全審查制度
七、外資公司治理機制根據《公司法》改造合規建議
第二節 外商投資部分行業領域的特殊規定
一、外商投資投資性企業的合規要求
二、外商企業從事出版發行業務的合規要求
三、外商投資電信企業的合規要求
四、外商投資創業投資企業的合規要求
第三節 外國投資者并購境內企業的規定
一、關于外國投資者并購境內企業的基本規定
二、外國投資者對上市公司戰略投資
三、外國投資者并購境內企業安全審查制度
第七章 一個股東的公司治理合規方案
第一節 一個股東的公司概述
一、一個股東的公司和個人獨資企業的區別
二、一個股東的公司的特別法律規則
第二節 一個股東的公司治理的合規建議
第八章 上市公司治理合規方案
第一節 上市公司組織機構的特別規定
一、股東權利與股東大會規范運作
二、董事與董事會規范運作
三、監事與監事會規范運作
四、高級管理人員選任、評價與激勵
五、控股股東及其關聯方行為規范
六、購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的合規要求
七、審計委員會的特別規定
第二節 申報前引入新股東的合規要求
一、新股東的認定
二、新股東信息披露的要求
第三節 關于證監會系統離職人員入股的合規要點
一、中國證監會系統離職人員的認定
二、關于中國證監會系統離職人員入股的專項說明
三、中國證監會系統離職人員不當入股的認定
第四節 增資或轉讓股份形成的股份支付
一、具體適用情形
二、確定公允價值應考慮的因素
三、確定等待期應考慮的因素
四、核查要求
五、信息披露
第五節 上市公司股權激勵合規與審核要點
一、區分首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃和首發申報前實施的員工持股計劃
二、激勵對象如何確定
三、股權激勵股份定價公允性審核要點
四、業績考核指標監管要點
五、激勵股權回購條款設置
六、激勵工具：第一類限制性股票、第二類限制性股票與股票期權
第六節 境內上市公司境外發行全球存托憑證合規要點
一、關于存托憑證
二、市值與投資產業的定位
三、申請程序
四、規則適用
五、發行全球存托憑證材料要求
六、實施安排
七、專項法律意見核查要點
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