- 編號(hào)：99793
- 書名：上市公司證券合規(guī)實(shí)務(wù)指引
- 作者：馬宏偉
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2025年7月
- 入庫(kù)時(shí)間：2025-8-12
- 定價(jià)：78
圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介
"在資本市場(chǎng)強(qiáng)監(jiān)管、重法治的背景下，證券合規(guī)正被推向前所未有的重要高度。基于多年一線實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與對(duì)監(jiān)管趨勢(shì)的深度跟蹤，團(tuán)隊(duì)精心撰寫這本專業(yè)著作一一《上市公司證券合規(guī)實(shí)務(wù)指引》。
全書分為五大篇章，系統(tǒng)聚焦資本市場(chǎng)主體證券合規(guī)中的高頻風(fēng)險(xiǎn)與操作難點(diǎn)：
·在“合規(guī)經(jīng)營(yíng)”章節(jié)，圍繞證券發(fā)行、信息披露、重大資產(chǎn)重組、市值管理、控股子公司監(jiān)管等實(shí)際問題展開，強(qiáng)調(diào)合規(guī)經(jīng)營(yíng)對(duì)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要意義。
·在“董監(jiān)高履職”章節(jié)，深入探討內(nèi)幕交易、短線交易、獨(dú)立董事責(zé)任、股權(quán)代持等履職過程中的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，幫助公司管理層筑牢履職合規(guī)底線。
·在“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)責(zé)任”章節(jié)，結(jié)合實(shí)務(wù)案例，分析中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任、場(chǎng)外配資、私募兌付等領(lǐng)域的合規(guī)挑戰(zhàn)。
·在“監(jiān)管程序?qū)崉?wù)”章節(jié)，系統(tǒng)梳理證券行政處罰程序、行刑銜接、行政救濟(jì)等程序性問題，為應(yīng)對(duì)監(jiān)管執(zhí)法提供實(shí)務(wù)指引。
·在“政策熱點(diǎn)解讀”章節(jié)，緊跟近年來一系列重磅監(jiān)管文件和執(zhí)法新規(guī)，圍繞證券期貨違法犯罪、財(cái)務(wù)造假、特定短線交易監(jiān)管等熱點(diǎn)政策進(jìn)行深入分析與快速響應(yīng)。
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圖書目錄
"目 錄
第一章 上市公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)指引
第一節(jié) 上市公司證券發(fā)行過程中的合規(guī)問題
一、企業(yè)發(fā)行何種標(biāo)的受《證券法》監(jiān)管？
二、企業(yè)證券發(fā)行過程中財(cái)務(wù)造假有何種法律風(fēng)險(xiǎn)？
三、發(fā)行申報(bào)過程中撤回申請(qǐng)，公司是否仍需承擔(dān)法律責(zé)任？
四、發(fā)行文件中哪些屬于造假需要擔(dān)責(zé)的文件？
五、中小企業(yè)發(fā)行私募債券是否涉及欺詐發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)？
第二節(jié) 上市公司日常經(jīng)營(yíng)中的信息披露合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)問題
一、哪些上市公司日常經(jīng)營(yíng)信息披露行為有較高合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
二、上市公司未及時(shí)披露行為可能產(chǎn)生什么風(fēng)險(xiǎn)？
三、非經(jīng)營(yíng)性資金占用全額歸還能否免除上市公司行政處罰？
四、會(huì)計(jì)差錯(cuò)能否成為信息披露違法違規(guī)的免責(zé)事由？
五、信息披露違法違規(guī)什么情況下可能涉及刑事責(zé)任？
六、信息披露違法后各方主體責(zé)任如何承擔(dān)？
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組中的證券合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)
一、上市公司重大資產(chǎn)重組的主要形式有哪些？
二、上市公司重大資產(chǎn)重組期間可能產(chǎn)生什么證券合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
三、上市公司能否以交易方欺騙為由免除信息披露違法違規(guī)責(zé)任？
第四節(jié) 中介機(jī)構(gòu)參與重大并購(gòu)重組的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)
一、上市公司重大資產(chǎn)重組中中介機(jī)構(gòu)的角色怎樣演變的？
二、重大資產(chǎn)重組過程中介機(jī)構(gòu)可能產(chǎn)生什么證券合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
三、證券合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)可能給中介機(jī)構(gòu)帶來什么樣的法律責(zé)任？
四、重大資產(chǎn)重組過程中中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)“看門人”責(zé)任？
第五節(jié) 供應(yīng)鏈金融環(huán)節(jié)中的上市公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)
一、什么是供應(yīng)鏈金融？
二、供應(yīng)鏈金融的主要開展模式有哪些？
三、供應(yīng)鏈金融給上市公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)？
四、上市公司如何避免供應(yīng)鏈金融帶來的風(fēng)險(xiǎn)？
第六節(jié) 上市公司虛假陳述民事索賠案件的歸責(zé)與應(yīng)對(duì)
一、上市公司應(yīng)對(duì)虛假陳述民事案件有何重要性與必要性？
二、上市公司需要對(duì)其發(fā)行的何種證券金融產(chǎn)品承擔(dān)虛假陳述民事責(zé)任？
三、哪些主體需要承擔(dān)虛假陳述民事責(zé)任？需要承擔(dān)何種責(zé)任？
四、虛假陳述民事案件的應(yīng)對(duì)關(guān)鍵是什么？
第七節(jié) 上市公司市值管理的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)問題
一、上市公司應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)識(shí)市值管理？
二、如何識(shí)別“真”“偽”市值管理的界限？
三、“偽市值管理”的行為表現(xiàn)和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
四、如何進(jìn)行合法合規(guī)的市值管理？
第八節(jié) 跨境上市雙重監(jiān)管模式與合規(guī)要素審查
一、跨境上市包括哪些情形？
二、如何認(rèn)識(shí)跨境上市的雙重監(jiān)管模式？
三、跨境監(jiān)管合作對(duì)企業(yè)跨境上市有何影響？
四、跨境上市信披違規(guī)面臨哪些責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)？
五、跨境上市需要關(guān)注哪些合規(guī)要素？
第九節(jié) 上市公司控股子公司監(jiān)管問題研究
一、上市公司控股子公司所涉的哪些事項(xiàng)需要履行信息披露義務(wù)？
二、如何理解非經(jīng)營(yíng)性資金占用的監(jiān)管要求？
三、上市公司控股子公司的責(zé)任人員是否需要承擔(dān)信息披露義務(wù)？
四、如何管控上市公司控股子公司合規(guī)運(yùn)行？
第二章 上市公司合規(guī)履職指引
第一節(jié) “關(guān)鍵少數(shù)”忠實(shí)勤勉義務(wù)及相關(guān)法律責(zé)任
一、如何認(rèn)定“關(guān)鍵少數(shù)”是否違反忠實(shí)義務(wù)？
二、如何認(rèn)定“關(guān)鍵少數(shù)”是否違反勤勉義務(wù)？
三、“關(guān)鍵少數(shù)”違反忠實(shí)勤勉義務(wù)可能帶來何種法律風(fēng)險(xiǎn)？
第二節(jié) “關(guān)鍵少數(shù)”關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)
一、什么是關(guān)聯(lián)交易？
二、什么是不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易？
三、“關(guān)鍵少數(shù)”不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易可能引發(fā)哪些合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
四、“關(guān)鍵少數(shù)”關(guān)聯(lián)交易時(shí)有哪些合規(guī)注意事項(xiàng)？
第三節(jié) 泄露內(nèi)幕信息的歸責(zé)方式與“窩案”風(fēng)險(xiǎn)
一、泄露內(nèi)幕信息有哪些常見的違法犯罪情形？
二、泄露內(nèi)幕信息能否適用推定規(guī)則？
三、能否根據(jù)間接證據(jù)認(rèn)定內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息？
四、“關(guān)鍵少數(shù)”的“暗示”是否構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息？
五、“關(guān)鍵少數(shù)”的過失是否構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息？
六、“關(guān)鍵少數(shù)”泄露內(nèi)幕信息將引發(fā)哪些行政、刑事風(fēng)險(xiǎn)？
七、如何防范因泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致的“窩案”風(fēng)險(xiǎn)？
第四節(jié) 內(nèi)幕交易的責(zé)任認(rèn)定與推定
一、什么樣的信息屬于內(nèi)幕信息？
二、如何認(rèn)定內(nèi)幕信息敏感期？
三、明示或暗示他人交易屬于泄露內(nèi)幕信息還是內(nèi)幕交易？
四、傳遞型案件中內(nèi)幕交易責(zé)任在傳遞型案件中如何推定？
五、多次傳遞案件中是否適用“二次推定”？
六、上市公司應(yīng)如何防范內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)？
第五節(jié) 上市公司股份減持合規(guī)性指引
一、什么是股東減持承諾？
二、離婚分割股份是否受減持規(guī)則限制？
三、上市公司股票司法處置是否受減持規(guī)則約束？
四、破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)情形下是否會(huì)影響減持？
五、借用“工具”繞道減持是否會(huì)受到限制？
六、違規(guī)減持可能面臨哪些法律后果？
七、“關(guān)鍵少數(shù)”有哪些合規(guī)減持的注意要點(diǎn)？
第六節(jié) 上市公司股權(quán)代持與短線交易問題研究
一、上市公司股權(quán)代持是否有效？
二、上市公司股權(quán)代持有哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？
三、短線交易規(guī)制有哪些情形？有何種法律風(fēng)險(xiǎn)？
四、相關(guān)主體應(yīng)如何避免此類風(fēng)險(xiǎn)？
第七節(jié) 上市公司獨(dú)立董事責(zé)任解讀
一、我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度是如何演化的？
二、獨(dú)立董事需要承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任？
三、虛假陳述案件中，獨(dú)立董事的責(zé)任大小如何認(rèn)定？
四、獨(dú)立董事如何在虛假陳述民事、行政風(fēng)險(xiǎn)中自證清白？
五、獨(dú)立董事如何保證自己合規(guī)履職？
第八節(jié) 涉“關(guān)鍵少數(shù)”信息型操縱證券市場(chǎng)相關(guān)法律責(zé)任
一、信息型操縱證券市場(chǎng)有何特點(diǎn)？
二、哪些場(chǎng)景是涉上市公司信息型操縱的重災(zāi)區(qū)？
三、信息型操縱證券市場(chǎng)可能面臨哪些法律后果？
四、信息型操縱證券市場(chǎng)可能會(huì)引發(fā)伴生法律風(fēng)險(xiǎn)？
五、如何防范信息型操縱合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
第三章 上市公司合規(guī)服務(wù)指引
（證券服務(wù)機(jī)構(gòu)與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)合規(guī)常見難點(diǎn)專題）
第一節(jié) 中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任
一、何為資本市場(chǎng)“看門人”？
二、“看門人”該履行何種義務(wù)？
三、對(duì)“看門人”而言，專業(yè)性職責(zé)要求是什么？
四、中介機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)重合的情形下，如何合理信賴？
五、公司系統(tǒng)性造假，“看門人”已窮盡調(diào)查手段，是否還需擔(dān)責(zé)？
第二節(jié) 場(chǎng)外配資業(yè)務(wù)合規(guī)性探討
一、何為場(chǎng)外配資，場(chǎng)外配資有哪些模式與特征？
二、場(chǎng)外配資與民間借貸、民間委托理財(cái)有何種區(qū)別？
三、參與場(chǎng)外配資活動(dòng)，會(huì)存在哪些合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
四、場(chǎng)外配資參與者如何有效防控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
第三節(jié) 私募基金兌付風(fēng)險(xiǎn)防控與化解
一、私募基金典型架構(gòu)有哪些？
二、管理人民事涉訴的類別及情形有哪些？
三、私募基金與非法集資的刑事紅線之隔是什么？
四、如何防控私募基金“暴雷”？
第四節(jié) 證券投資咨詢業(yè)務(wù)合規(guī)問題研究
一、什么是證券投資咨詢業(yè)務(wù)？
二、證券投資咨詢展業(yè)過程中，哪些環(huán)節(jié)易觸發(fā)行政法律風(fēng)險(xiǎn)？
三、哪種情形下，證券投資咨詢業(yè)務(wù)可能會(huì)觸及刑事風(fēng)險(xiǎn)？
四、機(jī)構(gòu)及從業(yè)者如何有效規(guī)避證券投資咨詢展業(yè)中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
第五節(jié) 上市公司涉刑財(cái)產(chǎn)處置問題探究
一、刑事裁判涉財(cái)產(chǎn)部分執(zhí)行是什么？
二、上市公司涉刑財(cái)產(chǎn)追繳的范圍是什么？
三、上市公司涉刑財(cái)產(chǎn)執(zhí)行順序是什么？
四、上市公司是否可能面臨被害人通過刑事與民事程序進(jìn)行雙重受償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)？
五、上市公司涉刑財(cái)產(chǎn)不當(dāng)處置應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行救濟(jì)？
第四章 證券合規(guī)監(jiān)管程序類常見問題專題
第一節(jié) 證券監(jiān)管執(zhí)法規(guī)則與體制機(jī)制
一、證券監(jiān)管執(zhí)法行為的種類有哪些？
二、如何理解中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管行為執(zhí)法性質(zhì)？
三、何為證券監(jiān)管體制機(jī)制？
第二節(jié) 證券行政處罰程序與救濟(jì)路徑
一、證券行政處罰執(zhí)法程序如何開展？
二、證券行政處罰救濟(jì)路徑有哪些？
三、證券行政訴訟救濟(jì)應(yīng)予關(guān)注哪些要點(diǎn)？
第三節(jié) 證券監(jiān)管趨勢(shì)演變及行刑銜接規(guī)則
一、證券監(jiān)管政策呈現(xiàn)何種演變趨勢(shì)？
二、證券行政監(jiān)管與刑事司法是否有先后之分？
三、證券行政違法案件如何移送刑事偵查？
四、如何理解證券違法犯罪行刑銜接規(guī)則？
第四節(jié) 證券行政違法當(dāng)事人承諾制度解讀
一、當(dāng)事人承諾制度從何而來？
二、當(dāng)事人承諾制度是什么？
三、當(dāng)事人承諾制度如何運(yùn)行？
四、當(dāng)事人承諾制度執(zhí)法實(shí)踐情況如何？
五、如何運(yùn)用當(dāng)事人承諾制度實(shí)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)控？
第五節(jié) 證券違法的民事賠償適用規(guī)則之證券代表人訴訟
一、什么是證券代表人訴訟制度？
二、如何啟動(dòng)證券代表人訴訟程序？
三、如何進(jìn)行代表人訴訟程序？
四、什么是證券普通代表人訴訟的判決的既判力的擴(kuò)張？
五、如何適用代表人訴訟判決已經(jīng)確定的損害賠償計(jì)算方法？
第五章 證券監(jiān)管政策解讀
第一節(jié) 《關(guān)于完善特定短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》五大亮點(diǎn)解讀（223年7月）
一、特定短線交易制度背景沿革
二、《短線交易監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》五大亮點(diǎn)解析
三、監(jiān)管新規(guī)下的證券合規(guī)路徑
四、結(jié)語
第二節(jié) 《關(guān)于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》新規(guī)解讀（224年4月）
一、堅(jiān)持“嚴(yán)”的主基調(diào)——完善全鏈條打擊、全方位追責(zé)體系
二、強(qiáng)化“快”的主節(jié)奏——提高重大違法辦案節(jié)奏、執(zhí)法司法工作質(zhì)效
三、結(jié)語
第三節(jié) 《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場(chǎng)財(cái)務(wù)造假綜合懲防工作的意見》快評(píng)（224年6月）
一、推動(dòng)財(cái)務(wù)造假懲防工作是深化資本市場(chǎng)改革的重要一環(huán)
二、關(guān)注財(cái)務(wù)造假重點(diǎn)領(lǐng)域，堅(jiān)持“追首惡”與“打幫兇”并舉
三、推動(dòng)建立全方位立體化追責(zé)體系，進(jìn)一步提高違法犯罪成本
四、加強(qiáng)各部門工作部署，將證券執(zhí)法體制推向縱深
五、結(jié)語
第四節(jié) 《關(guān)于辦理財(cái)務(wù)造假犯罪案件有關(guān)問題的解答》三大“從嚴(yán)”要點(diǎn)解讀（224年8月）
一、要點(diǎn)一：堅(jiān)持打擊財(cái)務(wù)造假“初心”不動(dòng)搖
二、要點(diǎn)二：劃定入罪、量刑標(biāo)準(zhǔn)以“嚴(yán)”為先
三、要點(diǎn)三：緊抓“關(guān)鍵人員”追責(zé)決不放松
四、對(duì)上市公司的啟示與建議
第五節(jié) 《金融機(jī)構(gòu)涉刑案件管理辦法》四大亮點(diǎn)評(píng)析（224年9月）
一、引言
二、新規(guī)亮點(diǎn)解讀
三、信號(hào)與建議
四、結(jié)語
第六節(jié) 《上市公司監(jiān)管指引第1號(hào)》的條文對(duì)比與策略透視（224年11月）
一、速行新章，回應(yīng)當(dāng)下需求
二、條文對(duì)比，體現(xiàn)寬嚴(yán)相濟(jì)
三、謹(jǐn)記原則，謹(jǐn)防誤區(qū)風(fēng)險(xiǎn)
四、結(jié)語
第七節(jié) 《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰裁量基本規(guī)則》解讀（225年1月）
一、《裁量規(guī)則》宏觀解讀：理解三大核心要點(diǎn)
二、《裁量規(guī)則》微觀對(duì)比：與《征求意見稿》相比的關(guān)鍵變化
三、《裁量規(guī)則》合規(guī)啟示：個(gè)人責(zé)任與行刑銜接全流程法律防控
第八節(jié) 最高檢、證監(jiān)會(huì)“從嚴(yán)打擊證券違法犯罪”發(fā)布會(huì)快評(píng)（225年2月）
一、政策導(dǎo)向：堅(jiān)持“嚴(yán)”字當(dāng)頭，全鏈條壓實(shí)各方責(zé)任
二、機(jī)制創(chuàng)新：深化行刑協(xié)同，構(gòu)建高效執(zhí)法生態(tài)
三、案例示范：以案釋法，明晰司法實(shí)踐導(dǎo)向
四、未來布局：懲防并舉，推動(dòng)市場(chǎng)生態(tài)優(yōu)化
五、結(jié)語：法治護(hù)航，筑牢資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展基石
第九節(jié) 《上市公司信息披露管理辦法》修訂解讀及合規(guī)指引（225年3月）
一、225年《信披管理辦法》修訂亮點(diǎn)
二、證券監(jiān)管態(tài)勢(shì)分析：從“形式合規(guī)”到“實(shí)質(zhì)有效”
三、合規(guī)建議：構(gòu)建“預(yù)防執(zhí)行監(jiān)督”全鏈條機(jī)制
四、結(jié)語
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